证券时报多媒体数字报

证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2013－27

甘肃皇台酒业股份有限公司

第五届董事会2013年

第六次临时会议决议公告

本公司及除独立董事吴晓萍女士外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司于2013年9月7日以直接送达、电话、电子邮件的方式发出了召开公司第五届董事会2013年第六次临时会议的通知。本次会议于2013年9月9日上午以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事11名，实到10名，独立董事吴晓萍女士未出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议后，表决通过了如下议案：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。

公司第五届董事会2012年第六次临时会议及公司2012年第三次临时股东大会会议已审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。根据公司经营情况及证券市场的变化，为保证公司本次非公开发行股票工作顺利进行，公司对本次非公开发行股票决议有效期、募集资金数额及用途、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象及认购情况进行调整。

公司董事会同意将该议案提交股东大会审议，并经与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证监会核准后方可实行，并最终以中国证监会核准的方案为准。

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司以及关联方上海鑫脉投资管理有限公司将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

具体发行方案调整情况如下：

1、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

本次发行募集资金不超过人民币42955万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权

2、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2013年9月11日。

本次发行价格最终确定为7.81元/股,即定价基准日前20个交易日交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权

3、发行股票的数量

本次非公开发行股票数量不超过5500万股（含5500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权

4、发行对象及其认购情况

本次非公开发行的发行对象共5名，分别为公司控股股东上海厚丰投资有限公司、上海鑫脉投资管理有限公司、甘肃泰德佳予投资管理有限公司、孙宝良、王富强。

根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，各发行对象认购的股份数量将按照相关规定进行相应调整。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权

5、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权

二、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司以及关联方上海鑫脉投资管理有限公司将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

三、以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海厚丰投资有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司以及关联方上海鑫脉投资管理有限公司将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

五、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海鑫脉投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司以及关联方上海鑫脉投资管理有限公司将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

六、以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与甘肃泰德佳予投资管理有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

七、以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与孙宝良重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

八、以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与王富强签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

九、以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

本授权自股东大会审议通过本次《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》后12个月内有效。

十、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会同意上海厚丰投资有限公司和上海鑫脉投资管理有限公司免除以要约收购方式增持公司股份的议案》。

根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上海厚丰投资有限公司和上海鑫脉投资管理有限公司符合免于以要约方式增持股份的条件，董事会将提请股东大会同意上海厚丰投资有限公司和上海鑫脉投资管理有限公司免于以要约方式增持股份的议案。

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司以及关联方上海鑫脉投资管理有限公司将认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

十一、以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于任免公司副总经理的议案》，经公司总经理办公会议研究决定，建议免去肖钢公司副总经理的职务，另行安排工作，同时提名薛效忠为公司副总经理，公司独立董事已就提名薛效忠为公司副总经理的议案发表了独立意见。（薛效忠先生简历附后）

十二、以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

为顺利、高效地完成本次非公开发行股票工作，现提请召开2013年第一次临时股东大会，股东大会召开时间为2013年9月26日。

特此公告。

甘肃皇台酒业股份有限公司

董 事 会

2013年9月9日

附件：

薛效忠先生简历

薛效忠：男，1959出生，甘肃静宁县人，中共党员，1982年毕业于西北师范大学地理系。

1978——1982年在西北师范大学地理系读书。

1982—1990年在黄羊河农场子弟中学任教，其中1986年—1990年任副校长。

1991年—1996年任黄羊河农场宣传科长、办公室主任。

1997年—1998年任黄羊河麦芽公司经理、书记。

1999年—2008年任莫高酒业分公司经理、书记，莫高葡萄基地经理、书记，莫高葡萄酒事业部经理并兼任莫高葡萄酒销售总部常务副经理等职。

2009—2011年任甘肃天润绿色食品开发有限公司销售经理、经理。

2012—2013年7月，任职兰州长熙农产品配送有限公司，负责兰州长熙农产品配送市场项目建设。

截止目前，薛效忠先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

甘肃皇台酒业股份有限公司

独立董事专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》等有关规定，作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司本次非公开发行股票暨关联交易的相关事项，发表如下意见：

1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。

2、本次非公开发行的定价方式符合《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。控股股东上海厚丰投资有限公司以及关联方上海鑫脉投资管理有限公司认购价格客观、公允，该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害社会公众股东权益。

3、截至目前，控股股东上海厚丰投资有限公司以及关联方上海鑫脉投资管理有限公司、甘肃开然投资有限公司积极履行了避免与公司发生同业竞争的各项承诺。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

4、本次发行前，因公司营运资金紧张，公司存在向控股股东上海厚丰投资有限公司进行资金拆借，以及由关联方甘肃开然投资有限公司为本公司银行流动资金借款提供担保等关联交易事项。公司与控股股东及其关联人之间的关联交易按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律、法规及规范性文件严格执行了相关程序并进行信息披露，不存在因关联交易损害公司和股东利益的情形。

本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，将增加公司的自有资金，缓解营运资金压力，有助于减少和避免与控股股东及其他关联方之间资金拆借、关联担保等关联交易，增强上市公司的独立性。

独立董事签名 ： 李德奎 贾福宁 赵近元

2013年9月9日

独立董事关于甘肃皇台酒业股份

有限公司董事会提名薛效忠为公司

副总经理的独立意见

2013年9月9日，甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2013年第六次临时会议审议通过了《关于任免公司副总经理的议案》，同意提名薛效忠为公司副总经理。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：

一、公司提名副总经理的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；

二、经审阅薛效忠个人简历，未发现其存在《公司法》第147条和《公司章程》第98条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行副总经理职责所必须的业务技能及工作经验；

三、我们同意提名薛效忠为公司副总经理。

独立董事签名 ： 李德奎 贾福宁 赵近元

2013年9月9日

证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2013-28

甘肃皇台酒业股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的

通知

本公司及除独立董事吴晓萍外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会届次：本次股东大会为甘肃皇台酒业股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

2.本次股东大会的召集人：公司董事会。2013年9月9日本公司召开的第五届董事会2013年第六次临时会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2013年9月26日下午14：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月26日上午 9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月25日15：00至2013年9月26日15：00期间的任意时间。

股权登记日：2013年9月18日。

5．会议的召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2013年9月18日，在股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：甘肃省武威市凉州区新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司综合楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

该议案需逐项审议如下子议案内容：

（1）本次非公开发行股票募集资金数额及用途；（2）发行股票的价格及定价原则；（3）发行股票的数量；（4）发行对象及其认购情况；（5）本次非公开发行股票决议有效期。

2、《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

3、《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

4、《关于公司与上海厚丰投资有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

5、《关于公司与上海鑫脉投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

6、《关于公司与甘肃泰德佳予投资管理有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

7、《关于公司与孙宝良重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

8、《关于公司与王富强签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

9、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

10、《关于提请股东大会同意上海厚丰投资有限公司和上海鑫脉投资管理有限公司免除以要约收购方式增持公司股份的议案》。

本次股东大会的1-10 项议案事项已经公司第五届董事会2013年第六次临时会议审议通过，详见2013年9月11日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联股东上海厚丰投资有限公司、甘肃开然投资有限公司对上述第1、2、4、5、10项议案回避表决。本公司欢迎广大股东就公司2013年第一次临时股东大会审议事项积极发表意见。

三、出席现场会议登记办法

1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2013年9月24日、25日上午9：00-11：30下午14：30-17：30。

3、登记地点：甘肃省武威市新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司证券部218室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，有关网络投票具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码： 360995

2.投票简称：皇台投票

3.投票时间： 2013年9月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“皇台投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。对于上述1-10议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（3）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的身份认证和投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2013年9月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年9月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：在网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

（一）、会议联系方式：

联系人：刘峰 陈建英

电话：0935-6139865

传真：0935-6139888

电子邮箱：htjy000995@126.com

现场会议地址：甘肃省武威市凉州区西关新建路55号。

通讯地址：甘肃皇台酒业股份有限公司证券部。

邮政编码： 733000

（二）、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

六、备查文件

1、公司第五届董事会2013年第六次临时会议决议。

甘肃皇台酒业股份有限公司

董事会

2013年9月9日

附件一：

甘肃皇台酒业股份有限公司

2013年第一次临时股东大会回执

致：甘肃皇台酒业股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人 （先生/女士），现场出席贵公司于 2013 年9月26日（星期三）下午14:00，在甘肃省武威市凉州区新建路55号举行的贵公司2013年第一次临时股东大会。

姓 名 ：

身份证号 ：

通讯地址 ：

联系电话 ：

股东账号 ：

持股数量 ：

日期：2013年9月 日 签署人：

附注：

1、 请用正楷书写中文全名。

2、 请附上身份证复印件和股票账户复印件。

3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）现场出席甘肃皇台酒业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号： 委托股数：

委托日期：2013年9月 日

一、表决指示；

议案一 （逐项表决）《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案1 本次非公开发行股票募集资金数额及用途

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案2 发行股票的价格及定价原则

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案3 发行股票的数量

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案4 发行对象及其认购情况

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案5 本次非公开发行股票决议有效期

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案二 《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案三 《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案四 《关于公司与上海厚丰投资有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案五 《关于公司与上海鑫脉投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案六 《关于公司与甘肃泰德佳予投资管理有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案七 《关于公司与孙宝良重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案八 《关于公司与王富强签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案九 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案十 《关于提请股东大会同意上海厚丰投资有限公司和上海鑫脉投资管理有限公司免除以要约收购方式增持公司股份的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

委托人签名：

委托日期： 2013年9月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。