证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  表：资产负债表（续） 单位：元

  ■

  （2）合并利润表

  表：利润表 单位：元

  ■

  （3）合并现金流量表

  表：现金流量表 单位：元

  ■

  亿帆生物的业务模式主要分为药品配送、国内药品代理、委托生产独家代理和进口药品代理。各业务模式中，药品配送的毛利率较低，通常在5%以下；而国内药品代理和委托生产独家代理的毛利率较高，通常在25%以上。

  亿帆生物2012年的净利润比2011年大幅增长主要是由于亿帆生物经历了由医药流通行业初级阶段向高级阶段的逐步转变，在药品配送基础上逐步增加附加值更高的国内药品代理和委托生产独家代理两种业务模式比重所致；亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例由2011年的74.37%下降到2012年的57.39%，而国内药品代理和委托生产独家代理占主营业务收入的比例由2011年的24.24%上升到2012年的41.52%。2013年1-4月，亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例已降至35.71%，而国内药品代理和委托生产独家代理占主营业务收入的比例已升至64.03%。

  6、亿帆生物股权评估结果

  （1）资产基础法评估结果

  按照资产基础法评估，亿帆生物股东全部权益在基准日的市场价值为21,372.75万元，净资产评估价值较账面价值评估增值1,976.76万元，增值率为10.19%。

  （2）收益法评估结果

  按照收益法评估，亿帆生物股东全部权益价值评估值为147,880.00万元，评估增值额128,531.25万元，增值率664.29%。

  （3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位在2013年4月30日的价值进行评估。

  采用收益法，在各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币147,880.00万元。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币21,662.75万元。

  收益法与资产基础法评估结果相差126,507.25万元，差异率591.91%。差异原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法仅仅从企业各项资产的重置角度来估算某项业务或经营实体整体价值，难以揭示企业的全部价值。

  本次资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如管理能力、客户关系、销售网络及商誉等账外无形资产未能进行评估，由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的客户关系、销售网络、管理能力、人力资源、商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度进行量化估值，由于被评估企业大部分产品采取的是委托生产独家代理的经营模式，减少了土地、厂房、设备等方面的投入，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，经过多年的发展,被评估企业在国内医药研究、流通行业中，凭借其研发能力、企业管理能力、较强的市场开拓能力，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中形成的一定的竞争优势，保持了较高的市场占有率和较高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水平，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。

  故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

  （二）亿帆药业

  1、基本情况

  公司名称：合肥亿帆药业有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区

  主要办公地点：合肥市经济技术开发区翡翠路399号

  法定代表人：程先锋

  注册资本：4,346.43万元

  成立日期：2008年8月1日

  经营期限：2008年8月1日至2029年7月30日

  经营范围：药品、保健品的研发

  营业执照注册号：340123000013809

  税务登记证号码：皖税合西字34012367759519X号

  组织机构代码：67759519-X

  2、股权结构及控制关系情况

  ■

  3、下属子公司情况

  （1）合肥亿帆药业营销有限公司

  亿帆营销为亿帆药业全资子公司，成立于2010年8月5日，注册资本、实收资本均为300万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大道，主营业务为医药产品的销售及配送。

  经瑞华审计，亿帆营销最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （2）湖南芙蓉制药有限公司

  芙蓉制药为亿帆药业全资子公司，成立于1987年9月21日，注册资本、实收资本均为800万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路105号，主营业务为尿素原料药的生产与销售。

  经瑞华审计，芙蓉制药最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （3）安徽省雪枫药业有限公司

  雪枫药业为亿帆药业控股子公司，亿帆药业持股比例为67.85%。雪枫药业成立于1990年5月7日，注册资本、实收资本均为112万元，注册地址为宿州市符离镇中华路14号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等中成药的生产与销售。

  经瑞华审计，雪枫药业最近一年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  亿帆药业自2012年9月完成对雪枫药业的收购，故雪枫药业自2012年9月开始纳入亿帆药业的合并报表范围，上述表格中2012年的财务数据为雪枫药业纳入亿帆药业合并报告范围内的财务数据。

  （4）新疆希望制药有限公司

  希望制药为亿帆药业全资子公司，成立于1995年8月17日，注册资本、实收资本均为113万元，注册地址为福海县城北工业园区02号，主营业务为苦豆子油搽剂的生产与销售。

  经瑞华审计，希望制药最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  亿帆药业自2011年12月完成对希望制药的收购，故希望制药自2011年12月开始纳入亿帆药业的合并报表范围，上述表格中2011年的财务数据为希望制药纳入亿帆药业合并报告范围内的财务数据。

  （5）安徽新陇海药业有限公司

  新陇海为亿帆药业全资子公司，成立于2007年3月30日，注册资本、实收资本均为1,500万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路248号，主营业务为尿素维E乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。

  经瑞华审计，新陇海最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （6）宿州亿帆药业有限公司

  宿州亿帆为亿帆药业全资子公司，成立于2013年3月21日，注册资本、实收资本均为3,000万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路北侧，目前尚未开展生产经营。

  经瑞华审计，截至2013年4月30日宿州亿帆总资产、净资产分别为3,053.66万元、2,998.66万元，从成立至2013年4月亏损1.34万元。

  4、主要产品和业务介绍

  亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等六大治疗领域。亿帆药业主要产品的分类和用途如下：

  ■

  5、近两年及一期主要财务数据

  根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第302A0006号《审计报告》，亿帆药业2011年度、2012年度及2013年1-4月相关财务数据如下：

  （1）合并资产负债表

  表：合并资产负债表 单位：元

  ■

  ■

  表：合并资产负债表（续） 单位：元

  ■

  （2）合并利润表

  表：合并利润表 单位：元

  ■

  （3）合并现金流量表

  表：合并现金流量表 单位：元

  ■

  ■

  亿帆药业2013年度预计实现的营业收入为14,883.14万元，预计实现毛利为8,080.01万元，预计实现归属于母公司的净利润为2,652.65万元；而亿帆药业2013年1-4月实现的营业收入仅为3,456.01万元，实现毛利仅为1,693.09万元，实现归属于母公司所有者的净利润仅为450.64万元，分别占全年预测数的23.22%、20.95%和16.99%。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年1-4月份的营业收入占全年预计营业收入比例较低的原因主要是受季节性影响：

  （1）重大节假日影响

  受春节等重大节假日影响，医药行业一季度的营业收入往往要低于其他季度。

  （2）尿素类产品受季节性影响更加突出

  亿帆药业主要产品之一尿素类产品季节性更加突出，其营业收入主要在下半年实现。

  尿素类产品是皮肤外用类药品，包括尿素维E乳膏、尿素原料等，主要适用于手足皲裂，而手足皲裂大多发生在秋冬季，医院和零售药店一般提前一两个月开始备货，故销售主要集中在下半年。该等产品2013年1-4月实现收入422.50万元，占该等产品全年预测数的12.37%，远小于亿帆药业2013年1-4月营业收入占全年预测数的23.22%。

  亿帆药业2013年1-4月毛利占全年预测数的比例略低于同期营业收入占全年预测数的比例，主要系季节性突出的尿素类产品之毛利率高于亿帆药业综合毛利率所致。

  亿帆药业2013年1-4月营业利润占全年预测数的比例略低于同期毛利占全年预测数的比例，主要系销售费用和管理费用并不受季节性的影响，2013年1-4月销售费用和管理费用占全年预测数的比例高于同期毛利占全年预测数的比例。

  亿帆药业2013年1-4月归属于母公司所有者的净利润占全年预测数的比例略低于同期利润总额占全年预测数的比例，主要原因为母公司为控股型公司，未从事具体业务，产生的费用降低利润总额但不影响各子公司的所得税费用。

  若本次盈利预测基本假设无重大变化，亿帆药业预计能够实现2013年预测的净利润。

  6、亿帆药业股权评估结果

  （1）资产基础法评估结果

  按照资产基础法评估，于评估基准日，亿帆药业股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为10,833.13万元，净资产评估价值较账面价值评估增值5,606.72万元，增值率为107.28%。

  （2）收益法评估结果

  按照收益法评估，亿帆药业股东全部权益价值评估值为26,748.28万元，评估增值额16,501.83万元，增值率161.05%。

  （3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位在2013年4月30日的价值进行评估。

  采用收益法估值，在各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币26,748.28万元。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币10,833.13万元。

  收益法与资产基础法评估结果相差15,915.16万元，差异率146.91%。差异原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法仅仅从企业各项资产的重置角度来估算某项业务或经营实体整体价值，难以揭示企业的全部价值。

  理论上讲，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。

  收益法是以被评估企业现实资产的未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为资产和负债的评估价值，因此其结果受未来预期因素影响较大。

  亿帆药业通过有组织、有计划的经营，在产品研发、生产制造、市场销售等环节，充分发挥各个子公司的优势，回避劣势，形成优势互补、劣势互克的经营系统，从而产生协同经济效应，以获取最大的整体经济效益。这样有利于合理调整产品结构，实现规模经济，提高市场竞争力；促进科技进步，使科技迅速转化为生产力。

  亿帆药业除现有的有形资产和可确指的无形资产外，其所拥有的商誉、企业品牌、经营团队、研发及制造水平、市场营销网络和客户资源等是企业发展的重要资源；亿帆药业在国内医药研究、制造、流通行业中，凭借其技术研发能力、制造水平、企业管理能力、较强的市场开拓能力，保持了较高的市场占有率和较高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水平，故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

  五、本次收购股份的权利限制情况

  本次收购，程先锋出具了《关于股份锁定期的承诺函》：

  1、本人取得的鑫富药业股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：

  （1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；

  （2）自本次发行的股份上市之日起至本人与鑫富药业签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。

  2、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制；

  3、锁定期限届满后，本人将依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：

  程 先 锋

  2013年9月10日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人签名：

  蔡 咏

  财务顾问主办人签名：

  徐祖飞 赵 青

  财务顾问协办人签名：

  郑伟新

  国元证券股份有限公司

  2013年9月10日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法律顾问：上海天衍禾律师事务所

  负责人：

  汪大联

  经办律师：

  汪大联

  韩 宝

  2013年9月10日

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、程先锋身份证复印件

  2、亿帆生物关于本次收购的股东决定

  3、亿帆药业关于本次收购的股东会决议

  4、发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议

  5、盈利预测补偿协议及盈利预测补偿补充协议

  6、程先锋不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

  7、程先锋及其直系亲属名单及持有和买卖上市公司股份的自查报告

  8、中介机构及其相关人员持有和买卖上市公司股份的自查报告

  9、程先锋关于本次收购所做出的相关承诺

  10、财务顾问报告

  11、法律意见书

  二、置备地点

  本报告书及其摘要及上述备查文件备置如下地点，供投资者查阅：

  1、深圳证券交易所

  2、浙江杭州鑫富药业股份有限公司，通讯地址：浙江省临安市锦城街道琴山50号。

  附表

  收购报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  收购人：

  程 先 锋

  2013年9月10日