证券时报多媒体数字报

  证券代码：002019    证券简称：鑫富药业   公告编号：2013-056

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“鑫富药业”）第五届董事会第八次会议于2013年8月31日以口头和专人送达方式发出通知，会议于2013年9月10日在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由董事长过鑫富先生主持，应出席会议董事6名，亲自出席会议董事6名，公司监事、高级管理人员及财务顾问列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，逐项审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  为了增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟以发行股份的方式，向程先锋购买其所持有的合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）100%的股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的合肥亿帆药业有限公司（以下简称“亿帆药业”）100%的股权。

  二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  同意公司就本次重大资产重组事项编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送。

  详见公司于2013年9月12日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于鑫富药业与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

  根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同意由公司与交易对方程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同意由公司与程先锋签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

  为实施本次重大资产重组：

  1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）：

  （1）对鑫富药业2012年度和2013年1-4月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2013】第302A0005号）；

  （2）对本次重组，出具了《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字【2013】第302A0004号）和《备考审计报告》（瑞华专审字【2013】第302A0001号）。

  2、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2013年4月30日为基准日对亿帆生物和亿帆药业进行评估，出具了合肥亿帆生物医药有限公司《资产评估报告》（中铭评报字【2013】第9006号）和合肥亿帆药业有限公司《资产评估报告》（中铭评报字【2013】第9007号）。

  同意批准上述与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。详见公司于2013年9月12日在刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》、《备考盈利预测审核报告》、《备考审计报告》、《资产评估报告》（亿帆生物）、《资产评估报告》（亿帆药业）。

  六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

  经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易的评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估定价公允

  本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

  七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

  董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了审议，经审议后董事会认为：

  1、本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、本次提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为控股子公司增加担保的议案》。

  公司董事会同意为杭州鑫富节能材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司临安支行（或其他银行）申请总额不超过6,000万元融资业务（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等）提供最高保证限额6,000万元人民币的保证担保，担保期限为自有关担保协议签署之日起两年,两年内鑫富节能可循环使用该最高保证额度，贷款银行可根据实际情况进行调整。

  详见公司于2013年9月12日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司增加担保的公告》（公告编号：2013-058）。

  九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开浙江杭州鑫富药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2013年9月27日召开2013年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

  详见公司于2013年9月12日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-059）。

  以上议案中涉及关联交易的议案公司均无需回避表决的关联董事。

  以上议案中第一至四项议案和第八项议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、《公司第五届董事会第八次会议决议》

  2、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》

  3、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》

  4、《独立董事关于对公司为控股子公司增加担保的独立意见》

  5、《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问报告》

  6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的：《审计报告》（瑞华审字【2013】第302A0005号）、《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字【2013】第302A0004号）和《备考审计报告》（瑞华专审字【2013】第302A0001号）

  7、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的：合肥亿帆生物医药有限公司《资产评估报告》（中铭评报字【2013】第9006号）和合肥亿帆药业有限公司《资产评估报告》（中铭评报字【2013】第9007号）

  8、《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》

  特此公告。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

  2013年9月12日

  证券代码：002019    证券简称：鑫富药业   公告编号：2013-057

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2013年8月31日以口头和专人送达方式发出通知，于2013年9月10日在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由监事会主席徐青女士主持，应出席会议监事3人，亲自出席会议监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经监事会对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合实施重大资产重组的条件，同时符合向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  为了增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟以发行股份的方式，向程先锋购买其所持有的合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）100%的股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的合肥亿帆药业有限公司（以下简称“亿帆药业”）100%的股权。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意公司就本次重大资产重组事项编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于鑫富药业与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同意由公司与交易对方程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，同意由公司与程先锋签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，对本次重大资产重组是否符合该条规定，进行了逐项对照并进行了论证和分析，监事会认为本次交易符合该条的规定。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

  为实施本次重大资产重组：

  1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）：

  （1）对鑫富药业2012年度和2013年1-4月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2013】第302A0005号）；

  （2）对本次重组，出具了《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字【2013】第302A0004号）和《备考审计报告》（瑞华专审字【2013】第302A0001号）。

  2、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2013年4月30日为基准日对亿帆生物和亿帆药业进行评估，出具了合肥亿帆生物医药有限公司《资产评估报告》（中铭评报字【2013】第9006号）和合肥亿帆药业有限公司《资产评估报告》（中铭评报字【2013】第9007号）。

  同意批准上述与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，监事会认为：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易的评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价公允

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日时评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了审议，经审议后监事会认为：

  1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、本次提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司提交的相关文件具备真实性、准确性、完整性。

  以上议案，除第十项外，其他议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联监事，出席会议的董事参与了表决。以上议案，第二至七项，需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  《公司第五届监事会第六次会议决议》。

  特此公告。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  监事会

  2013年9月12日

  证券代码：002019 证券简称：鑫富药业 公告编号：2013-058

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  关于为控股子公司增加担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月10日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司杭州鑫富节能材料有限公司增加担保的议案》，同意为杭州鑫富节能材料有限公司（以下简称“鑫富节能”）向上海浦东发展银行股份有限公司临安支行（或其他银行）申请总额不超过6,000万元的融资业务（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等）提供最高保证限额6,000万元人民币的保证担保，担保期限为自有关担保协议签署之日起两年,两年内鑫富节能可循环使用该最高保证额度，贷款银行可根据实际情况进行调整。

  公司曾于2012年1月4日召开的2012年第一次临时股东大会同意为鑫富节能提供最高保证限额3,000万元人民币的保证担保，担保期限为自有关担保协议签署之日起两年，两年内鑫富节能可循环使用该最高担保额度。公司本次对鑫富节能增加6,000万元贷款担保后，对其担保总额度将达到9,000万元。董事会提请股东大会批准鑫富节能可以在各授权期限内循环使用上述9,000万元的保证额度。

  根据《公司章程》规定，本次对外担保已经公司出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。由于截止2013年8月31日，鑫富节能资产负债率超过70%，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、鑫富节能的基本情况

  成立日期：2010年2月4日；

  注册地址：浙江省临安经济开发区；

  法定代表人：林关羽；

  注册资本：3150万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：许可经营项目：研发、生产、销售：橡塑、橡胶有机硅材料、EVA太阳能电池胶膜。一般经营项目：销售：高分子材料、太阳能覆膜材料、碳纤维材料；节能材料的技术咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

  与公司的关联关系：公司持有其57.14%的股份，为公司的控股子公司。

  2、鑫富节能最近一年及一期的财务情况

  截止2012年12月31日，鑫富节能资产总额为9,157.07万元，负债总额为9,515.11万元，净资产为-358.04万元，资产负债率为103.9%；2012年实现营业收入7,528.22万元，实现净利润-987.94万元。（上述财务数据业经天健会计师事务所有限公司审计）

  截止2013年8月31日，鑫富节能资产总额为 8,744.09 万元，负债总额为 9,557.18万元，净资产为 -813.09 万元，资产负债率为109.3%；2013年1-8月实现主营业务收入3124.13万元，实现净利润-441.03万元。（上述财务数据未经审计）

  截止2013年9月10日，鑫富节能无对外担保。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证担保

  担保期限：贰年

  担保金额：6,000万元人民币

  有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

  四、董事会会意见

  公司董事会认为，鑫富节能主要生产EVA太阳能电池封装胶膜，属光伏产业。光伏产业在经历了产业初期的快速发展后，近几年出现了产能过剩、欧美双反、持续亏损等一系列问题，随着市场竞争不断加剧和洗牌调整，已有很大一批企业倒闭、淘汰，产业集中度在逐步凸显，运行机制正在逐步完善。同时，光伏产业是国家的战略性新能源产业，为我国转变经济发展方式、调整产业和能源结构提供有力支撑，国家层面对光伏产业的支持力度持续加大，通过一系列的产业配套政策，力推国内光伏市场大规模启动，推动光伏产业的有序发展。光伏企业也逐步调整市场策略，不断开拓以中国、日本为代表的新兴市场，从现状来看，光伏产业发展趋势整体向好。

  鑫富节能通过三年多的经营运作，虽经营业绩不佳，但近况有所好转。目前公司运转正常，产品质量稳定，资金回笼持续好转，行业内影响力不断提升，主要客户群合作稳定。为进一步拓展市场，提升鑫富节能的产能，补充生产运营所需的流动资金，公司决定对鑫富节能向银行增加贷款提供担保。

  通过对鑫富节能资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等各方面的评估，鑫富节能目前资产负债率较高，若该公司EVA太阳能电池封装胶膜的市场拓展不能达到预期，将可能影响其偿债能力。但公司认为该公司是公司控股子公司，目前其财务风险尚处于公司可控制的范围之内，公司将定期对其财务状况进行分析，根据分析结果，对其分批实施担保，在担保总额度内进行严格控制，一旦发现存在不可控的财务风险，公司将及时调整对其担保总额度，并采取有力措施降低公司担保风险。公司对鑫富节能的贷款担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  鑫富节能是公司持股57.14%的控股子公司，鑫富节能的其他股东为自然人陈军建先生和孙屹先生，分别持有鑫富节能38.10%和4.76%的股权，与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。本次担保，陈军建先生和孙屹先生未按其出资比例提供同等条件的担保。为防范本次相关担保风险，公司在与鑫富节能签订担保协议时将同时与其签订反担保协议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事刘梅娟女士、汪钊先生对本次担保事项发表独立意见如下：

  公司为鑫富节能向上海浦东发展银行股份有限公司临安支行（或其他银行）申请融资业务（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等)提供最高保证限额6,000万元人民币的保证担保，是为了解决鑫富节能所接订单要求，及时补充生产所需的流动资金。本次对鑫富节能增加6,000万元贷款担保后，公司对其担保总额度将达到9,000万元。我们认为，公司对鑫富节能增加担保的行为已履行了必要的决策程序，并已提出了相关的风险应对措施，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保完成后，公司累计担保总额为1.3 亿元，占公司最近一期经审计的净资产的26.64%，全部为公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。

  七、备查文件

  1、《公司第五届董事会第八次会议决议》；

  2、公司独立董事出具的《关于对公司为控股子公司增加担保的独立意见》。

  特此公告。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  董事会

  2013年9月12日

  证券代码：002019 证券简称：鑫富药业 公告编号：2013-060

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  关于持股5%以上股东股份变动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“鑫富药业”的股东林关羽先生在本公司重大资产重组完成后，持有本公司股份比例将低于5%。具体情况如下：

  一、股份变动情况

  1、股份变动内容

  林关羽先生持有本公司股份在本公司重大资产重组完成后，其持股比例将降至4.96%。

  2、股份变动原因

  为促进上市公司的健康可持续发展，鑫富药业决定实施重大资产重组，真正实现做大做强，最大限度地保护全体股东和债权人的利益。由于本次重大资产重组方案拟以向特定对象发行股份购买资产方式进行，公司总股本将由22,042万股增加到44,035.45万股，林关羽先生持有本公司股份数量不变，但持股比例会随总股本的扩大而下降。

  3、重大资产重组完成后持股情况

  ■

  二、其他相关说明

  1、本次权益变动未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定；

  2、本次权益变动没有违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定；

  3、本次权益变动后，林关羽先生持有鑫富药业股份数量没有变化，仍为21,867,868股，占重组完成后鑫富药业总股本的4.97%；

  4、林关羽先生持有鑫富药业的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  5、本公司此次重大资产重组还需提交本公司股东大会审议，并提交中国证监会审核，取得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  三、备查文件

  林关羽先生递交的《告知函》。

  特此公告。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  董事会

  2013年9月12日

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份

  购买资产暨关联交易的独立意见

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2013年9月10日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟采用发行股份的方式向程先锋购买其持有的合肥亿帆生物医药有限公司100%的股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人购买其合计持有的合肥亿帆药业有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

  1、本次提交公司第五届董事会第八次会议审议的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可。

  2、本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、本次重大资产重组构成关联交易,但本次重大资产重组交易对方未向本公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，故无需回避表决的关联董事。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  4、公司编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及由本公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和由公司与程先锋签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易事项具备可操作性。

  5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  6、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

  7、本次交易中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本次拟向交易对方发行股份购买资产的发行价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

  8、本次重大资产重组将有利于提高公司竞争能力和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。

  9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。程先锋免于以要约方式增持公司股份的申请尚需股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  综上, 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事签名：

  汪 钊 刘梅娟

  2013年9月10日

  证券代码：002019    证券简称：鑫富药业   公告编号：2013-061

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  关于举行投资者网上接待日活动的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月30日, 公司披露了《2013年半年度报告》，为便于广大投资者对公司的经营情况作更深入了解，公司定于2013年9月17日（星期二）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行投资者网上接待日活动。本次投资者网上接待日活动将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次投资者网上接待日活动的人员有：公司董事长过鑫富先生、副董事长兼总经理林关羽先生、财务总监喻海霞女士、副总经理兼董事会秘书吴卡娜女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

  2013年9月12日

  证券代码：002019    证券简称：鑫富药业   公告编号：2013-059

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于

  召开2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第八次会议决定于2013年9月27日在公司综合办公楼召开2013年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：

  现场会议召开的时间：2013年9月27日下午14:30时起；

  网络投票的时间：2013年9月26日—2013年9月27日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月27日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，开始时间为2013年9月26日下午15:00时，结束时间为2013年9月27日下午15:00时。

  2、会议地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼。

  3、会议召集人：公司董事会。

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、参加会议表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

  6、股权登记日：2013年9月23日。

  7、会议出席对象：

  （1）在股权登记日下午收市时，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席现场会议。股东因故不能出席现场会议，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；（本议案需逐项审议）

  （1）发行股份的种类和面值

  （2）发行对象及发行方式

  （3）交易标的

  （4）本次交易的审计、评估基准日

  （5）本次交易标的资产的价格与定价方式

  （6）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  （7）发行数量

  （8）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  （9）锁定期安排

  （10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  （11）上市地点

  （12）决议的有效期

  2、《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  3、《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  4、《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

  5、《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司本次重大资产重组方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

  6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  7、《关于鑫富药业与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  8、《关于鑫富药业与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

  9、《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  10、《关于鑫富药业与程先锋签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  11、《关于提请股东大会同意程先锋免于向全体股东发出要约的议案》

  12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

  14、《关于为控股子公司增加担保的议案》

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间：2013年9月24日（上午8：30 时－11：30 时，下午14：00时－16：00 时）。

  2、登记办法：法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格证明文件或法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证到公司登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，但出席会议时须持相应证件的原件，以供查验。

  3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司董事会秘书处。

  4、会议登记地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼董事会秘书处。

  四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

  1、本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的时间为2013年9月27日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将设置专门的投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的操作程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362019；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。本次股东大会议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （5）确认委托完成。

  4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的程序：

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券     买入价格      买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江杭州鑫富药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2013年9月26日下午15：00时至2013年9月27日下午15：00时的任意时间。

  五、其他事项：

  （1）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

  （2）出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

  （3）联系电话：0571－63759205、63807806

  传   真：0571－63759225

  地 址：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼

  邮 编：311300

  联 系 人：吴卡娜、楼渊

  六、备查文件：

  1、《公司第五届董事会第六次会议决议》。

  2、《公司第五届董事会第八次会议决议》。

  特此公告

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

  2013年9月12日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江杭州鑫富药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

  ■

  注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称(签章或签字)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托有效期限： 委托日期： 年 月 日