证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  一、福建福日电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  一、公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，公司第五届董事会第八次会议针对本次非公开发行股票相关的收购资产所涉及目标公司的审计、评估、盈利预测审核结果对发行方案进行了补充修订。

  鉴于2013年9月2日召开的公司2013年第一次临时股东大会未能通过前述非公开发行股票方案，2013年9月11日召开的公司第五届董事会第九次会议对本次非公开发行方案进行修订，调整本次非公开发行股票的发行对象、定价基准日与定价原则、发行股份限售期。本次调整后的非公开发行股票方案尚需获得福建省国资委批准、并经过股东大会审议和中国证监会等相关主管部门的核准，上述事项能否获得相关批准或核准均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、相关中介机构对本次非公开发行股票相关的收购资产所涉及的目标公司进行了审计、评估、盈利预测审核，并按相关规定出具了专业报告，具体如下：

  福建华兴会计师事务所有限责任公司出具的深圳市迈锐光电有限公司2011年度、2012年度及2013年1-6月《审计报告》（闽华兴所（2013）审字G-113号）。

  北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2013年6月30日为评估基准日的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市迈锐光电有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2013]第3311号）。

  福建华兴会计师事务所有限责任公司出具的深圳市迈锐光电有限公司2013年度、2014年度《盈利预测审核报告》（闽华兴所（2013）审核字G-017号）。

  三、根据前述董事会对本次非公开发行方案的相关补充修订及调整以及相关中介机构出具的报告，董事会对公司本次非公开发行股票预案作出了相应修订，并编制了更新的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订）》。

  四、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

  所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

  五、本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。

  六、本次发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日（即2013年9月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即6.34元/股），经研究，公司确定本次发行价格不低于6.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  七、特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  八、本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即27,800.00万元），用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

  九、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四章 董事会关于利润分配政策的说明”。公司最近三年未进行利润分配，公司最近三年实现净利润均用于公司主营业务。

  释 义

  本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）发行人基本情况

  公司名称（中文）：福建福日电子股份有限公司

  公司名称（英文）：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.

  法定代表人：卞志航

  营业执照号：350000100010845

  注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼

  邮政编码：350005

  办公地址：福州市六一中路106号榕航花园1号楼1-3层

  公司网址：http://www.furielec.com

  电子信箱：furielec@furielec.com

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：福日电子

  股票代码：600203

  经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具、光电材料、器件及其应用（配套）产品研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资;节能技术的开发与服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  （二）本次非公开发行的背景

  1、LED行业发展概况

  LED（Light Emitting Diode，发光二极管）被称为第四代照明光源或绿色光源，具有节能、环保、寿命长、体积小等显著优势。近年来，随着LED 行业研发和生产技术的不断进步，LED 产品得到越来越广泛的应用，使得全球LED 市场保持了快速增长的态势。我国LED产业起步较晚，但随着国内经济的快速发展，政府日益重视节能减排工作，LED 产业在我国呈现快速发展的态势。

  LED 属于半导体光电子领域，LED 产品是利用LED 作为光源制造出来的高科技产品，应用领域主要分布在LED 显示屏、LED 照明、LED 背光源三大类。LED显示屏是国内较为成熟的应用领域，被广泛应用于户外广告、体育场馆、交通和演出，另外包括展览、租赁、集会等各种场合。根据中国产业经济研究网的数据，近年来我国LED显示屏应用市场保持20%以上的年复合增长率，预计到2015年，我国的显示屏市场规模将增加到300亿元左右。

  2、LED是福日电子未来大力发展的核心产业之一

  公司自2001年开始涉足LED行业，积累了雄厚的技术储备和行业资源，成功开发了室内照明、路灯和隧道灯等LED室内外照明产品，以及显示屏、景观产品、封装等LED非照明产品。公司先后获得了多项国家专利，取得了福建省首批“省级企业技术中心”、福建省首批“技术创新工程创新型企业”、是国家863计划课题及国家电子发展基金项目承担单位，具有较强的科研和技术开发能力。

  LED行业具有非常巨大的经济价值及市场前景，但是由于近年来全行业发展速度较快，产能增长高于市场需求，因此市场竞争异常激烈。公司经过多年对LED行业的研究，计划通过新建、扩建、并购等手段，打造LED芯片制程、封装和应用产品的研发、生产、应用等完整产业链，迅速壮大产业规模，提升市场竞争力，实现LED产业的跨越式发展。

  （三）本次非公开发行的目的

  1、推进LED产业资产整合和业务重组

  迈锐光电是一家集研发、生产、销售及服务为一体的LED显示产品高新技术企业，拥有全行业内领先的全自动快速组装流水线，月产量可达6000平方米，已成为业内生产线规模最大和全自动化程度最高的LED显示屏制造企业，并且公司在产品结构、销售网络以及客户结构方面有着明显的优势。

  福日电子通过本次非公开发行股票，募集资金部分用于收购迈锐光电92.80%的股权，一方面可以完善福日电子在LED产业链上布局，并且借助于迈锐光电现有的产品优势、销售网络优势以及客户结构优势提升公司在LED产业的整体竞争能力；另一方面，迈锐光电良好的经营业绩，有助于提高福日电子的经营业绩，帮助公司早日实现可持续发展的目标。

  2、改善公司财务状况，提高整体抗风险能力

  本次非公开发行股票募集资金除用于收购迈锐光电92.80%的股权外，剩余募集资金将用于偿还借款，有助于福日电子降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

  （二）发行对象与发行人的关系

  目前公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  三、发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日（即2013年9月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即6.34元/股），经研究，公司确定本次发行价格不低于6.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （四）发行股份的限售期

  根据相关法律法规要求，特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  五、本次募集资金投资项目

  本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即27,800.00万元），用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因此，本次发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为24,054.41万股，福日集团持有9,322.41万股，占本次发行前公司总股本的38.76%，为公司控股股东。

  ■

  本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股），本次发行后福日集团持有福日电子的股权比例将下降至32.09%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案涉及的决策、报批事项

  （一）本次发行方案已经履行的决策、报批程序

  1、2013年7月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

  2、2013年8月16日，公司第五届董事会第八次会议针对本次非公开发行股票相关的收购资产所涉及目标公司的审计、评估、盈利预测审核结果对发行方案进行了补充修订。

  3、2013年9月2日，公司召开2013年第一次临时股东大会，本次非公开发行议案未能获得股东大会通过。

  4、2013年9月11日，公司第五届董事会第九次会议对本次非公开发行方案进行修订，调整本次非公开发行股票的发行对象、定价基准日与定价原则、发行股份限售期。

  （二）本次发行方案尚需履行的报批程序

  1、本次调整后的发行方案尚需取得福建省国资委批准、公司股东大会审议通过。

  2、本次发行尚需取得中国证监会核准。

  发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用投资计划

  本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即27,800.00万元），用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）收购深圳市迈锐光电有限公司3,415万元出资额项目

  1、项目内容及投资概算

  公司拟使用募集资金19,487.00万元收购迈锐光电3,415万元出资额（占迈锐光电现有注册资本的92.80%），以推进公司LED产业链整合，提升公司竞争力。

  2、迈锐光电基本情况

  公司名称： 深圳市迈锐光电有限公司

  营业执照注册号：440306103075244

  注册地址： 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头南岗第三工业园第19栋厂房

  法定代表人： 陈泽波

  注册资本：3,680.00万元

  实收资本：3,680.00万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2006年4月10日

  经营范围：LED彩屏、LED电源、LED灯具、LED产品配件的生产（环保批文有效期至2013年11月28日）；光电产品、电子产品的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

  3、迈锐光电股权结构

  截至本报告签署日，迈锐光电的股权结构如下：

  ■

  4、迈锐光电业务概况

  迈锐光电是一家专业从事LED显示屏和LED照明产品的研发设计、技术优化和生产、销售和服务于一体的高新技术企业。公司拥有 “2012年中国LED显示器件知名品牌”、“2012年度LED屏行业十佳LED户外广告及场馆应用屏品牌” ，是2010年上海世博会显示屏专项赞助商，全球领先的全套LED解决方案的优秀综合运营服务企业，是目前国内最专注最专业的LED显示屏生产厂家之一。

  迈锐光电生产面积近20,000平方米，拥有全行业内较领先的全自动快速组装流水线，月产量可达6,000平方米，逐步实现了产品系列化、管理现代化的经营模式。迈锐光电的LED显示屏产品主要涉及室内LED全彩电子显示屏、户外LED全彩电子显示屏等多个领域，核心产品包括轻薄的节能型显示产品、全天候租赁型显示产品、网幕型显示产品、彩幕型显示产品、灯条型显示屏产品、LED体育场显示屏产品、车载折叠式显示屏产品。

  迈锐光电在显示屏领域具有一定的技术积累，纳入本次交易评估范围的实用新型专利以及发明专利包括已取得权利证书的22项实用新型专利和2项外观设计专利；正在申请的发明专利共计12项（其中2项为国际区域专利），实用新型专利共计11项以及3项外观设计专利。

  5、迈锐光电资产权属负债及对外担保情况

  （1）资产权属情况

  迈锐光电的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产和长期待摊费用，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备，无形资产主要是技术专利，上述资产由迈锐光电合法取得并所有。

  截至本报告签署日，迈锐光电主要资产权属未抵押。

  （2）负债情况

  迈锐光电的负债中流动负债主要为应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款等，非流动负债主要为长期应付款。

  （3）对外担保情况

  截至本报告签署日，迈锐光电不存在对外担保。

  6、迈锐光电财务情况

  根据福建华兴会计师事务所有限公司“闽华兴所（2013）审字G-113号”《审计报告》，迈锐光电的主要财务数据如下所示：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  7、迈锐光电的财务审计、资产评估及备案情况

  北京中企华资产评估有限责任公司对迈锐光电100%股权进行了评估，并出具了“中企华评报字(2013)第3311号”《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市迈锐光电有限公司股权项目评估报告》。

  根据前述资产评估报告，本次评估采取收益法、资产基础法两种评估方法进行评估。截至2013年6月30日，深圳市迈锐光电有限公司总资产账面价值为30,515.32万元，总负债账面价值为25,128.18万元，净资产账面价值为5,387.14万元（以上财务数据均指母公司）；收益法评估后的股东全部权益价值为21,539.41万元，增值额为16,152.27万元，增值率为299.83%；资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,796.01万元，增值额为6,408.87元，增值率为118.97%。鉴于被评估企业的经营收益在逐年的增长，其产品在全球范围内进行销售，并占有了一定的市场份额，拥有“2012年中国LED显示器件知名品牌”、“2012年度LED屏行业十佳LED户外广告及场馆应用屏品牌”，部分产品已通过了美国UL认证；资产基础法评估中没有将商标、企业所拥有的管理团队、人力资源等无形资产进行评估，而收益法评估结果中已经全面体现了上述无形资产的贡献，评估机构认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确地反映出被评估企业的股东全部权益价值，因此，本次选取收益法的评估结果作为迈锐光电股东全部权益的评估结论，即21,539.41万元。

  该等资产评估结果已经福建省国有资产监督管理委员会备案，并出具了编号为“评备（2013）58号”的《接受非国有资产评估项目备案表》。

  8、本次收购的交易价格及定价依据

  交易双方已签署《股权转让协议书之补充协议》，就本次交易价格及定价依据达成如下协议：

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经福建省国资委备案确认的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市迈锐光电有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2013]第3311号），以迈锐光电2013年6月30日（评估基准日）全部股东权益评估价值为参考，甲乙双方同意迈锐光电全部股东权益价值为21,000万元，本次交易转让价款=21,000×92.7989%=19,487万元。

  9、本次交易附生效条件的《股权转让协议书》的主要内容

  （1）合同主体

  甲方：福建福日电子股份有限公司

  乙方：陈泽波、陈涛、石建功、深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）

  （2）转让标的

  乙方拟将其持有的迈锐光电3,415万元出资额转让给甲方。

  （3）转让价款

  以2013年6月30日为评估基准日，以经评估机构评估并经福建省国资委备案确认的净资产评估值作为公司估值的依据，该估值的92.7989%作为股权转让的转让价款。

  （4）支付方式

  a、在公司完成资产评估工作并获福建省国资委备案通过，本协议经甲方股东大会审议通过生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的70%。

  b、公司完成股权转让的工商变更登记手续后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余的转让价款（转让价款的30%）。

  （5）期间损益

  迈锐光电截至2012年12月31日之前的累积盈亏，由乙方和深圳市鑫锐明企业管理咨询企业（有限合伙）按所持股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损；公司自2013年1月1日起的累积盈亏，由甲方和深圳市鑫锐明企业管理咨询企业（有限合伙）按所持股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

  （6）业绩承诺

  乙方承诺：在相关中介机构完成对公司的审计、评估等事项之后，以中介机构出具的公司数据为基础，与甲方签署关于公司2013-2015年的《业绩承诺及补偿协议》，若公司2013-2015年的业绩未达到业绩承诺，乙方应当在公司相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金向甲方补足。

  （7）协议生效

  下列条件全部成就之日，本协议生效：

  a、甲方本次受让公司股权事宜已经获得有权主管部门的批准；

  b、公司完成资产评估工作并获福建省国资委备案通过；

  c、甲方董事会和股东大会批准本协议。

  10、本次交易涉及《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

  （1）业绩承诺

  乙方承诺：如本次交易在2013年度实施完毕，交易完成以甲方所购买迈锐光电股权完成工商变更登记之日为准，乙方保证本次交易完成后的迈锐光电应达到以下业绩目标：（1）2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于3000万元人民币、3500万元人民币和3900万元人民币。（2）2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计数不低于12000万元人民币。

  （2）特别承诺

  甲方承诺在迈锐光电未来经营过程中给予资金支持，未来三年（2013年、2014年、2015年）给予每年不低于迈锐光电上一年度销售收入10%的资金支持，资金使用费按银行同期贷款基准利率计算。

  （3）补偿方式

  如迈锐光电在2013年度和2014年度的实际盈利数低于乙方承诺的业绩，则乙方需在相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足相关年度经审计的实际盈利数与当年度承诺业绩之间的差额。差额由乙方支付至甲方指定的银行账户。如迈锐光电在三年期内合计实际盈利数低于乙方承诺的三年期合计业绩，则乙方需在迈锐光电2015年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足三年期合计实际盈利数与三年期合计承诺业绩之间的差额（扣除乙方已履行2013年度、2014年度业绩补偿义务的金额）。差额由乙方支付至甲方指定的银行账户。如甲方未能按照本协议第三条履行对迈锐光电的资金支持，甲方无权要求乙方进行现金补偿。乙方中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任。

  11、收购迈锐光电的必要性与发展前景

  （1）推进公司LED产业链整合，提升公司竞争力

  公司目前产品布局已包括LED室内照明、LED路灯和隧道灯等照明产品和LED封装、LED显示屏、景观系列产品等LED非照明产品。公司计划以控股子公司福日照明、福日光电为基础，大力发展LED产业，做大产业规模，并拟通过新建、扩建、合资、并购等手段，打造LED芯片制程、封装和应用产品的研发、生产、应用等完整产业链，实现公司在LED产业的跨越式发展。

  在LED产业链，公司目前已在LED封装和工程施工等环节取得较大发展，但在LED显示屏方面，公司产量较小，技术相对薄弱。而迈锐光电专注于LED显示屏产品的研发、生产和销售。因此，本次收购完成后，公司将在LED产业链从封装、应用（显示）和工程施工、节能服务等各环节得到整合，完善公司在LED产业链的产品供应和服务体系。与此同时，依托公司现有的业务渠道，本次收购完成后，将进一步促进迈锐光电产品销售增长，实现较好的协同效应。

  （2）改善财务状况，增加盈利增长点

  本次交易完成后，公司资产总额、净资产将明显增加，使公司资金实力和偿债能力有所增强，财务状况将明显改善。另一方面，迈锐光电具有较强的盈利能力，收购迈锐光电，短期内即可迅速提升公司盈利能力。从长期来看，迈锐光电显示产品的生产和销售能有效补充公司LED产业链的薄弱环节，同时依托公司业务渠道及上市公司平台，将能为迈锐光电进一步发展提供较大支持，本次收购协同效应较为突出，可有效促进公司业务结构调整及持续盈利能力提高。

  （3）迈锐光电盈利预测报告主要情况

  根据福建华兴会计师事务所有限公司“闽华兴所（2013）审核字G-017号”《盈利预测审核报告》，迈锐光电2013年度、2014年度盈利预测报告主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）偿还借款项目

  1、项目内容及投资概算

  公司拟使用募集资金8,313.00万元用于偿还公司借款，以减轻公司财务负担。

  2、偿还借款的必要性和合理性

  （1）公司资产负债率过高

  近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。公司最近三年及一期末的资产负债率情况如下：

  ■

  较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

  （2）公司财务负担过重

  截至2013年6月30日，公司合并口径的短期借款17,295.26万元、一年内到期的非流动负债10,612.95万元、长期借款1,808.37万元，总体有息负债规模已达到29,716.57万元。公司2013年6月30日有息负债具体构成如下：

  ■

  尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出逐年攀升，直接影响到公司的经营业绩。公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

  ■

  （3）公司资金紧张

  近年来，公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至2013年6月30日，公司总资产为159,770.64万元，货币资金仅为14,261.21万元，占总资产的比重仅为8.93%。同期，公司的流动比率、速动比率分别为0.81、0.72，处于较低水平，短期偿债能力较弱。 随着公司本次资产收购的完成，公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。

  （4）偿还借款积极效应突出

  从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司本次资产收购的完成，公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，促进公司的发展。

  从短期看，公司借款利率最高为11.5%，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

  公司主营业务集中于电子元器件、电子整机类产品和进出口，近年来公司加快产业结构调整步伐，通过加大主导产业投资力度、并购重组等手段，已完成LED照明节能、工业节能等节能减排，节能家电和通讯类产品及内外贸三大主导产业的布局。未来随着上述募投项目的完成，将进一步推进公司LED产业链整合，实现业务结构及产品结构优化，提升公司盈利能力和核心竞争力。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  1、增大公司总资产与净资产规模

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

  2、增强公司盈利能力

  随着上述募投项目的完成，公司将进一步实现业务结构和产品结构优化，可促进公司合并报表销售收入的迅速增长，将大大增强公司的持续盈利能力。

  3、对公司现金流的影响

  本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加；随着迈锐光电纳入并表范围，未来公司经营活动现金流入将迅速增加。

  4、对公司负债结构的影响

  本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

  第三章 董事会关于本次发行对公司影响的分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

  （一）本次发行对公司业务结构的影响

  近年来，公司不断加快产业结构调整步伐，通过加大主导产业投资力度、并购重组等手段，在构建具备核心竞争力主业方面取得较好进展，已完成LED照明节能、工业节能等节能减排，节能家电和通讯类产品及内外贸三大主导产业的布局。本次发行完成后，通过收购迈锐光电，公司将在LED产业链从封装、应用（显示）和工程施工、节能服务等各环节得到整合，完善公司在LED产业链的产品供应和服务体系，进一步推进公司LED产业链整合，实现业务结构及产品结构优化，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。截至本预案出具日，公司尚无其他对公司章程进行修改调整的计划。

  （三）本次发行对股本结构的影响

  本次非公开发行前，福日电子总股本为24,054.41万股，其中福日集团持有9,322.41万股，占股权比例为38.76%。

  本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股），发行后福日集团持有福日电子的股权比例将不低于32.09%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对公司高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行对公司财务状况将带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成并以募集资金收购标的资产后，迈锐光电将并入公司合并报表，公司将进一步实现业务结构和产品结构优化，预计公司每年合并报表的销售收入将实现迅速增长，大大提高公司的持续盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在收购迈锐光电完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动现金流入量也将大幅增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2013年6月30日，公司资产负债率（母公司）为45.60%，按合并口径计算的资产负债率为64.92%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）审批风险

  包括但不限于以下因素会导致本次非公开发行最终无法达成：

  1、本次非公开发行无法通过福建省国资委的批准和福日电子股东大会审核的风险；

  2、本次非公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险。

  （二）拟收购目标公司的业务经营风险

  1、市场竞争加剧的风险

  拟收购标的公司迈锐光电所处的LED 显示屏应用领域前景广阔，但行业集中度不高，市场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。迈锐光电目前在行业竞争中处于优势地位，具有销售渠道、技术、团队和品牌等综合优势。但是，随着行业竞争不断加剧，若迈锐光电不能持续巩固并扩大竞争优势，则可能面临被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

  2、技术不能持续进步的风险

  迈锐光电自设立之初一直将技术创新作为业务发展的最主要推动力量，通过不断的研发和创新提升技术实力，经过多年不懈的努力，迈锐光电在LED 显示系统领域取得一系列重大的技术突破，目前已拥有专利19项，在申请专利10项。

  迈锐光电始终保持较高的研发投入，建立了一支科学、开放、严谨、高效的研发队伍，目前拥有研发工程技术人员80多人，与华南理工大学等著名高校有着紧密的产学研合作关系，与国际著名上游芯片及软件公司结成广泛战略联盟。但如果迈锐光电的技术水平不能适应行业发展方向和要求，公司的竞争力和盈利能力将受到不利影响。

  （三）管理风险

  本次发行完成并以募集资金收购标的资产后，迈锐光电将成为福日电子的子公司，福日电子将根据企业发展需要对迈锐光电的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定，但迈锐光电仍然存在控股股东变更后生产经营管理受到不利影响的风险。

  （四）业务整合风险

  本次发行募集资金用于收购迈锐光电股权是基于福日电子的产业发展布局和双方未来业务合作需求的基础上，并经过充分的市场调研、方案论证后慎重决定的。本次收购能够促使福日电子在LED产业链从封装、应用（显示）和工程施工、节能服务等各环节得到整合，完善在LED产业链的产品供应和服务体系。同时依托福日电子的业务渠道及上市公司平台，为迈锐光电进一步发展提供较大支持，但仍存在业务整合不能达到预期协同效应的风险。

  第四章 董事会关于利润分配政策的说明

  一、公司的股利分配政策说明

  根据公司现行有效的《公司章程》，对公司的股利分配政策作出如下规定：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配政策

  公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增股本的方式分配股利。

  董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

  （三）利润分配政策的制订和修改

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

  董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的 30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  二、公司最近三年股利分配情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年公司未实施股利分配。具体原因如下：

  1、公司2010年度归属于公司普通股股东的净利润为-70,113,968.67元，加上年初未分配利润-309,241,277.97元，期末归属于公司普通股股东的未分配利润为-379,355,246.64元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2010度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。该事项经公司2010年度股东大会审议通过。

  2、公司 2011年度归属于公司普通股股东的净利润为79,464,690.31 元，加上年初未分配利润-379,355,246.64 元，期末归属于公司普通股股东的未分配利润为-299,890,556.33元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该事项经公司2011年度股东大会审议通过。

  3、公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为 43,049,778.74 元，加上年初未分配利润-299,890,556.33 元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-256,840,777.59 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2012 年度虽然实现盈利，但是公司2012 年末未分配利润仍为负数，故公司2012年度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。该事项经公司2012年度股东大会审议通过。

  三、公司未来三年分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《福建福日电子股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》，内容如下：

  第一条 分红回报规划制定考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 公司分红回报规划制定原则

  公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。 公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司当年盈利、累计可分配利润为正数且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  第三条 公司未来三年（2012年-2014年）分红回报具体计划

  1、公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。

  3、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

  4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事和监事的建议和监督。

  第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年九月十二日

  证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2013-034

  福建福日电子股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2013年9月11日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司董事长卞志航先生召集，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司2013年非公开发行A股股票方案（第二次修订）的议案》

  鉴于2013年9月2日召开的公司2013年第一次临时股东大会否决了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》，董事会决定对公司2013年非公开发行股票方案进行修订，调整本次非公开发行股票发行对象、定价基准日与定价原则、发行股份限售期，具体修订如下：

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

  5、发行价格与定价原则

  本次发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日（即2013年9月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即6.34元/股），经研究，公司确定本次发行价格不低于6.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、发行股份限售期

  根据相关法律法规要求，特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  上述修订方案与公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》、公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案(修订)》构成公司本次非公开发行股票的完整方案，为不可分的整体。公司董事会将修订后的非公开发行股票完整方案提交股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订）的议案》

  具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订）》，编号：临2013-035。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于公司向厦门银行股份有限公司福州分行申请3,500万元 人民币综合授信额度的议案》

  同意向厦门银行股份有限公司福州分行申请3,500万元人民币综合授信额度，期限壹年。福建省电子信息（集团）有限责任公司提供连带责任担保；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议通过《关于公司发行专项资产管理计划进行融资的议案》

  具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《福建福日电子股份有限公司关于发行专项资产管理计划进行融资的公告》，编号：临2013-036。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  五、审议通过《关于公司备考审计报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议通过《关于公司关联交易制度的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》，编号：临2013-037。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年九月十二日

  证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2013-036

  福建福日电子股份有限公司

  关于发行专项资产管理计划进行融资的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 公司以所持720万股华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）股票收益权为标的，委托上海兴全睿众资产管理有限公司发行“兴全睿质16号特定多客户专项资产管理计划”进行融资。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  一、交易概述

  公司以所持720万股华映科技股票收益权为标的，委托上海兴全睿众资产管理有限公司（以下简称“兴全睿众”）发行“兴全睿质16号特定多客户专项资产管理计划”（以下简称“专项资产管理计划”）进行融资，融资总额为15,000万元，资金使用期限6个月。福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）为上述事项提供担保，公司将在深圳市迈锐光电有限公司（以下简称“迈锐光电”）92.80%股权完成过户后质押给兴全睿众。到期后，公司将以年化利率8%的标准回购上述标的股票收益权，并解除上述的担保和质押。

  本次交易已经2013年9月11日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要经有关部门批准。本次交易金额不超过公司2012年度经审计净资产的50%，无需提交股东大会审议批准。

  二、交易对方情况介绍

  企业名称：上海兴全睿众资产管理有限公司

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：杜昌勇

  企业性质：一人有限责任公司

  注册地址：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室

  办公地址：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室

  主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  公司与兴全睿众不存在关联关系。

  三、股权回购协议主要内容

  （一）合同标的

  合同转让标的为本公司持有的720万股华映科技流通股收益权。自股票收益权转让生效之日起，兴全睿众享有资产管理计划财产购买的全部股票收益权，本公司不再享有该股票收益权。

  该股票收益权包括但不限于以下各项收入：

  1、自股票收益权转让生效之日起，标的股票在任何情形下的卖出收入；

  2、自股票收益权转让生效之日起，标的股票因送股、公积金转增、拆分股权、配股等而形成的派生股票（以下简称“派生股票”）在任何情形下的卖出收入；

  3、自股票收益权转让生效之日起，标的股票产生的其他收入；

  4、自股票收益权转让生效之日起，发行标的股票的上市公司解散或清算后乙方因持有标的股票所取得的剩余财产；

  5、若本公司根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决处置标的股票，则兴全睿众享有处置标的股票所获得的全部收益的权利。

  （二）转让价款、转让期限及回购利率

  股票收益权转让价款为人民币150,000,000元，转让期限为6个月，其中兴全睿众划出转让价款之日为股票收益权转让生效之日（以下简称“转让日”），转让期限从转让日起至转让日满6个月的对应日止。回购利率为年化8%。

  （三）转让价款付款时间、方式与条件

  兴全睿众应当于本合同规定的付款条件满足后10个工作日内，将150,000,000元人民币股票收益权之转让价款划入本公司指定账户。

  （四）股票收益权回购

  本公司应在股票收益权转让日起满6个月的对应日（以下简称“回购日”）回购标的股票的股票收益权。

  回购价款＝转让价款（人民币150,000,000元整）×（1+8%×6/12）

  本公司应当于回购日或回购日之前将回购价款划付至兴全睿众资产管理计划的托管专户。

  （五）自愿提前回购

  本公司可在转让日满3个月后自愿提前回购。

  回购价款=（1+8 %×N/365）×150,000,000元人民币（注：N为本合同实际存续天数）

  6、自本公司支付完毕回购价款及本合同项下的其他应付款项之日起，股票收益权由本公司享有。

  四、交易对公司的影响

  本次交易有助于拓宽公司融资渠道，保障公司经营发展的资金需要，改善负债结构。

  五、备查文件目录

  1、福建福日电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

  2、股票收益权转让及回购合同

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年九月十二日

  证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2013—037

  福建福日电子股份有限公司

  关于召开公司2013年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●是否提供网络投票：是

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会

  （三）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2013年9月27日(星期五)下午2:40

  2、网络投票时间：2013年9月27日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00

  （四）会议的表决方式：

  现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票操作流程详见附件2）

  （五）会议地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）逐项审议《关于公司2013年非公开发行A股股票方案（第二次修订）的议案》；

  1、 股票类型及面值

  2、 发行方式及发行时间

  3、 发行数量

  4、 发行对象及认购方式（第二次修订）

  5、 发行价格与定价原则（第二次修订）

  6、 发行股份限售期（第二次修订）

  7、 募集资金数额及用途

  8、 滚存利润安排

  9、 决议有效期

  10、 本次非公开发行股票的上市地点

  （二）审议《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订）的议案》；

  （三）审议《关于公司关联交易制度的议案》。

  以上所有议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，于2013年9月12日披露，具体内同详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  股东大会就以上第（一）项、第（二）项及其项下10个子议案作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、会议出席对象

  （一）截止2013年9月23日（星期一）下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司聘任的律师。

  四、会议登记方法

  法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件和参会回执（见附件3），办理登记手续；

  自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书；

  受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡和参会回执（见附件3）进行登记；

  异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

  五、股东参加网络投票程序

  （一）投票时间：2013年9月27日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00 ；

  （二）请参加网络投票的股东登录上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn查询网络系统投票程序；

  （三）公司将于2013年9月24日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  六、其他事项

  （一）登记时间：2013年9月26日（星期四）上午8:30-12:00，下午2:30-6:00。

  （二）登记地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司证券与投资者关系管理部。

  （三）联系方法：

  1、联系电话：0591-83315984、83318998

  2、联系传真：0591-83319978

  3、邮政编码：350005

  4、联系人：许政声、吴智飞

  会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  2013年9月12日

  附件1

  授权委托书

  福建福日电子股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月27日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  网络投票操作流程

  投票时间：2013年9月27日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。 通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：12个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2013年9月23日 A股收市后，持有某公司A 股（股票代码600203）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订）的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订）的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订）的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  附件3

  回 执

  截至2013年9月23日，我单位（个人）持有福建福日电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。

  股东姓名（盖章）： 股东帐号：

  出席人姓名：

  2013年 月 日

  证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2013-038

  福建福日电子股份有限公司

  关于控股股东拟增持公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建福日电子股份有限公司今日接到控股股东福建福日集团有限公司关于拟增持公司股份的通知，现将有关情况公告如下：

  1、增持人：福建福日集团有限公司（以下简称“福日集团”）。

  2、增持目的及计划：福日集团基于对公司未来发展前景的信心，计划自2013年9月12日起，未来12个月内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合资本市场情况，增持公司股份。增持公司股份不少于100万股，且不超过公司总股本的2%。

  3、增持方式：根据市场情况，通过上海证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。

  4、本次增持行为符合《证券法》等法律、法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等规定。本次增持的股份将按有关规定进行锁定。

  5、控股股东福日集团承诺，在增持后的法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  本公司将继续关注控股股东福日集团增持本公司股份的有关情况，并依据相关规定及时做出公告。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年九月十二日