证券时报多媒体数字报

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  收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”）拥有的权益情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在鑫富药业拥有权益；

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  四、本次收购尚需在获得中国证券监督管理委员会核准同时豁免收购人要约收购义务后实施；

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  姓名：程先锋

  国籍：中国

  性别：男

  身份证号码：34012219********

  住所：安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区

  通讯地址：合肥市经济技术开发区翡翠路399号

  联系电话：0551-65836588

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  二、最近五年的任职情况

  （一）在标的公司及其子公司的任职情况

  最近五年，程先锋主要任职于亿帆生物、亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：

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  截至本报告书签署之日，程先锋持有亿帆生物100%股权和亿帆药业65%股权。

  （二）其他任职情况

  除在亿帆生物、亿帆药业及其子公司任职外，最近五年，程先锋在其他单位任职情况如下：

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  截至本报告书签署之日，亿帆医药和璐帆信息均已注销。

  （三）上述任职单位基本情况

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  上述任职单位中，程先锋除持有亿帆生物100%股权和亿帆药业65%的股权外，不持有其他公司股权情况。

  三、最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况

  根据程先锋提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署之日，程先锋最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  （一）所控制的核心企业、关联企业股权关系结构图

  截至本报告书签署之日，程先锋所控制的核心企业、关联企业股权关系结构图如下：

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  （二）所控制的核心企业的核心业务、关联企业主营业务情况

  截至本报告书签署之日，程先锋所控制的核心企业的核心业务、关联企业的主营业务情况如下：

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  五、持有其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日，程先锋无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的决定

  2013年7月19日，亿帆生物股东程先锋于作出股东决定，同意以其所持亿帆生物全部100%的股权认购鑫富药业本次发行的部分股份。

  2013年7月19日，亿帆药业的全体股东程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人召开股东会并形成决议，一致同意以各自拥有的亿帆药业合计100%的股份认购鑫富药业本次发行的部分股份；同意放弃对亿帆药业其他股东出售股权的优先购买权。

  2013年5月9日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》。

  2013年7月19日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

  2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易正式方案的相关议案。

  本次收购尚需经鑫富药业股东大会同意收购人免于发出要约，获得中国证券监督管理委员会核准同时豁免收购人要约收购义务后实施。

  二、本次收购目的

  亿帆药业和亿帆生物主要业务为药品的生产和销售，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），交易标的资产所处的大行业为医药制造业（代码：C27），细分行业为医药制造行业和医药商业。近年来，亿帆药业和亿帆生物取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发展，亿帆药业和亿帆生物希望借助资本市场谋求进一步发展。

  本次交易完成后，程先锋将成为鑫富药业的控股股东，取得对鑫富药业的控制权，能够充分利用鑫富药业作为上市公司的知名度和资本平台，加快业务发展。同时，亿帆药业和亿帆生物将拥有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品，以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品注入鑫富药业，有利于丰富上市公司产品品种、提高产品品质，提升上市公司的市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力。此外，亿帆药业和亿帆生物近两年资产规模增长较快、盈利能力较强，本次收购完成后，若预测的盈利顺利实现，将会提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使上市公司股东利益最大化。

  三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，程先锋无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

  同时，程先锋签署了《关于股份锁定期的承诺》：

  1、本人取得的鑫富药业股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：

  （1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；

  （2）自本次发行的股份上市之日起至本人与鑫富药业签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。

  2、本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制；

  3、锁定期限届满后，本人将依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份的情况

  （一）本次交易前的股权结构

  截至本报告书签署之日，程先锋未直接或间接持有鑫富药业股份。本次交易前，鑫富药业股权结构图如下：

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  （二）本次交易前后的股权结构

  本次交易前，鑫富药业总股本为22,042万股。本次交易完成后，程先锋将成为鑫富药业的控股股东。假定本次交易发行21,993.45万股A股股份，本次交易前后鑫富药业股本结构变化如下表所示：

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  本次交易完成后，程先锋将持有鑫富药业20,814.38万股股份，占鑫富药业总股本的47.27%。

  本次交易完成后，鑫富药业的控股结构图如下：

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  二、本次交易合同的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  1、发行股份购买资产协议

  2013年7月19日，上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署了《发行股份购买资产协议》；上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等10名自然人就交易亿帆药业100%股权签署了《发行股份购买资产协议》。

  2013年9月10日，各合同主体就签署了的《发行股份购买资产协议》分别签署了《发行股份购买资产补充协议》。

  2、盈利预测补偿协议

  2013年7月19日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议》；2013年9月10日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议补充协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  协议双方/各方同意以2013年4月30日为评估基准日，由评估机构对标的资产进行评估并签署资产评估报告，以该评估结果为定价参考依据，由协议各方/双方协商后确定标的资产的最终交易价格。

  根据中铭国际签署的评估报告（中铭评报字[2013]第9006号），亿帆生物100%股权的评估价值为147,880.00万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为147,880.00万元。

  根据中铭国际签署的评估报告（中铭评报字[2013]第9007号），亿帆药业100%股权的评估价值为26,748.28万元。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等10名自然人确定最终交易价格为26,748.00万元。

  （三）支付方式

  上市公司以向交易对方发行股份方式作为收购资产的支付方式。

  上市公司向交易对方非公开发行股份的发行价格为每股7.94元，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价（下称“交易均价”），交易均价计算公式为：交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次交易标的资产的交易价格为174,628.00万元，以7.94元/股发行价格计算，上市公司股份发行数量为21,993.45万股，具体向各交易对方的发行情况如下：

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  上市公司于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息相应调整。发行价格的调整公式如下：

  （1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  （2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  （3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  （4）派送现金股利：P1=P0-D；

  （5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  上市公司向各交易对方发行股份的数量经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  （四）资产交付或过户的时间安排

  中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：

  1、交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成；

  2、上市公司向交易对方非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下。

  （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  双方/各方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由协议双方认可的具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认，双方应在相关审计报告出具后15个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

  双方/各方同意，标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有；标的资产所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。

  （六）与资产相关的人员安排

  协议双方/各方同意，本次交易实施完毕后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。

  （七）合同的生效条件和生效时间

  1、协议经双方/各方签字盖章后成立。

  2、除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

  （1）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

  （2）中国证监会同意豁免程先锋以要约方式增持上市公司股份的义务，且核准本次交易的其他相关事项。

  协议双方/各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。

  （八）违约责任条款

  协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

  （九）盈利预测补偿

  根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，程先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。具体约定如下：

  1、利润补偿期间

  双方同意，利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2013年内实施完毕，则利润补偿期间为2013年-2015年；如本次交易在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年-2016年。

  2、预测净利润数

  （1）双方确认，根据评估机构审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产于2013年至2016年的预测净利润数分别为：

  单位：万元

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  （2）上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）与资产评估报告中的同期预测净利润数的差异情况。

  （3）程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于同期预测净利润数。否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》约定实施盈利预测补偿。

  3、实际净利润数的确定

  （1）双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的资产的实际净利润数情况以及对应会计年度预测净利润数的差异情况予以审核，并出具专项审核意见。

  （2）双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

  4、利润补偿的计算及实施方式

  （1）利润补偿数额的计算

  ①若程先锋需要补偿，则程先锋将于合格审计机构出具专项审核意见后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以总价人民币1.00元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

  补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－以前年度已补偿的回购数总额。

  ②如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  ③在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数*每股发行价格），则程先锋需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  ④程先锋最终补偿的股份数量不超过本次发行的股份总数（如上述利润补偿期间上市公司发生送股、转增股本情况的，则做相应调整）。在逐年计算利润补偿期间程先锋应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股份数小于0时，则该年度应补偿股份数按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

  ⑤如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购买股份以满足上述需求。

  （2）利润补偿的实施程序

  ①上市公司在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知程先锋实际净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股份数量，程先锋应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  ②上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  ③在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的十日内，上市公司应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  三、本次交易基本方案

  （一）本次交易方案概况

  本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物100%股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业100%股权。

  本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。

  （二）股票发行具体方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行对象为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告日，暨2013年7月25日。

  按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为7.94元/股。

  经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为7.94元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

  4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易，上市公司发行股份总数为219,934,508股，占本次发行后上市公司股份总数的49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：

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  本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将作相应调整。

  5、股份锁定情况

  根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：

  程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。

  除程先锋以外的其他9名交易对方取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让。

  四、标的资产基本情况

  本次交易的标的资产为亿帆生物100%股权和亿帆药业100%的股权。

  （一）亿帆生物

  1、基本情况

  公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  注册地：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口

  主要办公地点：合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口

  法定代表人：程先锋

  注册资本：13,015万元

  成立日期：2003年11月26日

  经营期限：2003年11月26日至2099年11月26日

  经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发（许可证有效期至2014年12月31日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）

  营业执照注册号：340123000004841

  税务登记证号码：皖税合西字340123756805810号

  组织机构代码：75680581-0

  2、股权结构及控制关系情况

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  3、下属子公司情况

  亿帆设备为亿帆生物全资子公司，成立于2009年10月13日，注册资本、实收资本均为508万元，注册地址为合肥市经开区锦绣大道与青龙潭路交叉口，主营业务为医疗器械的销售。

  经瑞华审计，亿帆设备最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

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  4、主要产品及业务介绍

  亿帆生物专注于药品研发与销售推广。通过分析我国医药行业发展规律，针对我国GMP产能相对过剩的行业发展特点，亿帆生物自成立之初即从事药品销售，经过多年的精耕细作，目前已经发展成为安徽省医药龙头企业。

  亿帆生物的目前业务模式主要有药品配送、国内外药品代理和委托生产独家代理。其中国内外药品代理和委托生产独家代理为亿帆生物未来主要发展方向。在此基础上，亿帆生物正积极引进国外先进药品技术，并使之尽快在国内实现产业化生产。

  药品配送指通过与药品生产企业签订配送合同，将药品生产企业的药品配送至医院。

  国内外药品代理分为国产药品代理和进口药品代理。国产药品代理指通过与国内药品生产企业签订代理合同，约定具体的销售指标，并在代理合同约定的区域内销售其产品。进口药品代理指通过与国外药品生产企业签订合作协议，负责进口药品在国内市场准入批件的申请工作，并在该进口药品获准在国内分装生产或销售许可后成为该药品的独家经销商。

  委托生产独家代理指：以产品质量标准的提高、专有技术或专利的导入模式，寻找合适的药品生产企业，以技术支持、质量提高、专利植入、品牌（商标）授权等方式，协助该药品生产企业提升特定产品的工艺及质量标准，从而获得该产品对同类产品的市场竞争优势，依托上述优势，与相关生产企业形成战略合作，实现药品委托贴牌生产并取得该产品的全国独家总经销。

  目前，亿帆生物委托生产独家代理的产品为注射用头孢他啶、注射用长春西汀和阿奇霉素（Ⅱ）、吡拉西坦氯化钠注射液等系列产品，其具体情况如下：

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  5、近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

  根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第302A0007号《审计报告》，亿帆生物2011年度、2012年度及2013年1-4月相关财务数据如下：

  （1）合并资产负债表

  表：资产负债表 单位：元

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  (下转B11版)