证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  （1）在标的公司及其子公司的任职情况

  2009年6月至2013年5月，张云祥任亿帆药业董事。截至本摘要出具之日，张云祥持有亿帆药业6.38%股权。

  （2）其他任职情况

  除在亿帆药业任职外，最近三年，张云祥其他任职情况如下：

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  截至本摘要出具之日，张云祥持有杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）10%权益，杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）持有北京星网宇达科技股份有限公司9.23%股份和北京思比科微电子技术股份有限公司2.00%股份；张云祥与北京正达联合投资有限公司无产权关系。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业6.38%股权外，张云祥还持有杭州鏖鼎投资合伙企业10%权益；此外，张云祥担任北京星网宇达科技股份有限公司和北京思比科微电子技术股份有限公司等2家公司的董事。杭州鏖鼎投资合伙企业、北京星网宇达科技股份有限公司和北京思比科微电子技术股份有限公司的基本情况如下：

  （1）杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）

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  （2）北京星网宇达科技股份有限公司

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  （3）北京思比科微电子技术股份有限公司

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  （四）张艾忠

  1、基本信息

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系最近三年，张艾忠任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：

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  截至本摘要出具之日，张艾忠持有亿帆药业4.97%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业4.97%股权外，张艾忠未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （五）李祥慈

  1、基本信息

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2009年6月至今李祥慈任亿帆药业监事会主席。截至本摘要出具之日，李祥慈持有亿帆药业4.14%股权。

  2009年8月至今李祥慈任安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司董事长。截至本摘要出具之日，李祥慈持有安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司97%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业4.14%股权外，李祥慈还持有安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司97%股权。安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司的基本情况如下：

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  （六）曹仕美

  1、基本信息

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年，曹仕美任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：

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  截至本摘要出具之日，曹仕美持有亿帆药业3.48%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业3.48%股权外，曹仕美未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （七）张洪文

  1、基本信息

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年，张洪文任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：

  ■

  截至本摘要出具之日，张洪文持有亿帆药业3.48%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业3.48%股权外，张洪文还经营个体工商户铜山县徐北宏发钢模出租站，铜山县徐北宏发钢模出租站的基本情况如下：

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  （八）李晓祥

  1、基本信息

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  （1）在标的公司及其子公司的任职情况

  最近三年，李晓祥在亿帆药业及其子公司任职情况如下：

  ■

  截至本摘要出具之日，李晓祥持有亿帆药业3.31%股权。

  （2）其他任职情况

  除在亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，李晓祥其他任职情况如下：

  ■

  截至本摘要出具之日，李晓祥持有安徽省新星药物开发有限责任公司80%股权，合肥市新星医药化工有限公司为安徽省新星药物开发有限责任公司全资子公司；持有合肥迈可罗生物工程有限公司75.41%股权；持有合肥市未来药物开发有限公司30%股权和合肥平光制药有限公司3.7682%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业3.31%股权外，李晓祥还持有安徽省新星药物开发有限责任公司80%股权，安徽省新星药物开发有限责任公司持有合肥市新星医药化工有限公司100%股权和合肥市普飞网络科技有限责任公司60%股权；李晓祥还持有合肥迈可罗生物工程有限公司75.41%股权，合肥市未来药物开发有限公司30%股权，持有合肥平光制药有限公司3.7682%股权。上述企业的基本情况如下：

  （1）安徽省新星药物开发有限责任公司

  ■

  （2）合肥市新星医药化工有限公司

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  （3）合肥市普飞网络科技有限责任公司

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  （4）合肥迈可罗生物工程有限公司

  ■

  （5）合肥市未来药物开发有限公司

  ■

  （6）合肥平光制药有限公司

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  （九）王忠胜

  1、基本信息

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年，王忠胜任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下：

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  截至本摘要出具之日，王忠胜持有亿帆药业1.44%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业1.44%股权外，王忠胜未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （十）缪昌峰

  1、基本信息

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年，缪昌峰任职情况如下：

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  截至本摘要出具之日，缪昌峰持有徐州市广通安全防护用品有限公司85.15%股权、上海川海信息科技有限公司40%股权和徐州市运达矿业新材料有限公司8.78%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具之日，除持有亿帆药业1.33%股权外，缪昌峰还持有徐州市广通安全防护用品有限公司85.15%股权、上海川海科技有限公司40%股权、徐州市劳力达橡塑制品有限公司23%股权和徐州市运达矿业新材料有限公司8.78%股权。上述4家企业的基本情况如下：

  （1）徐州市广通安全防护用品有限公司

  ■

  （2）上海川海科技有限公司

  ■

  （3）徐州市劳力达橡塑制品有限公司

  ■

  （4）徐州市运达矿业新材料有限公司

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  二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》第10.1.6条的规定，程先锋视同为上市公司的关联人。

  其他9名交易对方与上市公司不存在关联关系。

  截至本摘要出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

  三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

  根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本摘要出具之日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四章 交易标的情况

  一、交易标的概况

  本次交易的交易标的为：1、程先锋持有的亿帆生物100%股权；2、程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权。

  二、标的公司之一——亿帆生物

  （一）基本情况

  公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  注册地：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口

  主要办公地点：合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口

  法定代表人：程先锋

  注册资本：13,015万元

  成立日期：2003年11月26日

  经营期限：2003年11月26日至2099年11月26日

  经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发（许可证有效期至2014年12月31日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）

  营业执照注册号：340123000004841

  税务登记证号码：皖税合西字340123756805810号

  组织机构代码：75680581-0

  （二）历史沿革

  1、2003年11月26日成立

  亿帆生物前身为合肥亿帆医药经营有限公司，成立于2003年11月26日，系由程先锋、合肥亿帆医药科技有限公司和肥西县医药公司以货币共同出资80万元设立。

  2003年6月16日，肥西县发展计划委员会以计字[2003]34号《关于同意成立“合肥亿帆医药经营有限公司”的批复》同意设立“合肥亿帆医药经营有限公司”，其中肥西县医药公司投资12万元，引资68万元。2003年11月17日，肥西县医药公司根据肥药字[2003]第066号《关于决定投资入股合肥亿帆医药经营有限公司的通知》决定投资12万元入股合肥亿帆医药经营有限公司，同时引入程先锋投资48万元、合肥亿帆医药科技有限公司投资20万元。合肥亿帆医药经营有限公司设立时出资经安徽证大会计师事务所出具的皖正大验字（2003）942号《验资报告》审验。

  2003年11月26日，亿帆生物完成了设立的工商登记。

  亿帆生物成立时注册资本为80万元，其股权结构如下：

  ■

  2、2007年6月股权转让

  2007年6月30日，合肥亿帆医药科技有限公司将其持有的亿帆生物25%股权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本1元。

  2007年11月29日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，亿帆生物股权结构如下：

  ■

  3、2007年11月股权转让

  2007年11月25日，肥西县医药公司将其持有的亿帆生物15%股权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本1元。2008年4月22日，肥西县发展计划委员会同意本次股权转让。2013年7月8日，肥西县人民政府出具《肥西县人民政府关于同意并转报省政府确认合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动合法性的请示》，确认肥西县医药公司股权转让时已履行审批及工商变更登记手续，股权转让不存在任何纠纷，不存在国有资产流失情况。

  2008年5月20日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，程先锋持有亿帆生物100%股权。

  4、2008年5月增资

  2008年5月15日，程先锋以货币对亿帆生物增资428万元，增资价格为每元注册资本1元。本次增资经安徽永证会计师事务所出具的安徽永证[2008]验字129号《验资报告》审验。

  2008年6月2日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，亿帆生物注册资本为508万元，程先锋持有其100%股权。

  5、2009年6月股权转让

  2009年6月15日，程先锋将其持有的亿帆生物2%股权转让给张明兵。

  2009年6月18日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款；本次股权转让系程先锋委托张明兵持有亿帆生物2%股权，程先锋仍为该2%股权的实际持有人。

  本次股权转让后，程先锋仍实际持有亿帆生物100%股权。

  6、2009年9月至2009年12月三次增资

  2009年9月30日、2009年11月30日和2009年12月16日，程先锋和张明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资金额分别为500万元、1,000万元和1,007万元，增资价格均为每元注册资本1元，三次增资分别经安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具的安徽永证[2009]验字221号、安徽永证[2009]验字287号《验资报告》和安徽永证[2009]验字305号《验资报告》审验。亿帆生物分别于2009年10月13日、2009年12月2日和2009年12月21日完成了各次增资的工商变更登记。

  三次增资过程中，名义上张明兵分别增资10万元、20万元和20.14万元，但增资款项来源于程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托张明兵持有。

  三次增资完成后，亿帆生物注册资本3,015万元，程先锋实际持有亿帆生物100%股权。

  7、2009年12月股权转让

  经全体股东同意，2009年12月23日，程先锋将其持有的亿帆生物51%股权转让给安徽省绿健医药有限公司，将其持有的亿帆生物47%股权转让给高维群；名义股东张明兵将其持有的2%股权转让给高维群。

  2009年12月26日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让，受让方安徽省绿健医药有限公司和高维群未支付股权转让款。根据程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群于2009年12月23日签订的《委托持股协议》，程先锋分别委托安徽省绿健医药有限公司和高维群持有亿帆生物51%股权和49%股权。

  本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解除了委托持股关系，程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股关系，程先锋仍实际持有亿帆生物100%股权。亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下：

  ■

  8、2010年11月股权转让

  2010年11月8日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物51%股权转让给高维群。

  2010年11月9日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋将原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的51%股权委托高维群持有。

  本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股关系，程先锋委托高维群持有亿帆生物100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物100%股权。

  9、2012年11月增资

  2012年11月6日，程先锋以货币对亿帆生物增资10,000万元，增资价格为每元注册资本1元。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字[2012]314C15号《验资报告》审验。

  2012年11月9日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，亿帆生物注册资本13,015万元，名义股东高维群原持有亿帆生物的股权由100%稀释为23.17%，程先锋直接持有亿帆生物76.83%的股权，名义股东、实际股东持股情况如下：

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  10、2013年6月股权转让

  2013年5月28日，高维群将其持有的亿帆生物23.17%股权转让给程先锋。

  本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋与高维群解除委托持股关系。

  2013年6月28日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。至此，亿帆生物100%股权登记在实际股东程先锋名下。

  （三）股权结构及控制关系情况

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  （四）下属子公司情况

  亿帆设备为亿帆生物全资子公司，成立于2009年10月13日，注册资本、实收资本均为508万元，注册地址为合肥市经开区锦绣大道与青龙潭路交叉口，主营业务为医疗器械的销售。

  经瑞华审计，亿帆设备最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （五）主营业务发展情况

  1、主要产品及业务介绍

  亿帆生物专注于药品研发与销售推广。通过分析我国医药行业发展规律，针对我国GMP产能相对过剩的行业发展特点，亿帆生物自成立之初即从事药品销售，经过多年的精耕细作，目前已经发展成为安徽省医药龙头企业。

  亿帆生物的目前业务模式主要有药品配送、国内外药品代理和委托生产独家代理。其中国内外药品代理和委托生产独家代理为亿帆生物未来主要发展方向。在此基础上，亿帆生物正积极引进国外先进药品技术，并使之尽快在国内实现产业化生产。

  亿帆生物业务模式演变、主要产品所处阶段、主要业务流程、主要经营模式、主要产品的生产和销售情况、主要采购情况、质量控制情况、环保情况、研发情况详见《报告书》“第四章、二、（五）主营业务发展情况”。

  2、主要资产及权属情况

  （1）固定资产情况

  亿帆生物主要固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、装修费、办公设备、辅助设备和电子设备。截至2013年4月30日，亿帆生物固定资产账面原值为1,870.67万元，净值为1,477.79万元，未计提减值准备。

  （2）主要资质情况

  亿帆生物的资质主要为药品经营许可证、医疗器械生产企业许可证、药品经营质量管理规范认证证书（GSP证书）等。

  （3）土地使用权

  截至本摘要出具之日，亿帆生物拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  亿帆生物下属子公司亿帆设备主要从事医疗器械的代理销售，自身不从事生产经营，截至本摘要出具之日，亿帆设备未拥有土地使用权。

  （4）房产情况

  截至本摘要出具之日，亿帆生物一处建筑面积为3,602平方米的综合厂房和一处建筑面积为5,097平方米的仓库正在办理所有权证，预计将在2013年内办理完成。截至2013年4月30日，上述综合厂房和仓库的账面净值分别为453.91万元和320.19万元。本次亿帆生物的评估值中包含了该部分房产的价值，评估值分别为802.96万元和391.98万元。

  截至本摘要出具之日，亿帆设备无房屋所有权。

  （5）房产租赁情况

  根据亿帆设备与亿帆生物于2011年8月30日签署的《办公楼租赁合同》，亿帆生物将位于合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口壹处房屋免费出租给亿帆设备，租赁期限自2011年8月30日至2016年8月30日。

  （6）商标权及专利情况

  1）商标

  截至本摘要出具之日，亿帆生物拥有注册商标5项，具体情况详见《报告书》之“第四章、二、（五）、11、（6）、1）商标”。

  2）专利

  截至本摘要出具之日，亿帆生物共拥有2项专利，具体情况详见《报告书》之“第四章、二、（五）、11、（6）、2）专利”。

  （7）主要特许经营权情况

  亿帆生物为医药流通企业，其相关业务运作主要需要国家监管部门颁发的药品经营许可证和药品经营质量管理规范认证证书（GSP证书）。亿帆生物的子公司为医疗器械销售公司，其相关业务运作需要国家监管部门颁发的医疗器械经营企业许可证。

  （8）许可他人使用自己所有的资产的情况

  亿帆生物共有5项商标、3项专利许可他人使用，具体情况详见详见《报告书》之“第四章、二、（五）、11、（8）许可他人使用自己所有的资产情况”。

  （9）被许可使用他人资产的情况

  亿帆生物共有1项商标、1项专利被许可使用，具体情况详见《报告书》之“第四章、二、（五）、11、（9）被许可使用他人资产的情况”。

  （六）对外担保及主要负债情况

  1、对外担保情况

  截至本摘要出具之日，亿帆生物不存在对外担保情况。

  2、主要负债情况

  截至2013年4月30日，亿帆生物负债总额25,027.43万元，其中流动负债为25,027.43万元，占负债总额的100%。

  （七）历史财务数据

  亿帆生物近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  亿帆生物的业务模式主要分为药品配送、国内药品代理、委托生产独家代理和进口药品代理。各业务模式中，药品配送的毛利率较低，通常在5%以下；而国内药品代理和委托生产独家代理的毛利率较高，通常在25%以上。

  亿帆生物2012年的净利润比2011年大幅增长主要是由于亿帆生物经历了由医药流通行业初级阶段向高级阶段的逐步转变，在药品配送基础上逐步增加附加值更高的国内药品代理和委托生产独家代理两种业务模式比重所致；亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例由2011年的74.37%下降到2012年的57.39%，而国内药品代理和委托生产独家代理占主营业务收入的比例由2011年的24.24%上升到2012年的41.52%。2013年1-4月，亿帆生物药品配送占主营业务收入的比例已降至35.71%，而国内药品代理和委托生产独家代理占主营业务收入的比例已升至64.03%。

  （八）亿帆生物股权评估结果

  本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位在2013年4月30日的价值进行评估。

  采用收益法，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币147,880.00万元。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币21,662.75万元。

  本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章、二、（八） 亿帆生物股权评估结果。

  （九）本次交易完成后的股权结构

  本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆生物100%的股权，其股权结构如下：

  ■

  （十）其他事项

  2012年10月5日，亿帆生物与亿帆营销签署《协议书》，将其拥有的吡拉西坦注射液（康容）独家总经销权分为安徽省区域的总经销权和安徽省以外的其他区域的总经销权，亿帆生物将安徽省以外的其他区域的总经销权转让给亿帆营销。亿帆营销2013年度支付亿帆生物600万元，2014年起每年支付亿帆生物750万元。亿帆生物和亿帆营销年度销售吡拉西坦数量合计达到1,000万瓶后，亿帆营销继续委托生产的，按每瓶（100ml/瓶）1元和每瓶（50ml/瓶）0.5元，向亿帆生物另行支付。

  三、标的公司之二——亿帆药业

  （一）基本情况

  公司名称：合肥亿帆药业有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区

  主要办公地点：合肥市经济技术开发区翡翠路399号

  法定代表人：程先锋

  注册资本：4,346.43万元

  成立日期：2008年8月1日

  经营期限：2008年8月1日至2029年7月30日

  经营范围：药品、保健品的研发

  营业执照注册号：340123000013809

  税务登记证号码：皖税合西字34012367759519X号

  组织机构代码：67759519-X

  （二）历史沿革

  1、2008年8月1日成立

  亿帆药业系由程先锋、亿帆生物以货币共同出资，于2008年8月1日在合肥市肥西县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。成立时，亿帆药业的注册资本为500万元，实收资本为100万元。本次出资经安徽永证会计师事务所出具的安徽永证[2008]验字177号《验资报告》验证。

  亿帆药业成立时的股权结构如下：

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  2、2009年6月缴纳成立时第二期出资及股权转让

  2009年4月1日，程先锋、亿帆生物按各自认缴的出资比例以货币缴纳出资300万元。本次出资经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出具的中磊皖验字[2009]第007号《验资报告》验证。本次出资缴纳完成后，亿帆药业注册资本500万元，实收资本400万元，股权结构如下：

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  2009年6月1日，亿帆生物将其持有的20%股权转让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本0.8元。本次股权转让完成后，亿帆药业注册资本为500万元，实收资本400万元，程先锋持有亿帆药业100%股权。

  2009年6月18日，亿帆药业完成了本次出资缴纳及股权转让的工商变更登记。

  3、2009年6月缴纳成立时剩余出资及增资

  2009年6月7日，程先锋、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、张云祥和缪昌峰等8人签署增资协议，约定8人以货币向亿帆药业增资1,300万元，增资价格为每元注册资本1元。同时，程先锋缴纳成立时剩余出资100万元。本次增资及程先锋剩余出资缴纳经中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所出具的中磊皖验字[2009]第016号《验资报告》验证。

  2009年7月14日，亿帆药业完成了本次增资及剩余出资缴纳的工商变更登记。

  本次增资及剩余出资缴纳完成后，亿帆药业注册资本、实收资本均为1,800万元，其股权结构如下：

  ■

  4、2009年12月增资

  经全体股东同意，2009年12月28日程先锋以货币认缴亿帆药业新增注册资本700万元，增资价格为每元注册资本1.12元。本次增资经国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字[2009]第007号《验资报告》验证。

  2009年12月29日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为2,500万元，其股权结构如下：

  ■

  5、2011年12月增资

  经全体股东同意，2011年12月28日程先锋、张云祥及新股东张颖霆、王忠胜以货币分别认缴亿帆药业新增注册资本93.75万元、187.50万元、281.25万元和62.50万元，增资价格为每元注册资本3元。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字[2011]第019号《验资报告》验证。

  2011年12月31日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，亿帆药业的注册资本为3,125万元，其股权结构如下：

  ■

  6、2012年10月资本公积金定向转增注册资本

  经全体股东同意，2012年10月亿帆药业以资本公积金转增注册资本1,221.43万元，增资价格为每元注册资本1元，转增所形成的权益由程先锋单独享有。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的国浩皖验字[2012]314C14号《验资报告》验证。

  2012年10月29日，亿帆药业完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资后，亿帆药业注册资本为4,364.43万元，其股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构及控制关系情况

  ■

  （四）下属子公司情况

  1、合肥亿帆药业营销有限公司

  亿帆营销为亿帆药业全资子公司，成立于2010年8月5日，注册资本、实收资本均为300万元，注册地址为合肥经济技术开发区森林大道，主营业务为医药产品的销售及配送。

  经瑞华审计，亿帆营销最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、湖南芙蓉制药有限公司

  芙蓉制药为亿帆药业全资子公司，成立于1987年9月21日，注册资本、实收资本均为800万元，注册地址为岳阳经济技术开发区王家畈路105号，主营业务为尿素原料药的生产与销售。

  经瑞华审计，芙蓉制药最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  3、安徽省雪枫药业有限公司

  雪枫药业为亿帆药业控股子公司，亿帆药业持股比例为67.85%。雪枫药业成立于1990年5月7日，注册资本、实收资本均为112万元，注册地址为宿州市符离镇中华路14号，主营业务为祛风止痛片、咳嗽枇杷糖浆、止泻灵颗粒等中成药的生产与销售。

  经瑞华审计，雪枫药业最近一年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  亿帆药业自2012年9月完成对雪枫药业的收购，故雪枫药业自2012年9月开始纳入亿帆药业的合并报表范围，上述表格中2012年的财务数据为雪枫药业纳入亿帆药业合并报告范围内的财务数据。

  4、新疆希望制药有限公司

  希望制药为亿帆药业全资子公司，成立于1995年8月17日，注册资本、实收资本均为113万元，注册地址为福海县城北工业园区02号，主营业务为苦豆子油搽剂的生产与销售。

  经瑞华审计，希望制药最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  亿帆药业自2011年12月完成对希望制药的收购，故希望制药自2011年12月开始纳入亿帆药业的合并报表范围，上述表格中2011年的财务数据为希望制药纳入亿帆药业合并报告范围内的财务数据。

  5、安徽新陇海药业有限公司

  新陇海为亿帆药业全资子公司，成立于2007年3月30日，注册资本、实收资本均为1,500万元，注册地址为安徽省萧县龙城镇交通路248号，主营业务为尿素维E乳膏、普乐安片等制剂、片剂的生产与销售。

  经瑞华审计，新陇海最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  6、宿州亿帆药业有限公司

  宿州亿帆为亿帆药业全资子公司，成立于2013年3月21日，注册资本、实收资本均为3,000万元，注册地址为安徽省宿州经济开发区金江路北侧，目前尚未开展生产经营。

  经瑞华审计，截至2013年4月30日宿州亿帆总资产、净资产分别为3,053.66万元、2,998.66万元，从成立至2013年4月亏损1.34万元。

  （五）主营业务发展情况

  1、主要产品及业务介绍

  亿帆药业为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等六大治疗领域。亿帆药业主要产品的分类和用途如下：

  ■

  亿帆生物主要产品所处阶段、主要业务流程、主要经营模式、主要产品的生产销售情况、主要采购情况、主要产品的质量控制情况、环保安全生产情况、研发情况详见《报告书》“第四章、三、（五）主营业务发展情况”。

  2、主要资产及权属情况

  （1）固定资产情况

  亿帆药业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。截至2013年4月30日，亿帆药业固定资产账面原值为4,611.44万元，净值为2,458.40万元，未计提减值准备。

  （2）主要资质情况

  亿帆药业的资质主要为药品经营许可证、药品生产许可证、GSP证书、GMP证书、生产批文等。

  （3）土地使用权

  截至本摘要出具之日，亿帆药业未拥有土地使用权；其下属子公司土地使用权情况如下：

  1）芙蓉制药

  ■

  2）雪枫药业

  ■

  上述土地的使用权人为雪枫药业前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理土地性质及使用权人名称变更手续。

  为保证上市公司利益，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人就上述土地使用权的规范问题，作出承诺如下：1、将采取措施规范、完善上述土地使用权的产权手续，敦促雪枫药业积极协调有关政府主管部门，将土地使用权性质变更为出让，保证前述工作于本次重组的资产交割日前办理完毕，完成土地使用权产权手续的规范工作；2、如因雪枫药业未能在上述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用权证等相关事宜而导致雪枫药业产生额外支出及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向雪枫药业进行补偿。

  3）新陇海

  ■

  （4）房产情况

  截至本摘要出具之日，亿帆药业一处建筑面积为6,082.86平方米的仓库尚未得所有权证，亿帆药业在办理相关产权证书的过程中，肥西县紫蓬镇人民政府于2012年10月31日向亿帆药业下发了《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫政[2012]103号），告知亿帆药业因规划调整原因，需对该土地进行征收，并对地上建筑物进行拆迁。因此，上述建筑物的房屋所有权证无法进行办理。目前，对于上述待拆迁建筑物的评估工作已经完成，具体搬迁计划及相关补偿措施，亿帆药业与政府相关部门正在协商过程中。

  基于该情况，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项承诺如下：1、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库等措施避免搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；2、如因拆迁工作影响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向亿帆药业进行补偿。

  其下属子公司房屋所有权情况如下：

  1）芙蓉制药

  ■

  2）雪枫药业

  ■

  注：上述房产的所有权人为雪枫药业的前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理所有权人名称变更手续。

  3）新陇海

  ■

  新陇海尚有建筑面积约5,600平方米的生产经营用房屋建筑物未取得所有权证。截至2013年4月30日，上述房屋建筑物的账面净值为151.00万元、本次评估值为253.23万元。

  为保证上市公司利益，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名就上述瑕疵房产的规范问题，作出承诺如下：1、将根据上述瑕疵房产的不同情形，切实采取措施规范、完善上述房产的产权手续，敦促新陇海积极协调有关政府主管部门，办理相应的房屋产权证书，于本次重组的资产交割日前办理完毕，完成瑕疵房产的规范工作；2、如上述期限内未能完成房屋产权证书的办理，则由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人按照所持亿帆药业的股权比例，在资产交割日起30日内按本次评估基准日相关资产的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给新陇海使用；3、如因上述房屋建筑物无法办理房产证书而导致新陇海产生额外支出及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向新陇海进行补偿。

  （5）房产租赁情况

  1）亿帆药业与亿帆营销

  亿帆营销于2013年3月8日与合肥桃花科技创业服务中心签订《房屋租赁合同》，自2013年3月8日起至2014年3月7日租用其位于翡翠路399号一、二、三楼房屋，使用方为亿帆药业和亿帆营销，面积为1,176平方米，一年房租、综合服务费合计21.17万元。

  2）希望制药

  希望制药于2011年11月25日与福海县希望投资管理有限公司签订《租赁协议》，自2011年12月1日至2014年11月30日租用其位于福海县城北工业区02号房屋，面积约1,600平方米，年租金为36万元。

  （6）主要商标权及专利情况

  1）商标

  截至本摘要出具之日，亿帆药业及其子公司共拥有注册商标16项，具体情况详见《报告书》之“第四章、三、（五）、10、（6）、1）商标”。

  2）专利

  截至本摘要出具之日，亿帆药业及其子公司共拥有13项专利，具体情况详见《报告书》之“第四章、三、（五）、10、（6）、2）专利”。

  （7）特许经营权

  亿帆药业及其子公司拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、药品经营许可证、GSP证书、GMP证书、生产批文等，具体情况详见《报告书》之“第四章、三、（五）、10、（7）”。

  （8）许可他人使用自己所有的资产的情况

  截至本摘要出具之日，亿帆药业不存在许可他人使用自己所有资产的情况。

  （9）被许可使用他人资产的情况

  ■

  （六）对外担保及主要负债情况

  1、对外担保情况

  2013年7月1日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》，为亿帆生物与华夏银行股份有限公司合肥分行签订的编号为HF0320120130046的《银行承兑协议》提供保证担保，担保金额为500万元，期限自2013年7月10日至2013年10月10日。

  除上述情况外，截至本摘要出具之日，亿帆药业及其子公司不存在对外担保情况。

  2、主要负债情况

  截至2013年4月30日，亿帆药业负债总额4,251.77万元，其中流动负债为3,912.55万元，占负债总额的92.02%。

  （七）历史财务数据

  亿帆药业近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  亿帆药业2013年度预计实现的营业收入为14,883.14万元，预计实现毛利为8,080.01万元，预计实现归属于母公司的净利润为2,652.65万元；而亿帆药业2013年1-4月实现的营业收入仅为3,456.01万元，实现毛利仅为1,693.09万元，实现归属于母公司所有者的净利润仅为450.64万元，分别占全年预测数的23.22%、20.95%和16.99%。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年1-4月份的营业收入占全年预计营业收入比例较低的原因主要是受季节性影响：

  1、重大节假日影响

  受春节等重大节假日影响，医药行业一季度的营业收入往往要低于其他季度。

  2、尿素类产品受季节性影响更加突出

  亿帆药业主要产品之一尿素类产品季节性更加突出，其营业收入主要在下半年实现。

  尿素类产品是皮肤外用类药品，包括尿素维E乳膏、尿素原料等，主要适用于手足皲裂，而手足皲裂大多发生在秋冬季，医院和零售药店一般提前一两个月开始备货，故销售主要集中在下半年。该等产品2013年1-4月实现收入422.50万元，占该等产品全年预测数的12.37%，远小于亿帆药业2013年1-4月营业收入占全年预测数的23.22%。

  亿帆药业2013年1-4月毛利占全年预测数的比例略低于同期营业收入占全年预测数的比例，主要系季节性突出的尿素类产品之毛利率高于亿帆药业综合毛利率所致。

  亿帆药业2013年1-4月营业利润占全年预测数的比例略低于同期毛利占全年预测数的比例，主要系销售费用和管理费用并不受季节性的影响，2013年1-4月销售费用和管理费用占全年预测数的比例高于同期毛利占全年预测数的比例。

  亿帆药业2013年1-4月归属于母公司所有者的净利润占全年预测数的比例略低于同期利润总额占全年预测数的比例，主要原因为母公司为控股型公司，未从事具体业务，产生的费用降低利润总额但不影响各子公司的所得税费用。

  若本次盈利预测基本假设无重大变化，亿帆药业预计能够实现2013年预测的净利润。

  （八）亿帆药业股权评估结果

  本次评估，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，对被评估单位在2013年4月30日的价值进行评估。

  采用收益法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币26,748.28万元。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币10,833.13万元。

  本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

  具体评估方法及参数的选取等详见《报告书》“第四章 、三、（八） 亿帆药业股权评估结果。

  （九）本次交易完成后的股权结构

  本次交易完成后，鑫富药业将持有亿帆药业100%的股权，其股权结构如下：

  ■

  四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  本次交易中，程先锋转让其持有的亿帆生物100%股权不涉及需取得其他股东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件；程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人一同转让其各自持有的亿帆药业的股权（合计100%股权）已经全体股东同意。

  五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  除因本次交易而进行资产评估外，亿帆生物和亿帆药业最近三年不存在其他资产评估情况。

  最近三年，亿帆生物和亿帆药业不存在股权交易和改制情况。

  关于最近三年亿帆生物增资情况详见本章之“二、（二）历史沿革”；关于最近三年亿帆药业增资情况详见本章之“三、（二）历史沿革”。

  六、本次交易是否涉及债权债务转移

  本次交易系上市公司收购亿帆生物和亿帆药业各100%股权，本次交易不涉及债权债务转移问题。

  七、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易概况

  本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物100%股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业100%股权。

  本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。

  二、发行股份的具体情况

  （一）发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

  本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告日，暨2013年7月25日。

  按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为7.94元/股。

  经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为7.94元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

  （二）拟发行股份的种类、每股面值

  拟发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易，上市公司发行股份总数为219,934,508股，占本次发行后上市公司股份总数的49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量具体如下：

  ■

  本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行数量将作相应调整。

  （四）特定对象所认购股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

  根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：

  程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。

  除程先锋以外的其他9名交易对方取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让。

  三、本次交易前后主要财务数据

  根据经瑞华审计的财务报表，本公司本次发行前后主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  *注：（1）交易前上市总股本以截至2013年4月30日鑫富药业总股本为计算依据，即22,042万股。（2）备考合并的总股本以发行后总股本44,035.45万股计算。四、本次交易前后的股本结构

  本次交易前，本公司的总股本为22,042万股。假定本次交易发行21,993.45万股A股股份，本次交易前后本公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  五、本次交易将导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。

  第六章 财务会计信息

  一、交易标的简要财务报表

  标的公司的2011年度、2012年度及2013年1-4月财务报表已经瑞华审计，并出具了瑞华审字[2013]第302A0006号和瑞华审字[2013]第302A0007号审计报告。

  （一）亿帆生物

  1、合并资产负债表

  表：资产负债表 单位：元

  ■

  2、合并利润表

  表：利润表 单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  表：现金流量表 单位：元

  ■

  （二）亿帆药业

  1、合并资产负债表

  表：合并资产负债表 单位：元

  ■

  2、合并利润表

  表：合并利润表 单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  表：合并现金流量表 单位：元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考财务报表按照以下基础编制：

  1、假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在2012年1月1日已存在且持续至本财务报表之资产负债表日。

  2、鉴于本公司与拟购买资产实质不存在控制关系，本备考财务表是在汇总本公司及亿帆生物、亿帆药业财务报表的基础上对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制的。

  本公司以发行股份的方式购买拟收购资产的股权，根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议本公司需要支付对价174,628.00万元，全部为股份支付。本公司在编制备考财务报表时，分别购买亿帆生物、亿帆药业100.00%股权，为非同一控制下企业合并，将拟收购资产2012年1月1日的可辨认净资产公允价值与本公司支付的对价的差额确认为商誉。

  3、考虑到本备考财务报表的基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

  4、本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）的规定编制。

  （二）审计意见

  瑞华审计了公司编制的2013年4月30日、2012年12月31日的备考合并资产负债表，2013年1-4月、2012年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。瑞华认为：

  “上述备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了贵公司2013年4月30日、2012年12月31日的备考财务状况以及2013年1至4月、2012年度的备考经营成果。”

  （三）备考合并资产负债表

  表：合并资产负债表 单位：元

  ■

  （四）备考合并利润表

  表：合并利润表 单位：元

  ■

  三、交易标的盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  标的公司盈利预测是以标的公司2011年度、2012年度和2013年1-4月份经瑞华审计的经营业绩为基础，在充分考虑标的公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与标的公司实际采用的相关会计政策一致。

  （二）盈利预测假设

  1、标的公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、标的公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、标的公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

  5、标的公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  6、标的公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  7、标的公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

  8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  （三）审核意见

  瑞华审核了标的公司编制的2013年度及2014年度盈利预测报告。瑞华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》。瑞华认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测表

  1、亿帆生物的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  2、亿帆药业的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  1、本公司2013年度及2014年度备考合并盈利预测是以本公司2012年度和2013年1-4月份经瑞华审计的备考财务报表（包括本公司、亿帆生物及亿帆药业）的经营业绩为基础，在充分考虑本公司、亿帆生物及亿帆药业现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，假设本公司通过发行股份实现对亿帆生物及亿帆药业企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将亿帆生物及亿帆药业纳入会计报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了2013年度及2014年度的备考合并盈利预测。

  2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

  3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

  （二）盈利预测假设

  本公司2013年度及2014年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  4、本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

  5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

  7、本公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

  8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  （三）审核意见

  瑞华审核公司编制的2013年度及2014年度备考合并盈利预测报告。瑞华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》。瑞华认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测表

  单位：万元

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  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  二○一三年九月十日