证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会2013年度第八次会议审议通过。

  二、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2013年度第八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.72元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  三、本次非公开拟发行不超过8,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股（包含国贸控股指定的关联方）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过 10 名的特定投资者。其中，国贸控股将以现金认购不少于公司本次非公开发行股票数量的30%，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  四、本次非公开发行募集资金不超过7亿元人民币。

  五、目前，公司经营涉及少量房地产业务。根据中国证监会的相关要求，本次融资相关事项可能需要有关部门的核查，融资方案的实施存在不确定性。

  六、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得厦门市国资委的批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  释 义

  ■

  注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行股份方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、电子信息产业发展符合国家产业政策及规划

  电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。国家已将加快经济发展方式转变作为“十二五”期间国民经济和社会发展的主线，并明确提出加快培育和发展新一代信息技术等七大战略性新兴产业，信息产业的发展将更多地承担起经济发展方式转型升级的“倍增器”作用，将面临更为广阔的市场空间和发展机遇。

  2、光电业务符合国家重点支持发展产业的政策导向

  2010年10月，国务院通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定了电子信息、节能环保等七大战略性新兴产业为国民经济发展的先导产业和支柱产业，并提出对包括LED应用在内的光电行业等相关产业加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入战略性新兴产业，并设立战略性新兴产业发展专项资金。

  近些年来，LED在交通指示灯、显示屏、背光源、照明等多个应用领域需求相继释放，应用产品的市场占有率大幅提升。国家科技部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会等相关部委也出台了一系列政策，加大对LED应用的推广力度。从2009年国家发展和改革委员会等六部委发布《半导体照明节能产业发展意见》到2013年提出《半导体照明节能产业规划》，都明确提出要重点支持LED照明应用产业发展。随着LED出口市场的持续向好和国家对半导体照明的大力推动，LED应用产业将持续高速增长，同时将带动LED封装产业呈现出稳健的增长趋势。

  3、物联网技术是国家战略性新兴产业的重要组成部分

  物联网作为新一代信息技术的高度集成和综合运用，具有渗透性强、带动作用大、综合效益好的特点。它的广泛应用和发展有利于促进生产生活和社会管理方式向智能化、精细化、网络化方向转变，对于提高国民经济和社会生活信息化水平，提升社会管理和公共服务水平，推动产业结构调整和经济发展方式转变具有重要意义。

  我国物联网产业发展与全球产业发展同步，具备了一定的技术和应用基础，呈现出良好的发展态势。经过多年积累，我国在物联网技术研发、标准研制、产业培育和行业应用等方面已具备一定基础，相关产品和技术已经在安防、电力、交通、物流、医疗、环保等领域得到推广应用。包括物联网在内的新一代信息技术有助于改造升级传统产业，提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活的智能化水平。巨大的市场需求将会为物联网产业带来难得的发展机遇和广阔的发展空间。

  （二）本次非公开发行的目的

  公司顺应国家政策导向，在现有光电业务和电子标签业务稳步发展的基础上，坚持“一体两翼”发展战略，重点发展LED和RFID业务，做大做强电子信息产业。依靠公司在该行业多年的研发和技术积累，公司通过资本市场募集资金进一步推动LED和RFID业务的发展，将不断提升公司电子信息产品的科技含量，扩大产品的市场占有率，加强品牌建设，提高核心竞争力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行股票发行对象为包括国贸控股（包含国贸控股指定的关联方）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  除国贸控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。

  （二）发行对象与公司的关系

  国贸控股为公司的间接控股股东。截至2013年6月30日，国贸控股直接及间接合计持有发行人股份72,082,691股，占发行人总股本的比例为30%。

  上述发行对象中，除国贸控股为公司的间接控股股东外，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2013年9月12日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即9.72元/股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。国贸控股不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  （三）发行数量及认购方式

  本次非公开发行数量不超过8,000万股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  国贸控股将认购不少于本次非公开发行股票总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由发行人与国贸控股协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （四）限售期

  国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元。本次募集资金拟用于安溪LED封装新建项目、厦门LED应用产品扩产项目、RFID产品设计和生产线扩建项目。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述项目中，安溪LED封装新建项目由公司控股子公司厦门信达光电的全资子公司福建信达光电具体实施；厦门LED应用产品扩产项目由厦门信达光电具体实施。RFID产品设计和生产线扩建项目由公司全资子公司信达物联具体实施。

  公司将根据上述项目拟用的募集资金投入金额将本次非公开发行所募集资金以增资方式注入上述子公司。公司将在收购厦门信达光电少数股东的股权后再对其进行增资。

  如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急安排使用。

  具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决不足部分。

  公司将根据《募集资金使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司间接控股股东国贸控股将参与本次非公开发行股票的认购，并构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的第八届董事会2013年度第八次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

  除国贸控股外，本次发行其他发行对象数量不超过9家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及符合相关条件的自然人投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前，国贸控股为公司的间接控股股东，直接及间接合计持有发行人股份72,082,691股，占发行人总股本的比例为30%。国贸控股将认购不少于本次非公开发行股票数量的30%，发行完成后，国贸控股仍然为公司的间接控股股东，公司的最终实际控制人仍为厦门市国资委。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事宜已于2013年9月11日经公司第八届董事会2013年度第八次会议审议通过，尚需取得厦门市国资委的批复后提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  一、国贸控股概况

  ■

  国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，原始注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准，由厦门市国资委独资设立的有限公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币， 2006年6月，厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，2006年6月，国贸控股注册资本变更为10亿元人民币，为厦门市国资委商贸类企业的投资管理平台。

  二、本公司与国贸控股之间的股权控制关系

  国贸控股对本公司股权控制结构如下图所示：

  ■

  三、国贸控股主营业务及最近3年的经营情况

  国贸控股为厦门市国资委的商贸类企业投资管理平台，不从事实际生产经营活动。主要资产为持有本公司1.80%股权、厦门信息－信达总公司100%股权、厦门国贸集团股份有限公司30.28%股权、中国厦门国际经济技术合作公司100%股权、厦门宝达投资管理有限公司100%股权、厦门国贸控股建设开发有限公司75%股权、厦门国贸物业管理有限公司90%股权、厦门国贸实业有限公司64%股权、厦门美岁商业投资管理有限公司100%股权、厦门恒一创业投资管理有限公司60%股权、厦门国贸金融中心开发有限公司40%股权、厦门市软件信息产业创业投资有限公司24%股权。

  四、国贸控股最近一年一期简要会计报表

  国贸控股简要财务数据如下（2012年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2013年1-6月财务数据未经审计）：

  （一）国贸控股简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）国贸控股简要利润表

  单位：元

  ■

  （三）国贸控股简要现金流量表

  单位：元

  ■

  五、国贸控股及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

  国贸控股及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、本次发行完成后，国贸控股与本公司是否存在同业竞争

  本次发行完成后，国贸控股与本公司业务不存在同业竞争的情形。

  七、本次发行预案披露前24个月内国贸控股及下属企业与本公司之间的重大关联交易情况

  国贸控股与本公司2011年度、2012年度及2013年1-6月的关联交易在公司相关定期报告中均已完整披露。

  第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

  一、合同当事人

  发行人：厦门信达；认购方：国贸控股

  二、签订时间

  签订时间为：2013年9月11日

  三、认购股份数量

  厦门信达本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过8000万股（含本数），若厦门信达股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体数量由厦门信达董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。

  国贸控股认购数量为不少于本次非公开发行股份总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由厦门信达与国贸控股协商确定。

  四、认购方式

  国贸控股以人民币现金方式认购厦门信达本次非公开发行的A股股票。

  五、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为厦门信达审议本次非公开发行事项的第八届董事会2013年度第八次会议决议公告日。厦门信达本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.72元人民币/股，最终发行价格在厦门信达取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由厦门信达董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。国贸控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若厦门信达股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  六、支付方式

  国贸控股同意按照前述约定认购本次厦门信达非公开发行的股份，并同意在厦门信达本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入厦门信达募集资金专项存储账户。

  在国贸控股支付认股款后，厦门信达应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使国贸控股成为认购股票的合法持有人。

  七、禁售期

  国贸控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  八、合同生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得厦门信达董事会审议通过；

  （2）本协议获得厦门信达股东大会批准；

  （3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案和厦门国贸控股有限公司认购比例；

  （4）获得中国证监会对厦门信达此次非公开发行A股股票的核准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  九、违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）厦门信达股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成厦门信达违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次发行预计募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次募集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  二、募集资金投资项目的基本情况与发展前景

  （一）安溪LED封装新建项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：厦门市信达光电科技有限公司安溪LED封装新建项目

  （2）项目建设单位：福建省信达光电科技有限公司

  （3）项目建设内容：新建PLCC型白光LED产品生产线、PLCC型2121RGB产品生产线、EMC型白光产品生产线、EMC支架生产线、COB型大功率白光LED产品生产线、显示屏用3528RGB封装生产线等共计6条生产线，建设LED封装厂房、研发试验中心、仓储中心。

  （4）项目建设目标：PLCC型白光LED产品产能为806,344K/年；PLCC型2121RGB产品产能为569,184K/年；EMC型白光产品产能为1,219,680K/年；EMC支架生产线产能为1,221,000K/年；COB型大功率白光LED产品产能为36,590.4K/年；显示屏用3528RGB封装生产线产能为3,300KK/年。

  （5）项目建设期：24个月

  （6）项目建设用地：171.85亩

  （7）项目建筑面积：80,200平方米

  （8）项目总投资额：43,171.36万元

  （9）主要技术经济指标：项目建成达产后，主要技术经济指标如下：

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  2、项目必要性和可行性分析

  （1）项目建设的必要性

  ①本项目是抓住政策发展机遇，落实国家支持政策的重要载体

  无论是美国、欧盟、日本等重要发达国家和地区，还是我国政府乃至福建省都非常鼓励和支持LED产业，近年来，相关鼓励性的产业政策密集出台，大力支持LED产业的发展。本项目的建设实施完全符合国家政策鼓励、支持的方向，是落实国家相关支持政策的重要载体。

  ②把握行业发展机会，迅速占领市场主动权

  近年来，受出口市场持续向好和国家政策大力支持的有利影响，LED应用产品市场迅猛发展，LED在交通指示灯、显示屏、背光源、照明等多个应用领域需求快速释放。目前，公司封装产能与日益增长市场容量不相匹配，产能瓶颈制约了公司把握政策与市场机遇实现LED业务快速发展的能力。本项目的实施能够增加PLCC型白光LED产品等6条生产线，快速扩充公司封装产能，提升公司封装业务的规模优势，进一步增强公司在LED封装行业的整体竞争力。

  ③寻求新的利润增长点，推动公司业务转型的重要抓手

  近几年，公司确立了“一体两翼”的发展战略，电子信息业务板块成为引导公司业务转型和战略发展的“一体”。LED封装及应用业务是电子信息业务板块的重要组成部分，也是未来公司主要的利润增长点。

  本项目的实施既是解决产能不足制约公司发展的突破口，又是寻求新的利润增长点，推动业务转型升级的重要抓手。

  ④整合公司优势资源，实现公司发展战略的必要举措

  厦门信达光电始终坚持走自主创新之路，注重研发能力积累，聚集了一批LED行业顶级人才，组成了一个技术水平一流的研发团队，形成了强大的LED封装与应用产品设计能力，现拥有一个国家级博士后科研工作站和企业技术研发中心，在提升光源器件的光效、光衰、显色指数及色系一致性等方面具有国内先进的技术水平。

  同时，福建省是全国四大LED产业集聚区域之一，拥有数家大型上游原材料企业，产业环境良好。

  本项目的实施有利于厦门信达光电将技术优势转化为产业优势，有效整合厦门信达的品牌优势和产业链优势，为实现“LED封装产品综合实力全国前三”的战略目标提供支撑。

  （2）项目建设的可行性

  ①本项目符合产业政策导向

  LED产业属于国家鼓励发展的产业，《半导体照明节能产业发展意见》、《半导体照明节能产业规划》等产业政策都明确提出重点支持LED照明应用产业发展。本项目主要建设LED封装生产线，是LED产业的重点环节，高度契合了现阶段我国LED产业发展政策方向。

  ②厦门信达光电具备实施本项目的实力

  厦门信达光电是国内LED封装和应用领域的代表企业之一，具备实施本项目的实力：

  a．具有国内一流的LED研发实力，以博士后工作站为依托，拥有台湾行业内资深人才和国内光电技术顶尖人才组成的高素质专家团队50余人，拥有多项LED相关专利，具有自主研发LED封装和应用产品的能力；

  b．具备完善的原材料进货渠道，积累了丰富的生产管理经验，能够严格控制LED封装及照明应用产品质量；

  c．具备完善的销售渠道，在LED封装和应用领域与国内外优质客户建立合作关系，拥有优质客户资源。

  在本项目的建设上，厦门信达光电将充分利用多年积累的项目建设管理经验，有效缩短项目建设周期，降低设备购置、安装、调试风险；充分利用现有研发平台与积累多年的生产经验，在较短时间内使生产线能够以较高的良品率达到满产，缩短投资回收期。

  ③项目具有较好的社会经济效益

  从经济指标和敏感性分析的数据来看，本项目在投资额不变的情况下，经营成本与销售收入对项目收益的影响在可控范围之内，项目预期收益良好，因此项目从经济上是可行的。同时，本项目是国家政策鼓励的LED产业发展方向，项目建成后有利于促进节能减排，具有一定的社会效益。

  3、项目实施主体

  本项目的实施主体是公司控股子公司厦门信达光电下设全资子公司福建信达光电，具体情况如下：

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  厦门信达光电是国内生产LED产品的代表性企业之一，主要致力于LED封装和应用产品的研发、生产和服务。厦门信达光电拥有一个LED产业技术水平一流的研发团队，研发能力居国内前列，其具有自主知识产权的多项核心技术填补了国内该领域的多项技术空白，承担了国家发改委重点产业振兴等重大课题，LED照明产品、显示屏用LED管等产品的质量达到行业领先水平，产能及出货量居国内前列。

  4、项目建设用地

  本项目选址于福建省泉州（湖头）光电产业园内，规划工业用地面积171.85亩，拟建设厂房、研发试验中心、仓储中心等基础设施，建成现代花园式工业厂区。项目新增建筑面积80,200平方米，其中，厂房61,793平方米，研发试验中心5,400平方米，仓储中心13,007平方米，厂房建设为标准厂房，研发试验中心为多层独立柱基地，框架架构。

  该项目符合建设用地方面的规定，目前已完成项目用地“招拍挂”程序，正在办理国有土地使用权证书。

  5、项目环保情况

  本项目属高新技术产业项目，对环境的要求较高，对环境的污染较轻、影响较小。在项目设计、建设和生产经营中贯彻可持续发展战略，采取有效的防治和综合利用措施，做到废物的减量化、无害化、资源化、产业化和社会化，其污染物的排放均可达到国家标准，符合环保要求。

  6、项目经济评价

  本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。项目年平均利润总额为4,461万元，达产年实现年销售收入78,629.90万元（税后），全部投资税后内部收益率为17.41%，投资回收期为6.62年（含建设期）。

  （二）厦门LED应用产品扩产项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：厦门市信达光电科技有限公司厦门LED应用产品扩产项目

  （2）项目建设单位：厦门市信达光电科技有限公司

  （3）项目建设内容：建设LED户外照明应用生产线、LED室内照明应用生产线（日光灯）、LED室内照明应用生产线（球泡灯）、LED室内照明应用生产线（面板灯）等4条生产线。

  （4）项目建设目标：LED户外照明应用生产线产能10,000KW/年；LED室内照明应用生产线（日光灯）产能2,200K/年；LED室内照明应用生产线（球泡灯）产能13,250K/年；LED室内照明应用生产线（面板灯）产能550K/年。

  （5）项目建设期：24个月

  （6）项目建设用地：利用现有厂房、研发中心、仓储中心，加以装修、改造，不涉及新增用地

  （7）项目建筑面积：20,000平米

  （7）项目总投资额：14,897.10万元

  （8）主要技术经济指标：项目建成达产后，主要技术经济指标如下：

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  2、项目必要性和可行性分析

  （1）项目建设的必要性

  ①本项目是抓住政策发展机遇，落实国家支持政策的重要载体

  我国各主管部委和各地区都十分重视LED产业的发展，相关产业政策密集出台，大力鼓励、支持产业发展。本项目在这样的政策背景下建设，拟建的4条LED照明应用产品生产线完全符合国家政策鼓励、支持的方向，成为落实国家节能减排政策的支撑力量，落实国家LED产业支持政策的重要载体。

  ②把握行业发展机会，迅速占领市场主动权的必要行动

  LED产业链包括上游的衬底、外延和芯片，中游的封装和下游的应用三个环节。近年来，我国LED应用市场在照明、显示屏、背光源等带动下增长迅速，尤其LED照明受政策推动、成本下降、技术突破等有利因素的推动，市场规模快速扩容。预计未来几年，照明、显示屏、背光源将成为应用市场增长的重要领域，预计到2015年，LED照明市场可达到1,000亿元的市场规模，背光源将在手机、平板电脑等带动下强劲增长，显示屏市场也呈现稳步增长态势。

  本项目拟建设一条户外照明生产线和三条室内照明生产线，顺应了行业发展趋势，是公司在室内照明领域起步阶段快速抢占市场先机、掌握市场主动权的难得机会。

  ③寻求新的利润增长点，推动公司业务转型的重要抓手

  近几年，公司确立了“一体两翼”的发展战略，电子信息业务板块成为引导公司业务转型和战略发展的“一体”。LED应用业务是电子信息业务板块的重要组成部分，承担着公司业务转型升级的重任。

  本项目建设4条LED照明应用生产线，既能够与同期建设的安溪LED封装生产线形成配套，又解决了产能不足制约公司发展的问题，极大地推动公司业务转型升级，实现新的利润增长点。

  ④整合公司优势资源，实现公司发展战略的必要举措

  厦门信达光电始终坚持走自主创新之路，注重研发能力积累，聚集了一批LED行业顶级人才，组成了一支技术水平一流的研发团队，现拥有一个国家级博士后科研工作站和企业技术研发中心，在LED照明应用方面技术优势明显。经过多年发展，公司和厦门信达光电均已在LED应用领域形成了良好的口碑与渠道资源。

  本项目的建设既有利于厦门信达光电整合多年积累的技术资源，又有利于利用公司的品牌优势和营销渠道资源，为实现“LED道路照明产品继续保持国内领先、LED室内照明产品打造成为国内知名品牌”的战略目标提供支撑。

  （2）项目建设的可行性

  本项目主要建设LED照明应用产品生产线，属于政策重点支持的LED产业发展方向，高度契合了现阶段我国经济与LED产业发展政策方向。

  厦门信达光电是国内LED应用领域的代表企业之一，具备实施本项目的技术实力、原材料进货渠道和产品销售渠道，以及丰富的生产管理经验。

  本项目预期收益良好，且在投资额不变的情况下，经营成本与销售收入对项目收益的影响可控，项目抗风险能力较强。因此，本项目在经济上具备可行性。

  本项目建成后有利于促进节能减排，具有一定的社会效益。

  3、项目实施主体

  本项目的实施主体是公司的控股子公司厦门信达光电，具体情况如下：

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  厦门信达光电是国内生产LED产品的代表性企业之一，主要致力于LED封装和应用产品的研发、生产和服务。厦门信达光电拥有一个LED产业技术水平一流的研发团队，研发能力居国内前列，其具有自主知识产权的多项核心技术填补了国内该领域的多项技术空白，承担了国家发改委重点产业振兴等重大课题，LED照明产品、显示屏用LED管等产品的质量达到行业领先水平，产能及出货量居国内前列。

  4、项目建设用地

  本项目的建设地点是厦门市思明区岭兜西路610号，利用厦门信达光电现有厂房、研发试验大楼、仓储大楼，加以装修、改造，形成现代花园式工业厂区。

  本项目不涉及新增用地。

  5、项目环保情况

  本项目属高新技术产业项目，对环境的要求较高，对环境的污染较轻、影响较小。在项目设计、建设和生产经营中贯彻可持续发展战略，采取有效的污染防治和废物综合利用措施，做到废物的减量化、无害化、资源化、产业化和社会化，其污染物的排放均可达到国家标准的规定，符合环保要求。

  6、项目经济评价

  本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。项目年平均利润总额为2,648万元，达产年实现年销售收入53,186.87万元（税后），全部投资税后内部收益率为21.92%，投资回收期为6.38年（含建设期）。

  （三）RFID产品设计和生产线扩建项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：厦门信达物联科技有限公司RFID产品设计和生产线扩建项目

  （2）项目建设单位：厦门信达物联科技有限公司

  （3）项目建设内容：新建RFID电子标签绑定生产线8条、复合生产线2条、陶瓷标签生产线2条、读写机具研发生产及检测生产线1条。

  （4）项目建设目标：项目建成后将具备年产6,000万片Inlay标签、15,000万片不干胶复合标签、5,000万片异形标签、250万片陶瓷标签、10,000台读写机具的生产能力。

  （5）项目建设期：两年

  （6）项目建设用地：向福建省厦门市信达光电工业园区租用场地4,500平方米，不涉及新增用地

  （7）项目总投资额：15,210.94万元

  （8）主要技术经济指标：项目建成达产后，主要技术经济指标如下：

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  2、项目建设的必要性和可行性

  （1）项目建设的必要性

  ①提升海峡西岸经济区物联网产业实力的必要举措

  我国政府大力支持物联网产业的发展，以此推动传统产业转型升级。通过二代身份证、金卡工程、智能交通、金融IC卡等重点项目的实施，我国RFID产业在国家产业政策的指导和支持下实现了快速发展。

  公司在国家政策的指导下，积极参与成都生猪溯源项目等国家试点工程，主动承建厦门市RFID重点实验室，成为建设海西地区物联网产业的重要力量之一。本项目的实施有助于提升海峡西岸经济区物联网产业的综合实力，能够有效开拓福建省特色行业如服装、鞋帽、小商品，进一步开拓台湾地区、北美地区、东南亚等国家和地区的市场。

  ②公司抓住战略发展机遇的关键布局

  随着物联网技术被广大客户所接受，RFID产品已经逐渐扩展到工业、农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、社会事业、城市管理、安全生产、国防建设等诸多应用领域。在已广泛应用RFID的行业中市场需求稳步上升，新的行业应用带来新的需求增长点。

  在行业发展的初级阶段，与条形码、二维码标签相比，RFID标签单价依然相对较高。但随着生产技术快速进步和行业产能不断提高，RFID标签单价将持续下降，推动其应用范围的不断扩展，产品需求高速增长，届时具有规模效应和成本优势的企业将会更具竞争能力。

  本项目根据RFID产品市场发展阶段特点和对未来发展趋势的判断，提前布局以应对市场需求的变化，有助于公司形成规模效应，降低产品单价，为抢占未来市场发展机遇占据有利条件。

  ③满足国内外大客户需求的必要行动

  随着RFID应用领域逐渐扩展，不同行业客户对RFID产品的需求呈现出不同特点：物流零售行业的大客户对产品标准化要求高、订单规模较大；新兴应用领域的中小客户对产品个性化要求强、订单规模较小。目前国内多数RFID厂商只有一、两条生产线，只能满足中小客户的需求。

  公司现有的两条纽豹RFID标签生产线和一条Datacon RFID标签生产线只能适应中、小客户订单需求，无法满足多家全球知名采购商每年超过1亿片标签的大规模、超大规模订单需求。产能瓶颈制约了公司把握这一难得的市场机遇。

  本项目的实施将大幅提高公司RFID产品的产能，有助于公司获取国内外市场重量级大客户的订单，为公司争取在RFID产品市场取得更大份额奠定产能基础。

  ④提升公司竞争能力的必要步骤

  RFID产品涉及标签、天线、读写机具、中间件和系统集成等多个环节，技术复杂程度高。在实际应用中，RFID产品终端客户从技术可用性和使用成本角度考虑，更希望获取一套整体解决方案，这导致仅提供单一RFID标签产品的公司难以满足终端客户对RFID产品的实际应用需求。此外，专注于产业链单一环节的商业模式也会制约公司在物联网产业链中的议价能力和综合竞争能力，限制公司的盈利能力和发展规模。

  公司经过在物联网行业内多年积累，掌握了丰富的技术经验和市场渠道资源，具备了从电子标签产品设计与制造领域向读写机具、系统集成等领域拓展的能力。

  本项目的实施有助于提升公司产能规模、扩展公司RFID产品价值链，以便为终端客户提供具有更低成本、更多附加值的应用产品和服务，从而提升公司在物联网产业的综合竞争力。

  （2）项目可行性

  本项目属于《工业转型升级规划（2011-2015年）》、《物联网“十二五”发展规划》、《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》等产业政策鼓励发展的行业，本项目产品属于《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》重点鼓励发展的信息消费产品和服务，高度符合我国国民经济发展需要和产业发展方向。

  本项目产品的市场前景良好，产品应用领域不断拓展，产品需求稳步上升。同时，本项目的实施能够提升公司RFID产品的技术实力和生产规模，降低单位成本和产品竞争力，有助于公司开拓RFID市场，项目预期效益良好，具有经济可行性。

  3、项目实施主体

  本项目的实施主体是公司的全资子公司信达物联，具体情况如下：

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  信达物联是一家专注于RFID电子标签系列产品研发、制造的高新技术企业，具有丰富的行业应用经验和各类专业技术人才，现有各式高频、超高频电子标签上亿片/年的产能和近30项完全自主知识产权的射频识别专利，可为终端客户提供各类电子标签产品及服务，产品被广泛应用于食品溯源、服装行业、危险品管理、票证管理、供应链物流、仓储管理、防伪识别、图书馆管理、企业人员或资产管理、航空行李管理、工业制造等领域，产品种类涵盖不干胶标签、金属标签、纸质标签、异形标签及电子票证等领域。

  4、项目建设用地

  本项目建设地点在信达物联目前所在地，即福建省厦门市信达光电工业园区。

  拟向福建省厦门市信达光电工业园区租用场地4,500平方米，建设2,500平方米生产车间、500平方米仓库和动力站、1,500平方米物联网工程技术中心和物联网体验中心。

  5、项目环保情况

  本建设项目属于高新技术产业项目，生产环节对环境的要求较高。项目实施过程中将严格执行ISO14001：2004环境管理体系，优选环保型生产设备，固体废弃物及生活垃圾集中弃置统一外运，无生产废水产生，生活废水经处理达到排放标准后外排。

  本项目的实施对环境无不良影响，项目实施过程中产生的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染、本项目引入的设备为高端制造装备和开发、测试设备，噪音小，通过对场地进行适当隔音处理即可消除影响；项目涉及的能源为办公场所的正常照明用电、设备用电、电脑用电、空调用电等，生产设备使用工业用电，用电均按规定采取相应安全保护措施。

  6、项目经济评价

  本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。项目年均利润总额2,347.25万元，达产年实现年销售收入32,233.59万元（税后），全部投资税后内部收益率为19.11%，财务净现值为4,344.98万元，投资回收期（含建设期）为6.36年。

  （四）结论

  综上所述，上述募投项目均符合国家相关产业政策，属于国家鼓励扶持产业范畴。项目实施主体具有承担此项目的技术、人才和市场基础。项目市场前景广阔，可迅速形成规模经济并带动公司电子信息产业的发展。项目实施能够提高企业持续盈利能力和核心竞争力，具有良好的经济效益和社会效益。

  三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金用于安溪LED封装新建项目、厦门LED应用产品扩产项目、RFID产品设计和生产线扩建项目，均属于公司电子信息业务板块。上述项目的建设有利于扩大公司电子信息业务板块优势产品的生产规模，提升相关产品的市场占有率和市场竞争力，促进公司电子信息业务的发展，推动公司“高科引领一体两翼”的发展战略，从而优化公司整体盈利能力和可持续发展能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

  本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，适当降低资产负债率，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  2、提升公司的资产规模、经营规模与盈利能力

  本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，同时资产负债率下降到较为合理的水平，资本结构得到优化。

  同时，本次募投项目具有广阔的市场前景和良好的预期效益。随着公司电子信息业务的生产能力、技术实力和市场竞争优势提升，公司的收入规模和盈利能力都将得到进一步改善。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  （一）项目立项

  安溪LED封装新建项目、厦门LED应用产品扩产项目、RFID产品设计和生产线扩建项目均正在履行项目立项程序。

  （二）环评程序

  安溪LED封装新建项目、厦门LED应用产品扩产项目、RFID产品设计和生产线扩建项目均正在履行项目环评程序。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行募集资金投资项目所属业务均为公司战略重点发展业务，项目实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前，国贸控股直接和间接合计持有本公司30%的股份，为本公司的间接控股股东。本次发行完成后，国贸控股仍为本公司的间接控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产与净资产同量增长，资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品关联度高，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品品种的优化，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量增加；在资金开始投入募投项目建设后，投资活动产生的现金流出量将增加；在募投项目进入运营期后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的财务风险。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与间接控股股东国贸控股及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不存在重大变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，公司后续债务融资空间将得到较大提升。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）与本次发行有关的风险

  本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间都存在一定的不确定性。

  （二）公司的相关风险

  1、汇率波动的风险

  进出口贸易是公司的传统主营业务，占公司营业收入比重22%以上。2010 年、2011年、2012年及2013年上半年公司进出口贸易总额分别为29.67亿元、33.63亿元、39.03亿元和29.96亿元。汇率波动对公司进出口贸易带来影响。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。

  2、资产负债率较高引起的偿债风险

  2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月30日，公司（母公司）资产负债率分别达77.09%、83.17%、85.33%和88.88%，公司（合并）资产负债率分别达69.97%、75.77%、78.26%和86.40%，资产负债率呈逐步上升的趋势。截至2013年6月30日，公司债务余额为78.74亿元、有息债务余额为42.08亿元。公司资产负债率较高，债务规模较大，存在一定偿债风险。

  3、管理风险

  截至2013年6月30日，公司拥有下属子、孙公司33家，所处地域较为分散。由于各地文化、市场环境和客户需求各不相同，各子、孙公司必须建立适应当地情况的管理体系，还要纳入公司总部的统一管理，客观上存在较大的管理控制风险。

  自公司成立以来，此管理模式在各子、孙公司运作良好。随着公司业务的扩张及子、孙公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

  4、产能扩张后的市场风险

  本次募集资金所投RFID产品设计和生产线扩建项目的建设期2年，项目达产后将形成包括年产2亿多张各类型RFID 电子标签、1万多台读写机具的新增产能。虽然本次募集资金投资项目的市场前景非常广阔，但是RFID等产品作为一种新型产品，市场的接受需要一个过程，如果本公司市场开拓不力，将可能引起产能扩张引致的市场风险。

  5、股票市场波动风险

  本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

  厦门信达股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月十一日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2013—50

  厦门信达股份有限公司董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2013年度第八次会议的通知于2013年9月6日以电子邮件的方式发出。会议于2013年9月11日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事蔡晓川先生因公出差在外，委托董事王燕惠女士代为行使表决权。本次会议由董事长周昆山先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （下转B6版）