证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  经与会董事认真审议，采取记名投票表决，审议通过以下事项

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （二）审议通过《关于非公开发行股票方案的议案》。

  公司拟通过非公开发行A股股票方式筹集电子信息产业发展资金。关联董事周昆山先生、杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生回避了公司本次非公开发行股票方案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

  1、发行股票的种类

  境内上市人民币普通股（A股）

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行股票的面值

  每股人民币1.00元。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行方式

  本次发行采用非公开发行方式。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行数量

  不超过8000万股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票发行对象为包括厦门国贸控股有限公司（下称“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  除国贸控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。

  国贸控股将认购不少于本次非公开发行股票总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由发行人与国贸控股协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  6、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2013年9月12日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即9.72元/股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。国贸控股不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  7、限售期

  国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过7亿元。本次募集资金拟用于安溪LED封装新建项目、厦门LED应用产品扩产项目、RFID产品设计和生产线扩建项目。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述项目中，安溪LED封装新建项目由公司控股子公司厦门市信达光电科技有限公司（“厦门信达光电”）的全资子公司福建省信达光电科技有限公司具体实施；厦门LED应用扩产项目由厦门信达光电具体实施。RFID产品设计和生产线扩建项目由公司全资子公司厦门信达物联科技有限公司具体实施。

  公司将根据上述项目拟用的募集资金投入金额将本次非公开发行所募集资金以增资方式注入上述子公司。公司将在收购厦门信达光电少数股东的股权后再对其进行增资。

  如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急安排使用。

  具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决不足部分。

  公司将根据《募集资金使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。 

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  10、本次发行前的公司滚存利润的分配方案

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东根据持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  11、本次发行相关决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  本次非公开发行预案涉及该方案的概要、募集资金使用的可行性分析以及本次发行对公司影响的分析与讨论等，同意《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案》，刊载于2013年9月12日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事周昆山先生、杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生回避了本议案的表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

  2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

  4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

  5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （六）审议通过《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  公司本次非公开发行中，公司间接控股股东厦门国贸控股有限公司（包含国贸控股指定的关联方）拟以现金认购不少于本次非公开发行股票总数的30%，该等事项构成关联交易。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事周昆山先生、杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生回避了本议案的表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （七）审议通过《关于公司与厦门国贸控股有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

  同意《非公开发行股份认购协议》。公司本次向包括间接控股股东厦门国贸控股有限公司（包含国贸控股指定的关联方）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过8000万股A股股份，其中，国贸控股承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的30%。该认购行为涉及公司间接控股股东国贸控股以现金认购部分非公开发行股票，构成关联交易。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事周昆山先生、杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生回避了本议案的表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （九）审议通过《关于提请公司股东大会批准厦门国贸控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，厦门国贸控股有限公司（下称“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）认购公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发国贸控股向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国贸控股在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准国贸控股免于发出全面收购要约，且国贸控股承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，国贸控股可免于提交豁免要约收购申请，律师就国贸控股有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，国贸控股凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案构成关联交易，关联董事周昆山先生、杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生回避了本议案的表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （十）审议通过《关于全面修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，修改公司《募集资金使用管理制度》。通过《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度（修改稿）》。

  《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度（修改稿）》全文刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （十一）审议通过《关于全面修订公司<高管人员薪酬与绩效管理制度>的议案》

  《厦门信达股份有限公司高管人员薪酬与绩效管理制度（修改稿）》全文刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案独立董事发表的独立意见，刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （十二）审议通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

  公司定于2013年9月27日召开2013年第四次临时股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》，刊载于2013年9月12日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第八届董事会2013年度第八次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  二O一三年九月十一日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2013—52

  厦门信达股份有限公司

  关于厦门国贸控股有限公司认购

  非公开发行股票构成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司拟非公开发行不超过8000万股A股股票，厦门国贸控股有限公司（“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）拟以现金认购不少于本次非公开发行股票数量30%的股份。

  本次非公开发行股票前，国贸控股为公司的间接控股股东。截至目前，国贸控股直接及间接合计持有公司72,082,691股，占公司总股本的比例为30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  经独立董事事前认可后，该事项提交2013年9月11日召开的第八届董事会2013年度第八次会议审议，会议审议并通过了《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》及相关议案。参与议案表决的董事4人（同意票：4票 反对票：0票 弃权票：0票），董事周昆山先生、杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、蔡晓川先生为关联董事回避表决。独立董事对此次关联交易发表独立意见。

  本次交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需要经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：厦门国贸控股有限公司

  注册地址：厦门市湖滨南路国贸大厦38层

  法定代表人：何福龙

  注册资本：10 亿元人民币

  经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  2、公司与国贸控股之间的股权控制关系

  国贸控股对公司的控制关系如下图所示：

  ■

  3、业务情况

  国贸控股为厦门市政府国有资产监督管理委员会的商贸类企业投资管理平台，不从事实际生产经营活动。主要资产为持有本公司1.80%股权、厦门信息－信达总公司100%股权、厦门国贸集团股份有限公司30.28%股权、中国厦门国际经济技术合作公司100%股权、厦门宝达投资管理有限公司100%股权、厦门国贸控股建设开发有限公司75%股权、厦门国贸物业管理有限公司90%股权、厦门国贸实业有限公司64%股权、厦门美岁商业投资管理有限公司100%股权、厦门恒一创业投资管理有限公司60%股权、厦门国贸金融中心开发有限公司40%股权、厦门市软件信息产业创业投资有限公司24%股权。

  4、最近一年一期主要财务指标

  国贸控股简要财务数据如下（2012年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2013年1-6月财务数据未经审计）：

  （一）国贸控股简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）国贸控股简要利润表

  单位：元

  ■

  （三）国贸控股简要现金流量表

  单位：元

  ■

  三、关联交易定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2013年9月12日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即9.72元/股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。国贸控股不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  四、《非公开发行股份认购协议》的主要内容

  国贸控股与本公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  （一）合同当事人

  发行人：厦门信达；认购方：国贸控股

  （二）签订时间

  签订时间为：2013年9月11日

  （三）认购股份数量

  厦门信达本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过8000万股（含本数），若厦门信达股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体数量由厦门信达董事会根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。

  国贸控股认购数量为不少于本次非公开发行股份总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由厦门信达与国贸控股协商确定。

  （四）认购方式

  国贸控股以人民币现金方式认购厦门信达本次非公开发行的A股股票。

  （五）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为厦门信达审议本次非公开发行事项的第八届董事会2013年度第八次会议决议公告日。厦门信达本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.72元人民币/股，最终发行价格在厦门信达取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由厦门信达董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。国贸控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若厦门信达股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （六）支付方式

  国贸控股同意按照前述约定认购本次厦门信达非公开发行的股份，并同意在厦门信达本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入厦门信达募集资金专项存储账户。

  在国贸控股支付认股款后，厦门信达应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使国贸控股成为认购股票的合法持有人。

  （七）禁售期

  国贸控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （八）合同生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得厦门信达董事会审议通过；

  （2）本协议获得厦门信达股东大会批准；

  （3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案和厦门国贸控股有限公司认购比例；

  （4）获得中国证监会对厦门信达此次非公开发行A股股票的核准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  （九）违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）厦门信达股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成厦门信达违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  公司顺应国家政策导向，在现有光电业务和电子标签业务稳步发展的基础上，坚持“一体两翼”发展战略，重点发展LED和RFID业务，做大做强电子信息产业。依靠公司在该行业多年的研发和技术积累，公司通过资本市场募集资金进一步推动LED和RFID业务的发展，将不断提升公司电子信息产品的科技含量，扩大产品的市场占有率，加强品牌建设，提高核心竞争力。

  公司间接控股股东国贸控股为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

  本次发行前，国贸控股为公司的间接控股股东，直接及间接合计持有发行人股份72,082,691股，占发行人总股本的比例为30%。国贸控股将认购不少于本次非公开发行股票数量的30%，发行完成后，国贸控股仍然为公司的间接控股股东，公司的最终实际控制人仍为厦门市政府国有资产监督管理委员会。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：

  “本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。国贸控股承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

  公司第八届董事会2013年度第八次会议审议的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  该关联交易的实施体现了公司控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”

  七、审计委员会意见

  根据公司战略定位，为集中优势资源全力推进光电业务和电子标签业务的发展，公司拟通过本次非公开发行筹集电子信息产业发展资金，有利于改善公司资本结构，提高公司综合实力和抗风险能力，加大对公司电子信息产业的支持力度，有效提高公司盈利水平。国贸控股为支持公司发展，参与公司本次非公开发行股票认购并签订相关协议，有利于公司本次非公开发行的顺利实施。国贸控股参与本次非公开发行股票认购事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及广大中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、厦门信达股份有限公司第八届董事会2013年度第八次会议决议

  2、《厦门信达股份有限公司非公开发行预案》

  3、《非公开发行股份认购协议》

  4、独立董事意见

  特此公告。

  厦门信达股份有限公司

  董事会

  二O一三年九月十一日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2013—53

  厦门信达股份有限公司

  关于召开2013年第四次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：厦门信达股份有限公司2013年第四次临时股东大会

  （二）会议召集人：厦门信达股份有限公司董事会

  2013年9月11日，公司第八届董事会2013年度第八次会议审议通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  （四）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2013年9月27日14：40

  网络投票时间：2013年9月26日--2013年9月27日。其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月27日9：30至11：30， 13：00至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年9月26日15：00至2013年9月27日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截至2013年9月17日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：厦门市湖里区兴隆路27号厦门信达股份有限公司七楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  ■

  （二）披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第八届董事会2013年度第八次会议审议，事项合法、完备。

  以上11项提案已于2013年9月12日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。

  （三）特别强调事项

  第2项提案《关于非公开发行股票方案的议案》需逐项审议。

  根据《上市公司证券发行管理办法》及有关规定，第2-9项提案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

  第2、3、6、7、9项提案为关联交易事项，关联股东厦门国贸控股有限公司、厦门信息—信达总公司、周昆山先生回避表决。

  三、参加现场会议登记方法

  （一）登记办法：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  （二）登记地点：厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7层

  （三）登记时间：2013年9月25日9：00至2013年9月25日17：00

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月27日9:30至11:30，13:00至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360701；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）在“委托股数” 项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则：

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年9月26日15：00，结束时间为2013年9月27日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0592-5608098

  联系传真：0592-6021391

  联系地址：厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7层

  邮编：361006

  联系人：林慧婷

  2、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  厦门信达股份有限公司第八届董事会2013年度第八次会议决议。

  特此通知。

  厦门信达股份有限公司董事会

  二O一三年九月十一日

  附件：授权委托书（格式）

  厦门信达股份有限公司

  2013年第四次临时股东大会授权委托书（格式）

  厦门信达股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表委托人出席厦门信达股份有限公司2013年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书可按以上格式自制。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2013—54

  厦门信达股份有限公司监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2013年度第六次会议通知于2013年9月6日以电子邮件的方式发出。会议于2013年9月11日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事何春平女士因公在外，委托监事洪双化先生代为行使表决权。会议由监事会主席郭正和先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，采取记名投票表决，审议通过以下事项

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （二）审议通过《关于非公开发行股票方案的议案》。

  公司拟通过非公开发行A股股票方式筹集电子信息产业发展资金。出席监事逐项表决通过了以下事项：

  1、发行股票的种类

  境内上市人民币普通股（A股）

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行股票的面值

  每股人民币1.00元。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行方式

  本次发行采用非公开发行方式。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行数量

  不超过8000万股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票发行对象为包括厦门国贸控股有限公司（下称“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  除国贸控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。

  国贸控股将认购不少于本次非公开发行股票总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由发行人与国贸控股协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  6、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2013年9月12日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即9.72元/股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。国贸控股不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  7、限售期

  国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过7亿元。本次募集资金拟用于安溪LED封装新建项目、厦门LED应用产品扩产项目、RFID产品设计和生产线扩建项目。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述项目中，安溪LED封装新建项目由公司控股子公司厦门市信达光电科技有限公司（“厦门信达光电”）的全资子公司福建省信达光电科技有限公司具体实施；厦门LED应用扩产项目由厦门信达光电具体实施。RFID产品设计和生产线扩建项目由公司全资子公司厦门信达物联科技有限公司具体实施。

  公司将根据上述项目拟用的募集资金投入金额将本次非公开发行所募集资金以增资方式注入上述子公司。公司将在收购厦门信达光电少数股东的股权后再对其进行增资。

  如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急安排使用。

  具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决不足部分。

  公司将根据《募集资金使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。 

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  10、本次发行前的公司滚存利润的分配方案

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东根据持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  11、本次发行相关决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  本次非公开发行预案涉及该方案的概要、募集资金使用的可行性分析以及本次发行对公司影响的分析与讨论等，同意《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司非公开发行股票预案》，刊载于2013年9月12日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

  2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

  4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

  5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （六）审议通过《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  公司本次非公开发行中，公司间接控股股东厦门国贸控股有限公司（包含国贸控股指定的关联方）拟以现金认购不少于本次非公开发行股票总数的30%，该等事项构成关联交易。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （七）审议通过《关于公司与厦门国贸控股有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

  同意《非公开发行股份认购协议》。公司本次向包括间接控股股东厦门国贸控股有限公司（包含国贸控股指定的关联方）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过8000万股A股股份，其中，国贸控股承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的30%。该认购行为涉及公司间接控股股东国贸控股以现金认购部分非公开发行股票，构成关联交易。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （九）审议通过《关于提请公司股东大会批准厦门国贸控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，厦门国贸控股有限公司（下称“国贸控股”）（包含国贸控股指定的关联方）认购公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发国贸控股向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国贸控股在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准国贸控股免于发出全面收购要约，且国贸控股承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，国贸控股可免于提交豁免要约收购申请，律师就国贸控股有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，国贸控股凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  （十）审议通过《关于全面修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，修改公司《募集资金使用管理制度》。通过《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度（修改稿）》。

  《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度（修改稿）》全文刊载于2013年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。

  三、备查文件

  厦门信达股份有限公司第八届监事会2013年度第六次会议决议。

  特此公告

  厦门信达股份有限公司监事会

  二O一三年九月十一日