证券时报多媒体数字报

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2013-037

深圳达实智能股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2013年9月5日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于2013年9月11日上午以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经公司研究，拟将监事会人数由5人调整为3人。对《公司章程》相关条款修改如下：

第一百四十三条原条款：

公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条修改为：

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会已于2013年7月8日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会由九名董事组成，第四届董事会提名刘磅先生、林步东先生、刘昂先生、程朋胜先生、韩青树先生、贾虹女士作为第五届董事会董事候选人，提名包德元先生、王晓东先生、王礼贵先生作为第五届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议批准之日起3年。候选人简历附后。

本次换届后，董事张万林先生、独立董事李黑虎先生、孙进山先生、崔军先生将不再担任公司任何职务。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

对于此议案，独立董事发表独立意见如下：

（1）公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

（2）经了解第五届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意刘磅先生、程朋胜先生、刘昂先生、林步东先生、韩青树先生、贾虹女士为公司第五届董事会董事候选人，同意包德元先生、王晓东先生、王礼贵为公司第五届董事会独立董事候选人。

3、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为满足公司全资子公司深圳达实信息技术有限公司的日常经营的需要，公司决定为其向招商银行股份有限公司深圳金丰城支行申请的综合授信提供连带责任保证，担保金额叁仟万元。授信额度业务品种包括：流动资金贷款、开立国内非融资性保函、国内信用证开证及议付、开立承兑汇票（包括网上承兑），买方信贷。担保期限自协议生效之日起两年。具体情况以银行最终审批意见为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于建立<金融资产公允价值确定的管理办法>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于建立<预计负债管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于建立<资产减值准备管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟于2013年9月27日（星期五）上午9：30在公司会议室召开2013年第二次临时股东大会。

修改后的《公司章程》及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、议案3、4、5、6、7的具体内容及独立董事对议案2发表的独立意见详见2013年9月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

附件：董事候选人简历

深圳达实智能股份有限公司董事会

2013年9月11日

附件：董事候选人简历

1、刘磅先生，1963年10月出生,本公司第一、二、三、四届董事会董事长。研究生学历、高级工程师，本公司主要创始人。1995年3月创立本公司，现任本公司董事长、总经理，深圳市达实投资发展有限公司董事、深圳达实信息技术有限公司董事长、上海达实自动化技术有限公司董事长、上海达实联欣科技发展有限公司董事长、合肥达实数字科技有限公司董事长。

刘磅先生为本公司的实际控制人，通过本公司控股股东深圳市达实投资发展有限公司间接持有本公司37,293,370股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、林步东先生，1952年2月出生，本公司第一、二、三、四届董事会副董事长。香港特别行政区居民。1975年毕业于香港理工大学机电工程系，后留学日本，先后供职于日本北辰机电公司、香港海水化淡厂电气工程师、香港电灯公司、三菱重工建设部工程师；1978年自行创业，先后成立香港东兴企业、东兴电子仪器公司，（香港）东兴电子仪器有限公司。现任本公司副董事长、盛安机电设备（昌都）有限公司董事长、上海东行自动化设备商贸有限公司董事长。

林步东先生通过盛安机电设备（昌都）有限公司间接持有本公司10,117,752股股份，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、刘昂先生，1967年8月出生，英国威尔士大学管理学硕士，本公司第一、二、三、四届董事会董事。1995年参与组建本公司。现任本公司董事、深圳市达实投资发展有限公司董事长、总经理，深圳市诺达自动化技术有限公司副董事长、合肥达实数字科技有限公司副董事长、合肥中正物业管理有限公司执行董事兼经理、安徽达实置业有限公司监事、界首达实置业有限公司监事、淮北市达实置业有限公司董事长、深圳市英唐智能控制股份有限公司监事会主席。

刘昂先生通过本公司控股股东深圳市达实投资发展有限公司间接持有本公司9,095,944股股份，与公司实际控制人是兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、程朋胜先生，1964年4月出生，本公司第一、二、三、四届董事会董事，本公司主要创始人之一。工学硕士，高级工程师。1995年进入本公司。现任本公司董事、副总经理、研发中心主任、国家博士后科研工作站负责人，深圳市达实投资发展有限公司董事、深圳达实信息技术有限公司董事。

程朋胜先生直接持有公司885,424股股份，担任本公司控股股东深圳市达实投资发展有限公司董事职务，除此之外，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、韩青树先生，1961年4月出生，高级经济师。本公司第二、三、四届董事会董事。曾任职于国家物价局、国家计划委员会。现任中国机电出口产品投资有限公司产权管理部经理。

韩青树先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、贾虹女士，1962年出生，本科学历，曾任职于黄河水利委员会水利科学研究所、上海申宝建筑设计有限公司、上海市房产经营公司、上海房地产开发经营股份有限公司，上海联欣科技发展有限公司创始人之一，历任副总经理、总经理，联席总裁。现任上海达实联欣科技发展有限公司副总裁，并兼任上海金杖房地产开发有限公司董事长、总经理。

贾虹女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、包德元先生，1953年7月出生，1982年1月毕业于中南财经大学经济管理专业，大学本科学历，高级经济师，全国建设系统劳动模范，全国五一劳动奖章获得者。1972年6月参加工作，1995年1月进入深圳市投资管理公司，历任工交部部长、投资发展部部长、总会计师、副总裁；2001年11月—2013年9月，任深圳市燃气集团股份有限公司董事长、党委书记。

包德元先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8、王晓东先生，1960年9月出生，法学本科学历、数学学士，律师，1982年参加工作。1995年3月—1999年4月，任信达律师事务所律师；1999年5月—2001年12月，任广东经天律师事务所合伙人；2002年1月—2004年12月，任广东博合律师事务所合伙人；2005年1月至今，任国浩律师集团事务所合伙人。现任深圳南山热电股份有限公司独立董事。

王晓东先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

9、王礼贵先生，1961年8月出生，中国注册会计师(非执业），高级会计师，硕士研究生。曾经担任深圳中电投资股份有限公司财务处长、副总会计师、总经理助理、财务负责人；深圳中华会计师事务所所长助理；中天华正会计师事务所深圳分所合伙人。现任中国普天信息产业股份有限公司国际事业本部（深圳）营运总监。

王礼贵先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2013-038

深圳达实智能股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2013年9月5日以电子邮件的方式通知了全体监事，于2013年9月11日上午以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郝清先生主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

1、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

经公司研究，拟将监事会人数由5人调整为3人，其中2名由股东代表出任，1名由公司职工代表出任。对《监事会议事规则》第五条条款调整如下：

原条款：

监事会由5名监事组成，其中3名为股东代表出任，2名由公司职工代表出任。监事会设主席1人，由全体监事的过半数选举产生和罢免。

修改为：

监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表出任，1名由公司职工代表出任。监事会设主席1人，由全体监事的过半数选举产生和罢免。

本议案尚需提交股东大会审议。

修改后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司第四届监事会已于2013年7月8日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，第四届监事会提议公司第五届监事会由三名监事组成，并提名曲震先生、沈宏明先生为第五届监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。任期自股东大会审议批准之日起3年。候选人简历附后。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

附件：候选人简历

深圳达实智能股份有限公司监事会

2013年9月11日

附件：候选人简历

1、曲震先生，1968年3月出生，大学学历，高级会计师。曾任兖矿集团唐村实业公司会计中心副主任。现任兖矿集团投资管理公司财务部部长。

曲震先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、沈宏明先生，1967年10月出生，工学学士，EMBA。历任信息产业部38所工程师、北京中加集成智能系统工程有限公司副总经理、美国西蒙公司中国区业务总监、北京紫光德润信息技术有限公司（总经理）、北京启迪德润能源科技有限公司创始人兼董事长、总经理。现任北京达实德润能源科技有限公司总经理。

沈宏明先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2013-039

深圳达实智能股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司拟为全资子公司深圳达实信息技术有限公司（以下简称“达实信息”）向招商银行股份有限公司深圳金丰城支行（以下简称“招商银行深圳金丰城支行”）申请的综合授信提供连带责任保证，担保金额叁仟万元。授信额度业务品种包括：流动资金贷款、开立国内非融资性保函、国内信用证开证及议付、开立承兑汇票（包括网上承兑），买方信贷。担保期限自协议生效之日起两年。具体情况以银行最终审批意见为准。

本次对外担保事项还需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况：

名称：深圳达实信息技术有限公司

成立日期：1995年9月6日

注册地址：深圳市南山区深南大道高新技术工业村高新工业村C2厂房

注册资本：5000万元

法定代表人：张少华

主营业务：开发、生产、销售非接触式智能卡应用产品及系统、计算机网络、计算机软件、办公自动化设备、网络连接设备；提供上述产品相应的技术、安装、维修服务。

2、被担保人主要财务指标（单位：万元）

达实信息不存在或有事项，尚未做信用等级评定。

三、担保协议的主要内容

1、达实信息向招商银行深圳金丰城支行申请不超过折合人民币3000万元（大写：叁仟万元）整的综合授信，具体授信币种、金额、期限、担保方式、授信形式、业务品种及用途等以相关合同约定为准。

2、授权公司董事长刘磅（先生） 签署有关文件。所有授信以招商银行深圳金丰城支行的最终批复为准。

以上担保计划是与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

董事会认为,本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,被担保方达实信息为公司全资子公司, 经营业绩稳定, 且公司对其具有实质控制权,担保风险可控,公司对其提供担保不会损害公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司2012年第二次临时股东大会批准，公司决定为达实信息向中国银行股份有限公司深圳分行高新区支行申请授信提供连带责任保证，担保金额人民币叁仟万元，担保期限自协议生效之日起两年。截止到目前，该担保事项未实际发生。

截至2013年9月11日，公司及控股子公司不存在对外担保，也不存在逾期的对外担保事项。本次担保生效后，公司及控股子公司的担保总额不超过6000万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例不超过8.62%。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2013年9月11日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2013-040

深圳达实智能股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司定于2013年9月27日召开2013年第二次临时股东大会。具体事项如下：

1、股东大会的召集人：董事会

2、会议召开的日期、时间：2013年9月27日上午9:30

3、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开

4、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦

5、出席对象：

（1）截至2013年9月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

6、股权登记日：2013年9月23日

二、会议审议事项

1、关于修改《公司章程》的议案；

2、关于修改《监事会议事规则》的议案；

3、关于为全资子公司提供担保的议案；

4、关于董事会换届选举的议案；

4.1、选举第五届董事会非独立董事；

4.1.1、选举刘磅先生为第五届董事会董事；

4.1.2、选举林步东先生为第五届董事会董事；

4.1.3、选举程朋胜先生为第五届董事会董事；

4.1.4、选举刘昂先生为第五届董事会董事；

4.1.5、选举韩青树先生为第五届董事会董事；

4.1.6、选举贾虹女士为第五届董事会董事。

4.2、选举第五届董事会独立董事

4.2.1、选举包德元先生为第五届董事会独立董事；

4.2.2、选举王晓东先生为第五届董事会独立董事；

4.2.3、选举王礼贵先生为第五届董事会独立董事。

5、关于监事会换届选举的议案；

5.1、选举曲震先生为第五届监事会监事；

5.2、选举沈宏明先生为第五届监事会监事。

议案4、议案5选举非独立董事、独立董事、监事将采用累积投票制。

上述议案的具体内容详见2013年9月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记手续

自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；

法人股股东代表需持本人身份证、股东单位的法人授权书、法人股东账户卡、营业执照。

异地股东可以信函或者传真方式登记。

2、登记时间：2013年9月26日上午8:30 至11:30，下午14:00 至17:00

3、登记地点：公司证券部

四、其他事项

1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：张红萍

3、邮编：518057

4、电话：0755-26525166

5、传真：0755-26639599

五、备查文件

深圳达实智能股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 代表本人出席深圳达实智能股份有限公司2013年第二次临时股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人签名（或签章）： 身份证号码：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：