证券时报多媒体数字报

  证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-050

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十一次会议于2013年9月4日发出会议通知，于2013年9月11日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应参加会议董事5名，出席现场会议董事3名，独立董事左卫民先生和方萍女士以通讯表决方式参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议由董事长朱锦先生召集并主持。

  经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

  一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

  同意增加唐灿先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会相同。（简历见附件）。

  独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见刊登于2013年9月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案需提交公司?2013?年第一次临时股东大会审议。

  二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加第三届董事会独立董事候选人的议案》。

  同意增加程明亮先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期与第三届董事会相同。（简历见附件）。

  独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见刊登于2013年9月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事侯选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2013年第一次临时股东大会投票选举。

  公司现有董事及上述董事候选人共计7人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

  议案需提交公司?2013?年第一次临时股东大会审议。

  三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘任谢海先生、左槟林先生、李雪峰先生、邱政先生、许银德先生、钟声先生担任公司副总经理，任期自本决议通过之日起开始，到期时间与公司其他高级管理人员任期到期时间一致。（简历见附件）。

  独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见刊登于2013年9月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

  因公司董事会人数由五人变更为七人，会议同意修改《公司章程》相应条款。具体情况为：

  原：“第一百零七条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。”修改为“第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。”

  此议案需提交2013年第一次临时股东大会审议。

  五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司收购白山市三宝堂生物科技有限公司100%股权的议案》。

  同意公司以自有资金人民币1180万元收购孙毓宏等三人持有的白山市三宝堂生物科技有限公司100%的股权。

  关于公司收购股权的具体内容详见登载于2013年9月12日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司收购白山市三宝堂生物科技有限公司100%股权的公告》。

  独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见刊登于2013年9月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开甘肃独一味生物制药股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司2013年第一次临时股东大会通知登于2013年9月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年九月十二日

  附件：

  一、董事候选人唐灿先生简历

  唐灿，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年10月出生，博士学历。历任西华大学讲师、副教授，甘肃独一味生物制药股份有限公司副总经理，现任上海独一味生物科技有限公司总经理。

  唐灿先生持有本公司股份30万股（股权激励授予），占公司总股本0.07%。与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人程明亮先生简历

  程明亮，男，中国国籍，无永久境外居留权，1956年8月17日出生，教授,博士生导师。现为贵阳医学院附属医院副院长,中医药防治传染病国家重点研究室主任。兼任世界中医药联合会肝病专业委员会副会长、中国肝炎基金会学术委员会副主任，中华医学、中华内科、中华肝脏病杂志等数十家国内外学术期刊编委。

  程明亮先生未持有甘肃独一味生物制药股份有限公司股票，与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  三、副总经理人员简历

  谢海，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年12月出生，本科学历。历任成都市龙泉医院药房药师、成都地奥四川商务经理、本公司医药零售连锁总经理、北京片区经理。现任公司销售副总经理，负责公司独一味药品的销售工作。

  谢海先生未持有甘肃独一味生物制药股份有限公司股票，与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  左槟林，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年10月出生，成都中医药大学本科毕业，上海复旦大学MBA，历任四川志远广和制药有限公司销售代表、省区经理，四川奥邦药业市场部总监、销售总监，本公司大区经理，现任本公司销售副总经理，负责四川奇力制药有限公司药品销售工作。

  左槟林先生持有本公司股份18万股（股权激励授予），占公司总股本0.04%，与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  李雪峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1978年1月出生，大专学历。历任吉林修正药业地办主任.省区经理、外资金光集团 金红叶纸业营业所所长、KA项目经理、青海春天药用资源科技利用有限公司东北大区经理、华东大区经理及子公司上海春天滋补养生科技有限公司总经理，现任公司副总经理，负责公司保健品事业部工作。

  李雪峰先生未持有甘肃独一味生物制药股份有限公司股票，与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  邱政，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年6月出生，双大专学历。历任妮维雅（上海）公司成都销售主管、成都明霞实业有限公司销售一部经理、美晨集团股份有限公司大华西去区域经理、现任本公司副总经理，负责健康事业部销售工作。

  邱政先生未持有甘肃独一味生物制药股份有限公司股票，与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  许银德，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年11月出生，大学本科学历，临床医学专业。历任四川省宜宾市芙蓉矿务局总医院住院医师、成都市西区医院住院医师、泰康人寿保险股份有限公司成都分公司组训/核保师，成都康弘药业集团股份有限公司产品经理、产品组经理，四川阳光润禾药业有限公司市场部经理。现任公司副总经理，负责学术推广中心工作。

  许银德先生持有本公司股份18万股（股权激励授予），占公司总股本0.04%，与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  钟声，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年9月出生，本科学历。历任四川杨天生物药业股份有限公司销售副总、四川杨天生物药业股份有限公司OTC总经理、公司OTC总经理。现任公司副总经理，负责四川奇力制药有限公司药品销售工作。

  钟声先生持有本公司股份18万股（股权激励授予），占公司总股本0.04，与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-051

  甘肃独一味生物制药股份有限公司关于收购白山市三宝堂生物科技有限公司100%股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、交易内容概述

  2013年9月11日，甘肃独一味生物制药股份有限公司 (以下简称“公司”)与王玉良、孙毓宏、王仁祥三人签署了《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，公司以自有资金人民币1180万元受让白山市三宝堂生物科技有限公司（以下简称“白山市三宝堂”）100%的股权。

  公司和孙毓宏等三人不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会对本次股权收购的审议情况

  公司于2013年9月11日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司收购白山市三宝堂生物科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币1180万元收购孙毓宏等三人持有的白山市三宝堂生物科技有限公司100%的股权。

  公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：

  根据公司与孙毓宏等三人签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及相关文件，我们认为：

  （1）本次公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次公司收购股权经公司董事会审议通过合法有效。

  （2）本次公司股权收购定价的依据是基于中御成会计师事务所（北京）有限公司和北京北方亚事资产评估有限责任公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。

  本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。

  （3）本次股权收购行为生效所必需的审批程序

  根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的情况介绍

  1、自然人孙毓宏先生，身份证号为：22021119*******244

  2、自然人王玉良先生，身份证号为：22021119*******216

  3、自然人王仁祥先生，身份证号为：22021119*******236

  本次交易前，孙毓宏先生公司持有白山市三宝堂42.50%的股权，王玉良先生公司持有白山市三宝堂42.50%的股权，王仁祥先生公司持有白山市三宝堂15%的股权。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为孙毓宏先生等三人合计持有的白山市三宝堂100%的股权。

  1、基本情况

  公司名称：白山市三宝堂生物科技有限公司

  住 所：靖宇县龙泉镇龙泉新区

  法定代表人姓名：孙毓宏

  注册资本：人民币玖佰万元

  实收资本：人民币玖佰万元

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：二〇〇五年十一月二日

  营业期限：二〇〇五年十一月二日至二〇一三年七月三十一日

  经营范围：参茸、林蛙、食用菌、山野菜研制开发、生产销售；农副产品收购；对外贸易进出口经营（国家禁止品种除外）。

  白山市三宝堂是一家以长白山丰富的特产资源为依托，集科研、开发、生产、销售于一体，专业生产绿色食品、保健品为主的民营高科技型企业，公司以研究开发高科技含量滋补保健品为重点，不断推出深受广大消费者喜爱的长白山珍品系列，已经开发出吉珍三宝品牌六大系列产品,包括林蛙系列（吉珍三宝牌林蛙油维生素E软胶囊）、鹿产品系列、人参系列、灵芝系列、蓝莓系列及食用菌系列产品等。

  白山市三宝堂目前的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  本次股权转让完成后，白山市三宝堂的股权结构如下：

  ■

  2、审计情况

  中御成会计师事务所（北京）有限公司对白山市三宝堂2012年及2013年1-7月财务报表进行了审计，并出具了中御成审字[2013]第077号审计报告，该公司主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  3、资产评估情况

  基于评估基准日2013年7月31日，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2013]第160号”《资产评估报告》，在评估基准日2013年7月31日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的白山市三宝堂全部权益价值为1,010.00万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、合同主体

  甲方：甘肃独一味生物制药股份有限公司

  乙方：王玉良、孙毓宏、王仁祥

  2、转让标的及转让价格依据

  乙方向甲方转让所持白山市三宝堂生物科技有限公司100%股权， 转让完成后，白山市三宝堂生物科技有限公司成为甲方的全资子公司。

  本次股权转让的定价依据是基于中御成会计师事务所（北京）有限公司和北京北方亚事资产评估有限责任公司的审计、评估结果，并结合白山市三宝堂拥有吉珍三宝的品牌价值，经交易双方协商，以2013年7月31日为基准日，一致同意白山市三宝堂生物科技有限公司100%股权转让价款为人民币1180万元。

  3、股权转让款的支付

  （1）首期转让价款的支付

  本协议签订后一周内，甲方向乙方支付25%转让价款，首期向乙方支付的转让价款为人民币295万元（大写：贰佰玖拾伍万元整）。

  （2）二期转让价款的支付

  白山市三宝堂生物科技有限公司的股权过户完成（以工商登记为准）及技术改造完成后一周内，甲方向乙方支付50%转让价款人民币590万元（大写：伍佰玖拾万元整）。

  （3）后期转让价款的支付

  股权过户后12个月，无乙方收购前事件形成的潜在债务及其他或有债务或其他纠纷导致目标公司持有的资产出现查封、设定、抵押或第三方权利等情况，甲方向乙方支付25%转让价款人民币295万元（大写：贰佰玖拾伍万元整）。

  五、进行本次交易的目的和对公司的影响

  随着生活水平的提高和人口老龄化的加剧,人们对健康服务的需求持续增长，中国保健行业是朝阳产业，具有良好的发展前景。

  通过本次收购是实现公司战略布局的重要举措，标志着公司正式迈入保健品领域，将成为公司新的经济增长点。可能对公司本期以及未来的财务状况和经营成果带来积极影响，有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，有利于全体股东的利益。

  六、风险提示

  保健行业对公司来说新进入的行业，在实施过程中可能存在市场需求量、产品竞争能力、经营与管理、市场等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、审计报告

  3、评估报告

  4、股权转让协议书

  5、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年九月十二日

  证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-052

  甘肃独一味生物制药股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第三届董事会第十一次会议在2013年9月11日召开，经全体董事提议一致表决通过召开公司2013年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年9月27日上午9:30

  3、会议地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室

  4、会议召开方式：现场投票表决

  5、股权登记日：2013年9月18日

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于增加第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

  （二）审议《关于增加第三届董事会独立董事候选人的议案》；

  （三）审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

  此议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，并于2013年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）进行披露（公告编号：2013-050）。

  三、出席会议人员

  1、截止2013年9月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、出席会议登记办法

  1、登记时间：2013年9月26日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2013年9月26日）。

  2、登记方式：

  A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

  C、异地股东可采用信函或传真方式登记。

  3、会议登记地点：

  甘肃独一味生物制药股份有限公司（地址：成都市锦江工业开发区金石路456号），信函上请注明" 股东大会"字样，邮编：610063

  五、其它

  1、会议联系方式：

  会议联系人：郭凯、曾庆眉

  联系电话：028-85950888-8618

  传真电话：028-85950552

  通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路456号

  2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

  3、若有其他事宜，另行通知。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年九月十二日

  附件：股东登记表

  截止 2013年9月18日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有独一味股票，现登记参加公司 2013年第一次临时股东大会。

  姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东帐户号：

  持有股数：

  日期： 年 月 日

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃独一味生物制药股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  1、《关于增加第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  (同意□ 反对□ 弃权□)；

  2、《关于增加第三届董事会独立董事候选人的议案》

  (同意□ 反对□ 弃权□)；

  3、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

  (同意□ 反对□ 弃权□)；

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托日期：2013年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）