证券时报多媒体数字报

股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号：临2013—042

河南平高电气股份有限公司及实际控制

人关于公司与中国电力财务有限公司

之间金融业务相关事宜的承诺

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会对公司2012年度非公开发行A股股票的审核要求,针对河南平高电气股份有限公司(以下简称“平高电气”、“本公司”)与中国电力财务有限公司(以下简称“中国电财”)之间存在的金融服务业务相关事宜,由本公司及本公司实际控制人国家电网公司出具承诺函如下:

本公司承诺:“我公司自本承诺签署之日起,在中国电财的年日均存款余额不高于年日均贷款余额。”

国家电网公司承诺:“(一)中国电财为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司,已建立健全内部控制、财务会计等相关制度,其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定,运作情况良好,平高电气在中国电财的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中,中国电财将继续按照相关法律法规的规定规范运作。

(二)鉴于平高电气在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于我公司,我公司将继续确保平高电气的独立性并充分尊重平高电气的经营自主权,由平高电气根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与中国电财间的存贷款业务,并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序,我公司不对平高电气的相关决策进行干预;

(三)我公司作为平高电气及中国电财的实际控制人,将确保平高电气在中国电财处存款的安全。”

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2013年9月12日

股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2013—043

河南平高电气股份有限公司第五届

董事会第二十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十三次临时会议于2013年9月10日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知,并于2013年9月11日以通讯方式召开,会议应到董事九人,实际出席董事九人(委托出席的董事一人),李惠波董事因事委托李永河董事代为出席会议并签字表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议各项议案的审议情况如下:

一、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了《关于公司与中国电力财务有限公司续签<金融业务服务协议>的议案》:

为提高公司资金使用效率,降低财务费用,节约融资成本,经与会董事审议,同意公司与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》,由中国电力财务有限公司为公司提供存贷款业务、结算业务等相关金融服务。公司关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该事项的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,并发表了独立意见。

具体内容详见公司2013年9月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司关联交易公告》。

二、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了《河南平高电气股份有限公司关于中国电力财务有限公司风险评估报告》;

三、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》:

公司2013年第二次临时股东大会会议通知详见公司2013年9月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议通知》。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

                        2013年9月12日

附件:

独立董事关于公司与中国电力财务有限公司

续签《金融业务服务协议》的独立意见

作为河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》的有关规定,我们对公司第五届董事会第二十三次临时会议审议的《关于公司与中国电力财务有限公司续签<金融业务服务协议>的议案》及其相关文件进行了认真的审核,发表独立意见如下:

1、本次关联交易议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和公司《章程》的规定,公司董事会对本议案进行表决时,关联董事均回避表决,交易决策程序合法合规。

2、本次关联交易符合公司经营发展需要,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

3、综上,我们同意公司与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》。

独立董事:徐国政、孔祥云、李春彦

2013年9月11日

股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2013—044

河南平高电气股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容:公司拟与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》;

●关联人回避事宜:公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过此项关联交易议案,出席会议的关联董事均回避表决,独立董事对此项关联交易发表了独立意见;

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:中国电力财务有限公司对公司的运营情况较为了解,有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。交易对公司持续经营能力,损益及资产状况无影响。

一、关联交易概述

为提高河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)的资金使用效率,降低财务费用,节约融资成本,公司拟与中国电力财务有限公司(以下简称“中国电财”)续签《金融业务服务协议》,由中国电财为本公司提供存款业务、结算业务、贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、提供担保、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务等金融服务。

公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司与中国电力财务有限公司续签<金融业务服务协议>的议案》,关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了表决,其余三位非关联董事一致通过了该议案。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,并发表了独立意见。

根据相关规定,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称:中国电力财务有限公司

法定代表人:孔庆军

注册地址:北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

注册资本:50亿元

企业类型:有限责任公司

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

经北京中证天通会计师事务所审计,中国电财2012年末总资产1499亿元,净资产145亿元,营业收入44.45亿元。

中国电财由国家电网公司控股、国网英大国际控股集团有限公司等参股,因此中国电财为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的及《金融业务服务协议》的主要内容

经公司与中国电财初步沟通协商,双方草拟的《金融业务服务协议》主要条款如下:

1、服务内容

(1)存款业务;(2)结算业务;(3)提供贷款及融资租赁业务;(4)办理票据承兑及贴现;(5)承销公司债券;(6)提供担保;(7)办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

2、定价原则

(1)公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率; 同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。

(2)公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率;同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。

(3)除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。

3、协议金额

(1)存款:在协议有效期内,公司存放在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币陆亿元。

(2)综合授信:在协议有效期内,中国电财以信用方式给予公司不低于公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币陆亿元的综合授信额度。

4、本协议所述之金融服务的范围不包括募集资金及有关部门要求专户存储的资金,公司募集资金及有关部门要求专户储存的资金将严格按照相关法律法规和规范性法律法规文件的规定进行管理。

5、协议有效期3年,合同期满后,若甲、乙双方一致同意变更合同条款或延长合同期限的,在签订书面协议之前,双方仍按本协议执行相关业务。

6、双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。

四、资金存款的作业方式

公司在中国电财指定的商业银行开立结算账户,挂接进入中国电财集团账户(即下挂为中国电财二级账户);二级账户实际资金归集在一级账户内,收支活动在一级账户上联动反映。

五、风险控制措施

1、《金融业务服务协议》(草案)详细规定了相应的风险控制措施,以保障公司资金的安全。

2、公司制定的《关联交易管理办法》,对公司与关联单位财务公司发生资金往来的法定程序履行、业务范围、信息披露等作出了明确规定。

3、公司《募集资金管理办法》明确规定“募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司”。

4、公司制定了以保障资金安全性为目标的风险处置预案,有效防范、及时控制和化解公司在中国电财的资金风险,维护资金安全。

5、在协议有效期内,公司存放在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币陆亿元。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

中国电财作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中国电财为公司办理财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保、债券承销等金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

七、独立董事意见

公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,同意提交公司第五届董事会第二十三次临时会议审议,并在会上发表独立意见如下:

本次关联交易议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和公司《章程》的规定,公司董事会对本议案进行表决时,关联董事均回避表决,交易决策程序合法合规。本次关联交易符合公司经营发展需要,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。我们同意公司与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次临时会议决议;

2、独立董事意见;

3、河南平高电气股份有限公司关于中国电力财务有限公司风险评估报告。

特此公告。

                河南平高电气股份有限公司董事会

                     2013年9月12日

证券代码:600312 证券简称:平高电气 公告编号:临2013-045

河南平高电气股份有限公司

2013年第二次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票:否

●公司股票是否涉及融资融券业务:否

一、召开会议基本情况

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)定于2013年9月27日(星期五)上午9:00在河南省平顶山市南环东路22号公司本部召开公司2013年第二次临时股东大会。

1、会议召集人:公司董事会

2、现场会议召开时间:2013年9月27日(星期五)上午9:00开始

3、现场会议召开地点:河南省平顶山市南环东路22号公司本部

4、会议召开方式:现场方式召开

5、股权登记日:2013年9月19日(星期四)

二、会议审议事项

1、审议《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》;

2、审议关于公司与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》的议案。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第二十三次临时会议审议通过,议案内容详见公司将在上海证券交易所网站刊登的“2013年第二次临时股东大会会议资料”。

三、会议出席对象

1、本公司的董事、监事及高级管理人员;

2、截止2013年9月19日下午3:00交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东;

3、公司聘请的律师;

4、公司董事会邀请的相关人员。

四、现场会议登记方法

1、登记时间:2013年9月20日上午8: 30—11:30,下午15:00—18:00

2、登记地点:河南平高电气股份有限公司证券部

3、联系方式:

联系地址:河南省平顶山市南环东路22号

联系人:常永斌

联系电话:0375-3804064

传真:0375-3804464

4、登记方式:

1)自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;

2)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续;

3)因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续;

4)异地股东可用信函或传真登记,信函或传真到达时间应不迟于2013年9月20日下午18:00。

五、其他事项

本次现场股东大会会期半天,出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告

河南平高电气股份有限公司董事会

2013年9月12日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席河南平高电气股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权:

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名(单位盖章):

身份证(营业执照)号码:

持股数:

股东账号:

受托人姓名:

身份证号码:

委托书签发日期:2013年 月 日

委托书有效期限:2013年 月 日至2013年 月 日

(注:授权委托书复印、剪报均有效)