证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

美的集团股份有限公司（以下简称“公司“、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》全文。

美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》中的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票上市审批情况

（一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２０１２ 年２ 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。

（二）本公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１０１４号文核准。

（三）经深圳证券交易所《关于美的集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 ［２０１３］３１４号）同意，美的集团发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“美的集团”，证券代码为“０００３３３”。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：２０１３年９月１８日

（三）股票简称：美的集团

（四）股票代码：０００３３３

（五）本次发行完成后总股本：１，６８６，３２３，３８９股

（六）本次发行的股份数：６８６，３２３，３８９股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限

美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

（八）本次上市股份的其他锁定安排：

１、在本次吸收合并完成前，美的电器财务总监陈建武持有美的电器１，８００股，陈建武已出具承诺，承诺自美的集团股票上市之日起六个月内不转让或者委托他人管理本次通过本次吸收合并所取得的美的集团股份，也不由美的集团回购该部分股份。

２、在本次吸收合并完成前，美的集团监事廖文坚持有美的电器７，０００股，廖文坚已出具承诺，自美的集团股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理通过本次吸收合并所取得的美的集团股份，也不由美的集团回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人担任美的集团董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有美的集团股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让本人所持有的美的集团股份。

３、在本次吸收合并完成前，美的电器董事会秘书江鹏之母亲黄腊珍持有美的电器７，１００股，黄腊珍已出具承诺，自美的集团股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理通过本次吸收合并所取得的美的集团股份，也不由美的集团回购该部分股份。

除上述外，本次换股吸收合并发行的股份无其他流通限制及锁定安排。

（九）本次上市的无流通限制和锁定安排的股份共计６８６，３１７，９０９股，自２０１３年９月１８日起上市交易。

（十）公司股份可上市交易日期：

注１：黄腊珍、廖文坚、陈建武以及其他流通股股东所持股份为通过本次换股吸收合并发行的股份，股东持股数未考虑零碎股处理影响。

注２：根据黄腊珍、廖文坚、陈建武的自愿锁定承诺，其上述所持股份将锁定为“首发后个人类限售股”。

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

（一）中文名称：美的集团股份有限公司

（二）英文名称：Ｍｉｄｅａ Ｇｒｏｕｐ ＣＯ．， ＬＴＤ

（三）注册资本：１００，０００万元（本次公开发行股票前）

（四）法定代表人：方洪波

（五）住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道６号美的总部大楼Ｂ区２６－２８楼

（六）经营范围：生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准证明经营）

（七）主营业务：以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，旗下分为四大业务板块，分别为大家电、小家电、电机及物流

（八）所属行业：电气机械及器材制造业（Ｃ３８）

（九）电话：０７５７－２６３３８８８８

（十）传真：０７５７－２６６５４０１１

（十一）电子邮箱：ｇｒｏｕｐｉｒ＠ｍｉｄｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ

（十二）董事会秘书：李飞德

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

１、董事

美的集团本届董事会由１５名董事组成，其中独立董事５名。美的集团现任董事的基本情况如下：

２、监事

美的集团本届监事会由３名监事组成，其中股东代表监事２人，职工代表监事１人。美的集团本届监事的基本情况如下：

３、高级管理人员

美的集团目前共有５名高级管理人员，基本情况如下：

（二）董事、监事、高级管理人员个人投资情况

１、直接持股情况

本次发行完成之后，美的集团董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份情况见下表：

２、间接持股情况

本次发行完成之后，美的集团董事、监事及高级管理人员间接持有公司股份情况见下表：

截至本上市公告书刊登之日，美的集团董事、监事及高级管理人员的近亲属间接持有公司股份情况见下表：

除上述直接及间接持股情况外，美的集团董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未持有本公司股份。上述董事、监事、高级管理人员直接及间接持有的股份不存在质押或冻结的情况。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）实际控制人及控股股东

截至本上市公告书刊登之日，本公司的控股股东为美的控股，该公司系何享健先生控制管理的有限责任公司，注册资本３３，０００万元。该公司在本次合并前持有本公司５９，８５０万股股份，占本公司本次合并前总股本的５９．８５％。何享健先生是美的控股的控股股东，其出资额为３１，２００万元，持股比例为９４．５５％，是本公司的实际控制人。本公司控股股东美的控股的基本情况如下：

成立时间：２００２年８月５日

注册资本：３３，０００万元

实收资本：３３，０００万元

注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道

法定代表人：何享健

企业类型：有限责任公司

经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。

截至本上市公告书刊登之日，美的控股的股东构成如下：

注：美的控股的股东卢德燕为何享健的儿媳。

美的控股经佛山市智信会计师事务所有限公司审计的截至２０１２年１２月３１日合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

（二）实际控制人及控股股东控制的其他主要企业

截至２０１３年６月３０日，除美的集团以外，美的集团控股股东美的控股或实际控制人控制的其他主要企业情况如下：

四、公司前十名股东持有公司股份情况

本次发行完成之后，公司股东总数为８８，３４４人，前十名股东持股情况如下：

注：股东持股数未考虑零碎股处理影响。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：６８６，３２３，３８９股

二、发行价格：４４．５６元／股

三、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并美的电器

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行的股份全部用以换股吸收合并美的电器，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，美的电器换股股权登记日为２０１３年９月１７日，在换股股权登记日收市后，美的电器股票将实施换股转换成美的集团发行的Ａ股股票。上述转换完成后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对公司换股发行的资金到位情况进行审验，并出具验资报告。

鉴于美的集团本次发行股份全部用于吸收合并美的电器，且美的集团发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１０１４号文核准，同时根据深圳证券交易所《关于美的集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 ［２０１３］３１４号），同意美的集团发行的人民币普通股股票在深交所上市。联合保荐机构以及发行人律师认为，上述关于本次换股吸收合并的安排对美的集团本次发行上市不构成障碍。

五、发行费用

本次发行费用总额为７２，０８０，０００．００元，具体情况如下：

每股发行费用０．１１元／股。

（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

六、募集资金净额：无募集资金

七、发行后每股净资产：１６．１９元（根据美的集团２０１２年１２月３１日经审计的备考1归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算）

1备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2012年1月1日完成。

八、发行后每股收益

３．１５元（根据美的集团经审计的２０１２年度备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露公司２０１３年６月３０日的资产负债表、２０１３ 年１－６ 月的利润表及现金流量表。其中，２０１３年１－６ 月的财务数据未经审计，对比表中２０１２年１２ 月３１ 日的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１３年上半年及同期的比较式财务报表详见附件。

公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１０年、２０１１年及２０１２年财务会计资料已在《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》中披露，请投资者注意查阅。

一、基本财务指标

单位：万元

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩

２０１３年１－６月，公司实现营业收入为６，５９３，９４７．９１万元，较上年同期增长８１１，５９０．０８万元，增幅为１４．０４％，主要系公司在２０１２年推进战略转型基础上，聚焦产品品类，提升产品力与品质管控水平，实现了销售稳步增长。

２０１３年１－６月，公司实现利润总额５７２，１８９．３６万元，较上年同期增长１４７，３４０．０７万元，增幅为３４．６８％，主要系公司２０１２年推进战略转型基础上，通过优化产品结构，提高产品品质，逐步提升公司整体毛利率水平，使得公司在销售稳步增长的同时，利润实现更高幅度的增长。

２０１３年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长幅度较大， 主要系公司销售增加及回款结构变化所致。

（二）财务状况的简要说明

１、资产

截至２０１３年６月３０日，公司总资产为９，４５７，２０４．８７万元，较２０１２年１２月３１日增长６８３，５５２．１７万元，增幅为７．７９％。截至２０１３年６月３０日，美的集团资产结构总体保持稳定，其中，流动资产占总资产的比例均超过６５％，资产的流动性较强。流动资产中，主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成；非流动资产中，主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：

货币资金增加４４８，５７６．１６万元，增幅为３３．３９％，主要系公司销售增加所致。

发放贷款和垫款增加２２５，６４１．３０万元，增幅为５５１．０１％，主要系公司子公司美的财务公司发放贷款和垫款增加所致。

存货减少４５６，２４７．６０万元，减少幅度为３４．１８％，主要系公司上半年销售增加及公司控制库存规模所致。

递延所得税资产增加１１７，５３６．９２万元，增幅为１４８．３７％，主要系按照税务监管机构规定对部分子公司的预提费用计算递延所得税资产所致。

２、负债

截至２０１３年６月３０日，公司总负债为５，８４６，７４５．１６万元，较２０１２年１２月３１日增加３８９，６４１．００万元，增幅为７．１４％。其中，变动幅度较大的主要会计科目情况如下：

短期借款增加６３６，２８４．０７万元，增幅为１２５．２０％，主要系贸易融资增加所致。

应交税费增加８７，３０２．８７万元，增幅为９５．１４％，主要系预提费用纳税调增及利润同比增加所致。

长期借款减少９８，８２７．４６万元，减少幅度为４１．３８％，主要系部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

应付债券减少９９，１３４．６９万元，减少幅度为８６．２６％，主要系部分债券转入一年内到期的非流动负债所致。

（三）盈利预测情况

本公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１２年度财务报表的基础上，结合公司２０１２年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司２０１３年度盈利预测表及２０１３年度备考盈利预测表，备考盈利预测表系以假设本次换股吸收合并已于２０１２年１月１日完成为基础进行编制。根据２０１３年度盈利预测表及备考盈利预测表，２０１３年本公司合并净利润为８０２，８４９．８５万元，归属于母公司股东的净利润为４４２，０４５．０７万元，备考归属于母公司股东的净利润为６９３，０７１．３２万元。

第六节 其他重要事项

一、公司自２０１３年７月３１日刊登换股吸收合并报告书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所未变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

（十二）２０１３年８月２６日，公司董事会召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《美的集团股份有限公司２０１３年中期财务报表》、《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。

２０１３年８月２６日，公司监事会召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《美的集团股份有限公司２０１３年中期财务报表》。

２０１３年８月２６日，公司召开２０１３年度第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于豁免美的集团股份有限公司２０１３年度第三次临时股东大会通知期限的议案》等议案。

除此之外，公司在上述期间内未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

二、公司上市后的股利分配政策

美的集团《公司章程（草案）》经２０１３年４月２２日召开的美的集团２０１２年度股东大会审议通过，将于美的集团在深交所上市之日起生效。根据《公司章程（草案）》，美的集团上市后的利润分配政策为：

“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用计划。

（三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

（五）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。”

十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，美的集团制定了《美的集团股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》，且经２０１３年４月２２日召开的美的集团２０１２年度股东大会审议通过，具体内容如下：

“（一）股东回报规划制定的考虑因素

公司将致力于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，采用现金或股票方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司经营情况良好，并保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

（三）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。

（四）上市后未来三年股东回报规划

公司上市后未来三年内，将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将合理适当的提高现金分红的比例。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适当的利润分配政策。”

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构情况

（一）中信证券股份有限公司

１、保荐人：中信证券股份有限公司

２、法定代表人：王东明

３、住所：深圳市福田区中心三路８号中信证券大厦

４、联系地址：深圳市福田区中心三路８号中信证券大厦

５、联系电话：（０７５５）２３８３５８８８

６、传真：（０７５５）２３８３５２０１

７、保荐代表人：吴红日、秦成栋

８、联系人：陈健健、胡蒲娟、史松祥、吴翔

（二）中国国际金融有限公司

１、保荐人：中国国际金融有限公司

２、法定代表人：金立群

３、住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

４、联系地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

５、联系电话：（０１０）６５０５ １１６６

６、传真：（０１０）６５０５ １１５６

７、保荐代表人：李晓岱、宋勇

８、联系人：曾鹿海、孙莹、高书、李鑫

二、保荐意见

上市保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，在本发行完成后，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司同意推荐美的集团股份有限公司股票于本次发行完成后在深圳证券交易所上市。

美的集团股份有限公司

年 月 日