证券时报多媒体数字报

证券代码：000527 股票简称：美的电器 公告编号：2013-057

广东美的电器股份有限公司

关于股票终止上市并摘牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）发行A股股份换股吸收合并广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器、本公司”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1014号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案，本公司向深圳证券交易所提出了关于本公司股票终止上市的申请，深圳证券交易所深证上[2013]313号文件已同意本公司人民币普通股股票自2013年9月18日（周三）起终止上市并摘牌。

本公司股票终止上市的相关信息如下：

股票性质：人民币普通股；

股票简称：美的电器；

股票代码：000527；

终止上市日期：2013年9月18日。

由此本公司股票将自2013年9月18日起终止上市。美的集团换股吸收合并本公司的换股股权登记日为2013年9月17日，换股股权登记日收市后本公司股东持有的本公司股票将按照1：0.3447的比例转换为美的集团A股股票，即每1股本公司股票换0.3447股美的集团A股股票，其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销，除美的集团以外的美的电器股东所持股份将按照上述换股比例转换为686,323,389股美的集团股份。公司股东换得的美的集团A股股票将于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理初始登记后在深圳证券交易所上市交易。美的集团将于2013年9月18日在深圳证券交易所上市，美的集团的股票简称为：“美的集团”，股票代码为：“000333”（关于美的集团上市的相关情况详见美的集团于当日发布的《上市公告书》及相关披露文件）。

相关事宜的后续安排如下：

一、质押或被冻结股份的处理

已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股票，在换股时一律转换成美的集团A股股票，原在本公司股票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的美的集团A股股票上维持不变。

二、终止上市后的相关安排

（一）后续资产过户的相关安排

根据本公司与美的集团签署的《美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合并协议》的相关约定，于换股日（2013年9月17日），所有于换股合并实施股权登记日（2013年9月17日）在股东名册上的美的电器股东（美的集团除外），应就其持有的每一美的电器以1：0.3447的比例转换为美的集团A股股票，即每1股美的电器股票换0.3447股美的集团A股股票。本次吸收合并完成后，美的集团将承继及承接本公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，美的电器将办理注销手续。

自交割日起，美的电器所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。美的电器需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响美的集团对上述资产享有权利和承担义务。

除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。

在本次吸收合并完成日之后，美的电器在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团；美的电器拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由美的集团继续承担。

（二）人员安排

根据本公司与美的集团签署的《美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合并协议》的相关约定及本公司职工代表大会相关决议，本次换股吸收合并完成后，美的电器的全体员工将由美的集团全部接收。美的电器作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由美的集团享有和承担。

三、联系人及联系方式

本公司股票终止上市后，就换股吸收合并相关事宜，请投资者关注美的集团后续刊登的相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系：

（一）广东美的电器股份有限公司

联系人：江鹏

联系地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

电话：0757-26334559

传真：0757-26651991

（二）美的集团股份有限公司

联系人：王静

联系地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

电话：0757-26605456

传真：0757-26659759

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年9月12日

证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-058

广东美的电器股份有限公司

关于美的集团股份有限公司

发行股份吸收合并

本公司的换股实施公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、美的集团股份有限公司（简称“美的集团”）发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司（简称“美的电器”或“本公司”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2013］1014号批复的核准。

2、本公司股票（股票代码：000527）已自2013年8月15日开始连续停牌，并将于2013年9月18日起在深圳证券交易所终止上市。在换股股权登记日（2013年9月17日）收市后，美的电器股票将实施换股转换成美的集团A股股票，并于2013年9月18日在深圳证券交易所上市及挂牌交易。

3、美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的美的电器股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的美的电器股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的美的集团股份。在完成证券转换后，美的集团将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理有关上市的初始登记工作。

4、在换股股权登记日（2013年9月17日）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的美的电器股份将转换为美的集团股份。

5、已开展约定购回式证券交易的美的电器投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的美的电器约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。

6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份，该等股份在证券转换后一律转换成美的集团本次发行的股份，原在美的电器股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。

7、美的电器股票退市后，将由美的集团负责向原美的电器投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

因换股而持有美的集团股份的原美的电器投资者，其持有美的集团股份的持股时间自美的集团股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致美的电器股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

一、本次换股吸收合并方案

美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

本次美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器的换股价格为15.36元/股，系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46元/股为基准，并给予一定溢价，经除权除息调整后确定。由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3447:1，即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3447股美的集团本次发行的股份。美的集团因换股吸收合并美的电器共计新增686,323,389股股份。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2013年7月31日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》全文及相关文件。

二、换股实施安排

本次换股吸收合并的换股股权登记日为2013年9月17日。换股对象为截止换股股权登记日下午3:00收市后登记在册的美的电器全体投资者。

美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的美的电器股份进行换股。

按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司登记在册的美的电器全体股东名册（简称“换股股东名册”），美的电器投资者所持有的每1股美的电器股份将转换为0.3447股美的集团股份。

按上述比例换股后，美的电器投资者取得的美的集团股份数应为整数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如美的电器投资者所持有的美的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

三、吸收合并资产过户的相关安排

根据美的电器与美的集团签署的《美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合并协议》的相关约定，所有于换股合并实施股权登记日（2013年9月17日）在股东名册上的美的电器股东（美的集团除外），应就其持有的每一美的电器以1：0.3447的比例转换为美的集团A股股票，即每1股美的电器股票换0.3447股美的集团A股股票。本次吸收合并完成后，美的集团将承继及承接本公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，美的电器将办理注销手续。

自交割日起，美的电器所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。美的电器需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响美的集团对上述资产享有权利和承担义务。

除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。

在本次吸收合并完成日之后，美的电器在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团；美的电器拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由美的集团继续承担。

四、人员安排

根据美的电器与美的集团签署的《美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合并协议》的相关约定及本公司职工代表大会相关决议，本次换股吸收合并完成后，美的电器的全体员工将由美的集团全部接收。美的电器作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由美的集团享有和承担。

五、本次换股吸收合并实施的预计时间表

六、提醒投资者关注事项

1、在换股股权登记日（2013年9月17日）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的美的电器股份将转换为美的集团股份。

2、已开展约定购回式证券交易的美的电器投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的美的电器约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分公司不承担责任。

3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份，该等股份在证券转换后一律转换成美的集团本次发行的股份，原在美的电器股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。

4、美的电器股票退市后，将由美的集团负责向原美的电器投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

因换股而持有美的集团股份的原美的电器投资者，其持有美的集团股份的持股时间自美的集团股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致美的电器股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

七、联系人及联系方式

投资者如有问题可联系美的电器股票托管的证券公司营业部或美的电器以下联系人：

（1）美的集团股份有限公司

联系人：王静

注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

邮编：528311

联系电话：0757-26605456

传真：0757-26659759

（2）广东美的电器股份有限公司

联系人：江鹏

注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮编：528311

联系电话：0757-26334559

传真：0757-26651991

特此公告。

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年9月12日