证券时报多媒体数字报

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-050

亿城集团股份有限公司

独立董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于日前收到公司独立董事顾雪峰先生、吴韬先生提交的书面辞职报告。

因个人原因，顾雪峰先生申请辞去独立董事职务，并申请辞去董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

因个人原因，吴韬先生申请辞去独立董事职务，并申请辞去董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。

顾雪峰先生、吴韬先生辞去董事职务将导致公司董事会成员的人数和构成不符合《公司章程》的规定，因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，顾雪峰先生、吴韬先生辞职的生效时间应为公司股东大会补选独立董事的当日，在补选出的独立董事就任前，顾雪峰先生、吴韬先生仍将继续履行独立董事职责。

公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定尽快完成独立董事的补选工作。

公司董事会谨对顾雪峰先生、吴韬先生在任期间的勤勉工作表示感谢！

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月十二日

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-051

亿城集团股份有限公司

高级管理人员辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于日前收到公司总裁马寅先生、常务副总裁许军先生、副总裁林强先生、财务总监朱平君先生提交的书面辞职报告。

因工作原因，马寅先生申请辞去公司总裁职务，许军先生申请辞去公司常务副总裁职务，林强先生申请辞去公司副总裁职务，朱平君先生申请辞去公司财务总监职务。

根据《公司章程》的规定，马寅先生、许军先生、林强先生、朱平君先生的辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。辞职后，马寅先生、许军先生、林强先生、朱平君先生将不在公司担任任何职务。

公司董事会谨对马寅先生、许军先生、林强先生、朱平君先生在任期间的勤勉工作表示感谢！

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月十二日

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-052

亿城集团股份有限公司第六届董事会

临时会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年9月7日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事，于2013年9月10日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，其中独立董事顾雪峰、吴韬以通讯方式出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长朱卫军先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下议案：

一、关于选举公司董事长的议案

经公司第六届董事会成员记名投票选举，朱卫军先生当选为公司第六届董事会董事长。

参会有效表决票5票，朱卫军先生获得5票。

二、关于选举公司副董事长的议案

经公司第六届董事会成员记名投票选举，郑辉先生当选为公司第六届董事会副董事长。

参会有效表决票5票，郑辉先生获得5票。

三、关于聘任公司总裁的议案

根据公司董事长朱卫军先生提名，董事会聘任严谨女士（简历见附件）为公司总裁。

参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

四、关于增补第六届董事会独立董事的议案

董事会提议增补周宝成先生、郑春美女士（简历见附件）为公司第六届董事会独立董事，任期到本届董事会届满。

参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所热线电话或邮箱等方式反馈意见。

五、关于聘任公司财务总监的议案

根据公司总裁严谨女士提名，董事会聘任杨敏女士（简历见附件）为公司财务总监。

参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

六、关于上海前滩项目立项的议案

批准上海前滩项目立项，同意公司按照相关规定参与上海浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区（Z000801）单元40-01地块项目的挂牌竞买活动。

参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

七、关于出售子公司西海龙湖股权的议案

具体内容请见同日披露的《关于出售子公司西海龙湖股权的公告》。

参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、关于召开2013年第二次临时股东大会的议案

同意公司于2013年9月27日召开2013年第二次临时股东大会，审议《关于增补第六届董事会独立董事的议案》、《关于出售子公司西海龙湖股权的议案》，具体内容请见同日披露的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附：简历

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月十二日

附件：

周宝成简历

1946年出生，大学本科文化程度。从1988年开始，历任黑龙江省绥化地区化工医药局局长、党组书记、海南省经济合作厅副厅长、海南省人口计生局局长、党组书记；2007年9月至2013年9月，任西安民生集团股份有限公司独立董事；2008 年6月至今，任天津市海运股份有限公司独立董事。拟任亿城集团股份有限公司独立董事。

郑春美简历

1965年2月出生，经济学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，加拿大管理科学协会（ASAC）会员。2012年4月至今，任湖北金环股份有限公司独立董事。拟任亿城集团股份有限公司独立董事。

严谨简历

1973年10月出生，工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2008年1月至2008年4月，任海航置业控股集团战略发展部副总经理；2008年5月至2010年2月，历任东北海航置业有限公司项目投资部总经理、总经理；2010年3月至2012年8月，任东北海航投资集团总裁，兼任吉林省旅游集团总裁、大连海航投资有限公司董事长；2012年9月至2013年6月，任东北海航投资集团副董事长；2013年7月至8月，任海航实业控股（集团）有限公司（筹）金融投资事业部副总裁；2013年8月至今，任亿城集团股份有限公司副总裁。现任亿城集团股份有限公司董事、总裁。

杨敏简历

1978年5月出生，会计学学士。2007年3月至2009年5月，任海南航空股份有限公司计划财务部现金流管理中心经理；2009年6月至2010年1月，任杭州花港海航度假酒店有限公司副总经理兼财务总监；2010年2月至2013年1月，任海航实业有限公司计划财务部副总经理；2013年2月至8月，任海航实业控股（集团）有限公司（筹）财务副总监、海航置业控股（集团）有限公司财务总监；2013年8月至今，任亿城集团股份有限公司财务副总监。现任亿城集团股份有限公司财务总监。

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-053

亿城集团股份有限公司

独立董事提名人声明和候选人声明

独立董事提名人声明

提名人亿城集团股份有限公司董事会现就提名周宝成、郑春美为亿城集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任亿城集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合亿城集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在亿城集团股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有亿城集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有亿城集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在亿城集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为亿城集团股份有限公司或其附属企业、亿城集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与亿城集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

□ 是 □ 否

√否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括亿城集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在亿城集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人周宝成过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√是 □ 否 □不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议____0___次， 未出席 ___0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

被提名人郑春美过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√是 □ 否 □不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议____0___次， 未出席 ___0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人周宝成过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√是 □ 否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

被提名人郑春美过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√是 □ 否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：亿城集团股份有限公司

董 事 会

2013年9月10 日

独立董事候选人声明（周宝成）

声明人周宝成，作为亿城集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与亿城集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为亿城集团股份有限公司或其附属企业、亿城集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括亿城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在亿城股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司（西安民生）任职期间应出席董事会会议___28___次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司（天津海运）任职期间应出席董事会会议__47____次，未出席会议__0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√是 □ 否 □不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

声明人周宝成郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 周宝成

日 期： 2013年9月10日

独立董事候选人声明（郑春美）

声明人郑春美，作为亿城集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与亿城集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为亿城集团股份有限公司或其附属企业、亿城集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括亿城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在亿城股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√是 □ 否 □不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__4___次，未出席会议__0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√是 □ 否 □不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

声明人郑春美郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 郑春美

日 期： 2013年9月10日

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-054

亿城集团股份有限公司

关于出售子公司西海龙湖股权的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为了加快公司资产周转速度，优化公司资产结构，2013年9月10日，亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京易联弘元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“易联弘元”）签订《股权转让协议》，拟向易联弘元转让公司全资子公司北京西海龙湖置业有限公司（以下简称“西海龙湖”）100%股权。

经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，截至2013年5月31日，西海龙湖总资产为329,183.49万元，净资产为20,654.60万元。经具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司评估，以2013年5月31日为评估基准日，西海龙湖总资产账面价值329,183.49万元，评估值348,400.10万元，增值19,216.61万元，增值率5.84%；负债账面价值308,528.89万元，评估值308,528.89万元，无评估增减值；净资产账面价值20,654.60万元，评估值39,871.21万元，增值19,216.61万元，增值率93.04%。本次交易的成交价格以经审计和评估的西海龙湖净资产值为基础，由双方协商确定为41,000万元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2013年9月10日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。参会及表决情况为：参会有效表决票5票，同意5票。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，由于公司在最近12个月内出售资产超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此本次交易应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事对本次交易发表了如下独立意见：

1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

2、本次出售西海龙湖股权的方案及所签订的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次出售西海龙湖100%股权，有利于提高公司资产的流动性，优化公司的资产结构，推动公司战略规划的实现，增强公司的持续健康发展能力，符合公司和全体股东的利益。

4、本次出售标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，并在评估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（1）评估机构具有独立性

本次资产出售的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

5、综上所述，我们同意将《关于出售子公司西海龙湖股权的议案》提交公司股东大会进行审议。

二、交易对方基本情况

名称：北京易联弘元投资管理中心（有限合伙）

成立时间：2012年4月11日

注册号：110102014808171

主要经营场所：北京市西城区德胜门外大街11号44号楼737室

执行事务合伙人：侯玉东

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理（不含金融资产）

易联弘元管理团队核心成员曾在爱德华琼斯(Edward Jones)、广发证券、深圳商业银行、IDG资本等投资银行、证券公司和金融投资机构任职，有多年的投资经验和成功的投资业绩。该管理团队管理的易联股权投资基金是由国内最大母基金国创元禾母基金、内蒙联创投资集团等作为发起股东设立的一、二期基金，注册于国家级高新区苏州工业园区。

易联弘元与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

本次交易之标的为西海龙湖100%股权。

西海龙湖成立于2008年4月29日，注册资本20000万元，注册地为北京市丰台区王佐镇，主营业务为房地产开发和销售，公司持有西海龙湖100%股权。

2009年9月，经公司董事会会议和股东大会审议通过，公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、深圳市道勤投资有限公司（以下简称“道勤投资”）与北京新鸿基盛城置业集团有限公司（以下简称“新鸿基盛城”）签订《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》，北京亿城和道勤投资以西海龙湖当时的注册资本1000万元平价取得新鸿基盛城拥有的西海龙湖100%股权，并以872,405,363.78元平价取得新鸿基盛城对西海龙湖的872,405,363.78元债权，股权和债权的交易总价款为882,405,363.78元。西海龙湖的主要资产为青龙湖项目（即燕西华府项目），该项目系2008年1月通过土地招标取得，成交价款为85,200万元。具体内容请见公司2009年9月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权暨关联交易公告》，以及2009年9月29日披露的《2009年第四次临时股东大会决议公告》。

2010年，西海龙湖注册资本从1000万元增至20000万元。

2011年，北京亿城和道勤投资将西海龙湖100%股权以注册资本平价转让给公司当时的另一家全资子公司北京亿城山水房地产开发有限公司。

2012年，北京亿城山水房地产开发有限公司将西海龙湖100%股权以净资产账面值平价转让给本公司。

西海龙湖目前正在开发燕西华府项目。如上所述，燕西华府项目是公司2009年9月通过收购西海龙湖股权而取得的。

燕西华府项目位于北京市丰台区王佐镇，占地面积约34.35万平方米，建筑面积约58.81万平方米（含两限房约5.6万平方米），地上建筑面积约38.17万平方米，物业类型为低密度住宅和两限房。项目已完工面积约1万平方米，在施面积约为28.6万平方米。自2011年10月开盘以来，燕西华府项目约有10万平方米已取得预售许可证并对外销售，已签约销售5.2万平方米，均价2.5万元/平方米，实现销售回款约10.8亿元。

经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，西海龙湖的主要财务数据见下：

（单位：元）

公司委托具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对西海龙湖股权进行了评估。中联资产评估集团有限公司出具了《亿城集团股份有限公司拟转让北京西海龙湖置业有限公司股权项目资产评估报告》。报告评估基准日为2013年5月31日，评估对象是西海龙湖股东全部权益，评估范围是西海龙湖在基准日的全部资产及相关负债。评估以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。至评估基准日，西海龙湖总资产账面价值329,183.49万元，评估值348,400.10万元，增值19,216.61万元，增值率5.84%，增值的主要原因为存货（燕西华府项目）评估增值；负债账面价值308,528.89万元，评估值308,528.89万元，无评估增减值；净资产账面价值20,654.60万元，评估值39,871.21万元，增值19,216.61万元，增值率93.04%。具体数据如下：

资产评估结果汇总表

被评估单位：北京西海龙湖置业有限公司 评估基准日：2013年5月31日 金额单位：人民币万元

西海龙湖的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

本次股权出售完成后，公司将不再合并西海龙湖的财务报表。公司不存在为西海龙湖提供担保、委托西海龙湖理财的情况。截至目前，西海龙湖向公司的借款余额为71,633万元，易联弘元同意在本协议生效之日起两个月内，代西海龙湖进行全部清偿。

四、交易的定价政策及定价依据

经交易各方协商，本次股权转让以经审计和评估的西海龙湖净资产值为定价基础，确定交易价格为41,000万元。

五、《股权转让协议》的主要内容

公司将持有的西海龙湖100%股权以41,000万元转让给易联弘元。本次交易完成后，易联弘元将持有西海龙湖100%股权，本公司不再持有西海龙湖股权。

1、 交易价款支付和股权过户

协议生效后2个月内，易联弘元应向公司支付全部股权转让款。

易联弘元付清全部股权转让款后五个工作日内，公司应完成西海龙湖的股东工商变更登记手续，将西海龙湖100%股权过户至易联弘元名下。

2、 债权债务的处理

截至协议签订日，西海龙湖向公司的借款余额为71,633万元。易联弘元同意在本协议生效之日起两个月内，代西海龙湖进行全部清偿。

为保证易联弘元及时履行上述代为清偿义务，易联弘元同意以受让后的西海龙湖80%股权提供质押担保，易联弘元应在目标股权过户至其名下当日完成西海龙湖80%股权的质押登记手续。如果易联弘元未按约定代为清偿，则公司有权实现上述质押股权的质押权。易联弘元代为清偿全部借款后，公司解除质押股权之质押。

易联弘元未按约定代西海龙湖向本公司清偿借款，本公司有权向易联弘元或西海龙湖追偿，直至借款全部清偿完毕。

3、 违约责任

易联弘元未按约定支付股权转让款或者公司未按约定办理股权过户的，应向守约方支付股权转让款的20%作为违约金。

4、 协议的生效

本协议经各方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。

易联弘元有权将本协议项下全部权利和义务转让给易联弘元为实现本协议目的而设立的基金或其他实体，但该转让不得损害本协议项下本公司的利益。

六、其他安排

在交接日前，公司完成按照双方书面确认的留任与离职名单安排好现有员工的离职与留任事宜。本次出售资产不涉及土地租赁情况，交易完成后不会与公司产生关联交易。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司根据政策环境和市场形势的变化，及时优化了房地产业务的发展战略，计划以快速周转为主线，通过消化库存、合作开发、转让项目等方式，处置周转速度较慢的低效资产。

西海龙湖开发的燕西华府项目自2011年10月份开盘以来，在房地产行业调控和其他因素的综合作用下，销售进展缓慢。通过本次股权转让，公司全面退出了燕西华府项目，回收了资金，提高了公司资产的流动性，优化了公司的资产结构，有助于推动公司战略规划的实现，增强公司的持续健康发展能力，符合公司和全体股东的利益。

本次出售西海龙湖100%股权的交易，公司可收回资金112,633万元，减少有息负债166,194万元，预计可为公司增加利润约20000万元，对公司2013年财务状况有积极影响。

在本次交易中，根据约定，易联弘元支付全部股权转让款后公司才过户西海龙湖股权至其名下，并且易联弘元同意在过户后将西海龙湖80%股权质押给公司，作为易联弘元代西海龙湖偿还公司借款的担保。以上安排有效地控制了本次交易的价款支付风险。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月十二日

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-055

亿城集团股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）本次会议由董事会召集。2013年9月10日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（二）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开时间：2013年9月27日10:00，会期半天。

（四）会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。

（六）出席对象

1、截至2013年9月23日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、关于增补第六届董事会独立董事的议案

2、关于出售子公司西海龙湖股权的议案

以上议案的内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会临时会议决议公告》、《关于出售子公司西海龙湖股权的公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

2、登记地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层董事会办公室。

3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、其他事项

会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

联系电话：010-58816885

传 真：010-58816666

邮 编：100089

联 系 人：李秀红

特此公告。

附：《授权委托书》

亿城集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月十二日

授权委托书

亿城集团股份有限公司:

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2013年9月27日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室召开的2013年第二次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

一、代理人是否具有表决权：

□ 是 □ 否

如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

股东账户卡号： 持股数：

代理人签名：

年 月 日