证券时报多媒体数字报

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－030

海宁中国皮革城股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2013年9月11日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2013年9月1日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生主持。公司部分监事及高管人员列席会议。与会董事以记名投票和传真方式通过以下议案：

一、审议通过《关于批准天津海宁皮革城合作协议书的议案》。

根据公司外延式发展战略，公司拟与天津东泰世纪投资有限公司签订《合作协议书》，合作开发天津海宁皮革城项目。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《对外投资公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于成立天津海宁皮革城有限责任公司的议案》。

公司拟与天津东泰世纪投资有限公司合资成立天津海宁皮革城有限责任公司（暂定名，以工商登记名称为准），由其负责天津海宁皮革城的开发、建设、培育、管理等工作。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《对外投资公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于同意天津海宁皮革城有限责任公司开发建设天津海宁皮革城项目的议案》。

根据公司外延式发展战略，公司拟同意天津海宁皮革城有限责任公司在天津市东丽区开发建设天津海宁皮革城项目。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《对外投资公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于借款给天津海宁皮革城有限责任公司的议案》。

公司拟以自有资金3亿元的额度向控股子公司天津海宁皮革城有限责任公司提供借款，用于开发建设天津海宁皮革城项目。天津东泰世纪投资有限公司按其出资比例同条件提供借款。上述借款期限自资金出借之日起三年，不收取资金占用费。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于参加国有土地使用权竞买的议案》。

公司拟参加海宁市国土资源局即将推出的位于海州西路以南、广顺路以西地块的土地竞买，以建设海宁中国皮革城六期项目。因该竞拍事项属于公司临时性商业秘密，且参与竞拍结果存在不确定性，公司此次暂不披露相应竞买价格。如届时竞得该地块土地使用权，公司将按规定及时予以披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于开发建设海宁中国皮革城六期项目的议案》。

如公司竞得上一议案所述土地使用权，则在该地块开发建设海宁中国皮革城六期项目。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《对外投资公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2013年9月12日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－031

海宁中国皮革城股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为深入贯彻外延式发展战略，推进全国布点，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与天津东泰世纪投资有限公司（以下简称“东泰公司”）签订《关于天津市东丽区天一MALL-1地块之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），双方拟成立合资公司，开发建设天津海宁皮革城项目，该项目投资总额约为5.3亿元人民币。

该事项已经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。

本次对外投资的交易对手与本公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

东泰公司成立于2001年12月10日，法定代表人：连良桂，注册资本：人民币1亿元，住所为：天津市东丽区跃进路34号，经营范围为：以自有资金对交通、能源、物流、高科技产业、房地产业、酒店、物业管理、仓储、展览业、环保业、建材、医疗设备、家居产品、教育及旅游业投资；五金交电、建筑材料、装饰材料、服装、鞋帽、文化用品、体育器材、日用百货、针棉织品、家具、皮革制品批发兼零售；房地产开发。

东泰公司股东为天津和泰服装有限公司以及天津滨海天一地产投资有限公司，实际控制人为连良桂。连良桂先生是全国政协委员、天津市政协常委、天津市工商联副主席、天津浙江商会会长。东泰公司股权结构见下表：

东泰公司及其上述股东与本公司及董事会、管理层不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

本公司拟与东泰公司合资成立天津海宁皮革城有限责任公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“天津海宁公司”），具体情况如下：

1、注册资金：10,000万元人民币。

2、注册资金来源：本公司与东泰公司自有资金，以货币形式出资。

3、股权架构情况：本公司出资额为8,000万元人民币，占天津海宁公司注册资本的80%；东泰公司出资额为2,000万元人民币，占天津海宁公司注册资本的20%。

天津海宁公司将负责天津海宁皮革城项目的开发、建设、培育、管理等工作。

天津海宁皮革城项目位于天津市东丽区津塘公路北、京山铁路南，与天津宜家及红星美凯龙项目相邻，土地面积39,449.44平方米（59.2亩）。该项目用地为东泰公司事先取得，土地性质为商业用地。

该项目总建筑面积约15万平方米，其中皮革市场11.2万平方米，地下停车场约3.8万平方米。项目计划总投资约5.3亿元，建设周期约两年。项目所需资金由本公司与东泰公司按各自出资比例、同条件向天津海宁公司提供借款，或由天津海宁公司自行解决。

四、对外投资合同的主要内容

东泰公司董事会已经批准签署本《合作协议书》，本次对外投资的《合作协议书》双方尚未签署。

1、合作地块情况：

（1）项目用地为东泰公司事先取得，土地性质为商业用地，面积39,449.44平方米（59.2亩）。东泰公司承诺该地块没有任何权利瑕疵，可用于项目建设。

（2）目前规划指标：规划容积率为≤0.6，建筑密度≤13.5，绿地率≥50.5%，规划建筑面积为≤23669.7平方米。

2、合作内容：

（1）东泰公司根据本公司要求，办理合作地块规划指标的调整，调整后规划指标为容积率3.0，建筑密度70%，最终以政府批准为准。调整规划所需一切费用由东泰公司承担。

（2）合作协议生效后，协议双方在天津开设银行共管账户，本公司向共管账户存入人民币2,000万元整作履约保证金。东泰公司负责在履约保证金到账后90日内，办妥项目规划指标的调整，以及完成项目地块上现有建筑物的拆迁安置补偿。若调整后规划指标达不到前述要求，则本公司有权终止合作协议。

（3）上述规划指标调整后，由本公司与东泰公司共同出资成立一家合资公司，作为双方开展本协议约定之合作事项的项目公司，暂定名为“天津海宁皮革城有限责任公司”，具体以工商部门核定为准。天津海宁公司注册资本为人民币一亿元整，本公司出资人民币8,000万元整，占80%股份；东泰公司出资人民币2,000万元整，占20%股份。

（4）合作地块由东泰公司按照“天津海宁皮革城”项目名义办理报建手续，项目设计、工程管理由本公司负责。当项目投资额达到总投资的25%时，东泰公司将合作地块及其上的在建工程转让过户至天津海宁公司名下，由天津海宁公司完成对合作地块的后续开发建设工作。

（5）合作地块开发建设所需资金，在天津海宁公司成立前，按照费用发生属地原则由双方分别予以垫支，超过100万元之费用，从双方设立的共管账户中列支；天津海宁公司成立后至合作项目在建工程转让完成前，所需费用由天津海宁公司向东泰公司提供借款，以东泰公司名义对外支出，该借款不收取资金占用费或利息；天津海宁公司受让合作地块在建工程后的建设资金和运行费用，由天津海宁公司自行解决，或由本公司与东泰公司按各自出资比例、同条件向合资公司提供股东借款，该借款均不收取资金占用费。

3、在建工程转让的对价及支付：

（1）东泰公司向天津海宁公司转让的在建工程作价包括土地和地上建筑两部分。双方约定土地使用权转让款为人民币8,288万元整（140万元/亩），该价格包含调规所需全部费用、目前地上建筑物的拆迁安置费用和项目需向政府缴纳的大配套建设费；在建工程地上建筑物转让价按实际支出数作价。

（2）天津海宁公司成立后3日内向东泰公司支付40%的土地转让款，同时解除前述之共管账户并归还本公司履约保证金；东泰公司就合作地块缴纳完大配套建设资金及在完成拆迁安置后3日内，天津海宁公司向东泰公司再支付40%的土地转让款；完成在建工程转让的全部进件手续后3日内，合资公司向东泰公司支付剩余20%的土地转让款。

（3）鉴于地上建筑物建设所需资金系天津海宁公司向东泰公司提供的借款支付，故地上建筑物的转让价款从上述借款中予以冲抵，无需另行支付。

4、合资公司董事会和管理人员的组成安排：

（1）天津海宁公司设董事会，由3名董事组成，本公司委派2名董事（其中一名董事长），东泰公司委派1名董事；设监事会，公司委派2名，东泰公司委派1名。

（2）天津海宁公司实行董事会领导下的总经理负责制，全面负责天津海宁公司的日常经营管理工作和管理架构。

5、违约条款：

（1）对合作地块投资达到25%后，因东泰公司原因迟延将在建工程转让给合资公司的，在一个月内每迟延一日，东泰公司须向本公司支付土地转让款和建设成本之和的总额每日万分之三的违约金；超过一个月的每迟延一日，支付日千分之三的违约金。

（2）本公司未如期向共管账户支付履约保证金的，每迟延一日，向东泰公司支付履约保证金总额的日万分之三违约金，超过三十日仍未支付的，每迟延一日支付履约保证金总额的日千分之三违约金。

（3）完成合作地块规划指标调整后，任何一方拒绝成立合资公司或放弃本项目之合作的，应支付对方两千万元人民币违约金。

（4）因本公司原因致使合资公司未能如期向东泰公司支付转让价款，每逾期一天，本公司按逾期付款金额日万分之三向东泰公司支付违约金；逾期超过30日，每逾期一天，本公司按逾期付款金额日千分之三向东泰公司支付违约金。

（5）东泰公司未按照协议约定时间完成大配套费缴纳及拆迁安置补偿和腾房工作的，每迟延一日，按本公司已付款总额的日万分之三向本公司支付违约金。

（6）因执行协议发生争议，由各方协商解决。协商不成，向合作地块所在地人民法院提起诉讼。

6、生效条件和生效时间：

（1）经双方授权代表签字、盖章后生效；

（2）双方董事会或股东会批准。

7、其他重要条款：

若规划指标调整后不能达到协议约定的要求，或因政府原因导致相关手续未能最终办理的，则双方可协商解决，本公司有权终止本协议，由于调规产生的费用全部由东泰公司承担，其余前期费用由双方按约定的出资比例分别承担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司与东泰公司合资成立天津海宁公司，并开发建设天津海宁皮革城项目，主要目的是加快本公司连锁市场在华北地区的布点，开拓天津及环渤海地区市场，推进外延式扩张发展战略实施。

1、项目地址较为理想。天津地处环渤海地区中心，经济发达，人口密集，冬季寒冷，项目选址在天津东南方老城区至滨海新区中间，地块南有城铁站，与天津宜家和红星美凯龙相邻，有互补客流，同时有较大停车场，交通便捷，地理位置优越，符合“海宁皮革城”市场的选址要求。

2、土地价格较为合理。140万元/亩的土地价格低于目前周边市场价。

本次对外投资可能存在的风险：

1、由于项目地块规划指标调整、房屋拆迁等方面原因，可能使得天津海宁皮革城项目无法实施，本次对外投资或面临一定的损失。

2、项目建成后能否及时按计划将商铺足额租售存在风险。若皮革市场经营环境发生较大变化，商铺无法按计划出售或出租，该项目的预期效益将滞后体现。

本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：

天津海宁皮革城项目拟采取租售结合的方式进行开发运作。假定天津海宁皮革按照9:1的租售面积比例（租赁单价第一年为500元/㎡,第二年为600元/㎡，第三年为700元/㎡，以后逐年递增5%；出售单价为25,000元/㎡），项目静态投资回收期约为9.23年。（上述租售价格为建筑面积单价，租售比例和价格为预计与假设，具体价格及租售比例以项目招商方案为准）。

该项目皮革市场预计2013年年内动工，计划2015年三季度投入使用。预计从届时起，将对本公司业绩产生积极影响。

本公司将按有关规定就项目进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2013年9月12日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－032

海宁中国皮革城股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为进一步巩固海宁皮革城在全国的龙头地位，更好地服务海宁皮革产业，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）拟在海宁本部开发建设海宁中国皮革城六期项目，该项目投资总额约为13.4亿元。

该事项已经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。

该项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资的基本情况

海宁中国皮革城六期项目选址在海宁市海州西路以南、广顺路以西，位于海宁中国皮革城二期原辅料市场西侧。项目总占地面积97,948平方米（约147亩），建设内容包括国际馆、皮衣批发中心、展览中心及配套商务楼。其中：国际馆拟引进国际二三线的皮具、箱包、皮鞋、时装品牌；皮衣批发中心建成后拟集聚海宁及周边地区小规模皮衣生产企业；展览中心拟面向本公司、本行业及社会承揽展会。

项目总建筑面积约为33.8万平方米，其中地上建筑面积约24.9万平方米，地下建筑面积约8.9万平方米（展览中心地上四层3.7万平方米、地下一层1.3万平方米，配套商务楼建筑面积2.3万平方米共25层；国际馆地上六层9.1万平方米、地下两层3.7万平方米；皮衣批发中心地上五层9.8万平方米、地下两层3.9万平方米）。

海宁市国土资源局即将推出该项目用地的土地竞拍，本公司将参与竞买。

该项目总投资约13.4亿元，所需资金由本公司自筹解决。该项目采取滚动方式开发，建设周期约三年。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司决定开发建设海宁中国皮革城六期项目的主要目的为：进一步提升公司核心竞争力，夯实产业基础，更好地服务海宁皮革产业，优化整合皮革产业链，推动皮革产业创新升级，提高公司的国际影响力，保障公司内增外延发展战略的实施。

本次对外投资可能存在的风险为：本公司尚未竞得该项目用地，公司能否顺利取得该块土地使用权存在风险。若不能取得该块土地使用权，则本次投资无法顺利实施。项目投入使用后，公司海宁本部市场经营面积将增加约三分之一，是否能在短期内完全满租存在一定的风险，如不能满租，则项目投资回收期将延长。

本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：根据项目可行性研究报告，六期项目全部用于租赁，展览中心年展览收入按500万元，配套商务楼年租赁收入500万元；国际馆起租单价每年300元/平米,以后逐年递增5%；批发中心起租单价每年1,000元/平米，以后逐年递增5%。经测算，投资回收期约为9.25年（税后）。（上述租金价格为建筑面积单价，收入及租金价格为可研报告中的预计与假设，具体价格以项目招商和运行为准）。

该项目计划2013年年底前动工，2014年展览中心投入使用，2015年国际馆、皮衣批发中心投入使用。预计从届时起，将对本公司业绩产生积极影响。

本公司将按有关规定就项目进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2013年9月12日