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本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于拟受让融信南方持有常隆化工20%股权的公告》，现将相关情况补充如下：

一、交易概述

1、交易简要内容

公司拟与深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）签订股权转让协议，公司拟受让融信南方持有其控股72.53%的子公司江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）20%的股权。融信南方前次取得常隆化工股权的交易价格依据为：江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）对常隆化工账面净资产进行评估（评估基准日：2013年3月31日），出具编号为苏中资评报字【2013】第104号的《资产评估报告书》，股权转让以评估采用收益法的评估结果105,300.00万元为定价依据。本次股权转让价格参考融信南方前次取得常隆化工股权的交易价格加上融信南方的融资费用，预计本次股权转让价格不超过2.2亿元人民币，最终交易价格以签订股权转让协议的价格为准。公司拟以自有资金受让融信南方持有的常隆化工20%的股权。

由于融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，且为本公司第二大股东，因此本次交易构成关联交易；本次交易未达到重大资产重组标准。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对本次交易做出了同意将议案提交董事会审议的事前认可并发表了独立意见。

3、交易的审批情况

2013年9月10日，公司第三届董事会第十四次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人卢柏强先生、卢翠冬女士、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方基本情况

公司名称：深圳市融信南方投资有限公司

注册号：320400000000521

住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803（办公场所）

法定代表人：卢丽红

注册资本：4500万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2002年12月11日

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理咨询（不含证券咨询及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；园林工程设计及施工；花卉、苗木种植、水产养殖（以上项目由分支机构申办经营）。

公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额0元。该关联人不存在占用公司资金、不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：江苏常隆化工有限公司

注册号：321283000114529

住所: 常州市新北区长江北路1229号

法定代表人：陆明若

注册资本：（人民币）3600万元

成立日期：1979年2月1日

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：聚氨酯树脂、N，N-二甲基甲酰胺（精馏）、盐酸的生产；农药原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售。

一般经营项目：农药制剂、聚氨酯树脂合成革、铸造树脂、2-氯-5-氯甲基砒啶、功夫酸、丁硫脲、三氟烟酸、甲磺胺、乙磺胺、苄磺胺的的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。

2、交易标的其他情况

常隆化工部分资产存在抵押的情况：常隆化工以常国用（2009）第0348460号作抵押向工商银行常州中山门支行贷款，最高抵押贷款额度4500万元，抵押期限2011年7月2日至2014年7月5日；以常国用(2009)第0348596号、常国用（2009）第0348481号作抵押，最高抵押贷款额度2,294.82万元，向建设银行常州新北支行贷款，抵押期限2013年3月4日至2018年3月3日；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

3、交易标的审计、评估情况

经审计，常隆化工（合并报表）一年一期的财务数据如下：

单位：万元

常隆公司新建厂区工程于2009-2012年期间分期交付使用，账面在建工程均未能于交付使用时同步结转固定资产并计提折旧，且对整修后转入的旧设备未按估计的尚可使用年限重新确定折旧率。由于无法确认各项资产的准确交付时间及旧设备的尚可使用年限，故本次审计未能计算各期应提折旧差异对常隆公司资产及利润的影响。

2013年7月31日江苏常隆化工有限公司工会（职工持股会）将持有常隆公司82.22%的股权分别转让给深圳市融信南方投资有限公司69.75%、浙江永农化工有限公司8.19%、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）4.28%；自然人持有常隆公司2.78%的股权全部转让给深圳融信南方投资有限公司。常州工贸国有资产经营有限公司持有15%的国有法人股权现正在实施转让事宜。

四、交易定价及支付方式

融信南方前次取得常隆化工股权的交易价格依据为：江苏中天资产评估事务所有限公司对常隆化工方账面净资产进行评估（评估基准日：2013年3月31日），出具编号为苏中资评报字【2013】第104号的《资产评估报告书》，股权转让以评估采用收益法的评估结果105,300.00万元为定价依据。

本次股权转让价格参考融信南方前次取得常隆化工股权的交易价格加上融信南方的融资费用，预计本次股权转让价格不超过2.2亿元人民币。最终交易价格以签订股权转让协议的价格为准。

五、股权转让协议的主要内容

1、合同主体

甲方：深圳市融信南方投资有限公司

乙方：深圳诺普信农化股份有限公司

丙方：江苏常隆化工有限公司

2、股权转让：

1）标的：本次股权转让的标的是甲方持有的丙方[ 20 ]%股权，即[720]万股，由乙方全部以现金方式受让。（常州工贸国有资产经营有限公司及其他股东放弃对本次股权转让的优先认缴权）

2）转让价格

融信南方前次取得常隆化工股权的交易价格依据为：江苏中天资产评估事务所有限公司对常隆化工方账面净资产进行评估（评估基准日：2013年3月31日），出具编号为苏中资评报字【2013】第104号的《资产评估报告书》，股权转让以评估采用收益法的评估结果105,300.00万元为定价依据。

本次股权转让价格参考融信南方前次取得常隆化工股权的交易价格加上融信南方的融资费用，预计本次股权转让价格不超过2.2亿元人民币。最终交易价格以签订股权转让协议的价格为准。

3、生效条件

本协议于各方签字盖章之日起成立，在本次股权转让经乙方股东大会批准后生效，未尽事宜,各方可另行签订补充协议。

4、支付方式

本协议生效后10个工作日内，乙方须支付全部转让款汇入甲方指定的账户。

六、本次受让资产的目的及对上市公司的影响

常隆化工是国内工艺技术成熟的大中型原药企业，位列中国原药企业10强，产品品类齐全，具有不可多得的光气资源优势。双方联合实现优势互补，协同发展，可快速响应市场，满足上下游产业链的产品需求，在产品供应、成本节减、利润保证等方面获得极大的优势。公司通过投资常隆化工获取投资回报，并可通过常隆化工进军原药领域，从而提升公司在农药行业里的核心竞争力和地位，具有很强的战略意义。

本次交易完成后，本公司将持有常隆化工20%的股权，常隆化工成为公司参股公司。该项投资将采用权益法核算，对公司财务及经营状况会产生积极影响。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认为：本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为； 公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次交易完成后，有利于公司整合行业优质资产，符合公司的发展规划和全体股东的利益。

八、风险提示

本次收购需经公司股东大会批准后方可实施，存在审议未获通过的不确定性。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议（临时）决议；

2、公司独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见；

3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚常会[2013]24号《审计报告》；

4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第120号《资产评估报告》。

特此公告！

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一三年九月十二日