证券时报多媒体数字报

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-071

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会2013年

第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第四次临时会议于2013年9月10日10:00-11:00以现场与通讯相结合的方式召开；本次会议通知已于2013年9月4日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于公司出售大庆佳昌晶能信息材料有限公司股权暨关联交易的议案》

关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案的详细内容见公司2013-072号《关于公司出售股权暨关联交易的公告》，刊登于2013年9月12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年九月十一日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-072

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于出售股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2011 年 12 月 18 日山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）与大庆佳昌晶能信息材料有限公司（以下简称“佳昌晶能”）在山东省邹平县签署了《增资协议》，公司拟用自有资金向佳昌晶能投资4,800万元，其中 1,176.38万元为佳昌晶能本次新增注册资本，占增资完成后佳昌晶能注册资本4,376.38万元的 26.88%。

2011 年 12 月 19 日公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司用自有资金向佳昌晶能投资4,800万元，2011年12月22日，佳昌晶能收到公司投资款4,800万元。

2、公司拟将持有的佳昌晶能26.88%的股权（以下简称“标的股权”）出售给控股股东齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”），根据山东正源和信资产评估有限公司所出具的鲁正信评报字(2013)第0031号评估报告，标的股权的评估值为5,176万元，考虑到佳昌晶能目前的生产经营状况，双方确定交易成交金额为人民币4980万元，交易完成后公司不再持有佳昌晶能的股份，齐星集团将成为佳昌晶能的新股东，持有其26.88%的股权。齐星集团为公司的控股股东，根据《深交所股票上市规则》，该笔交易构成了关联交易。

3、2013年9月10日召开的第二届董事会2013年第四次临时会议审议通过了《关于公司出售大庆佳昌晶能信息材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决。独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

4、根据《深交所股票上市规则》，该关联交易无须提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：齐星集团有限公司

住所：邹平县黛溪三路69号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵长水

注册资本：24,509.20万元

税务登记证号码：372330726694582

主营业务：发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料；企业咨询管理

实际控制人：赵长水

2、截至2012年12月31日，齐星集团的营业收入为830,829万元，净利润为52,112万元；截至2013年6月30日，齐星集团的净资产为681,752万元。

3、齐星集团为公司的控股股东，与公司构成了关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名称：大庆佳昌晶能信息材料有限公司

设立日期：2011年12月5日

注册资本：4,376.38万元

法定代表人：王文昌

实际控制人：王文昌

注册地：黑龙江省大庆高新区新发街1—2号

经营范围：主要从事半导体及化合物半导体信息材料的技术研究、销售。

股东情况：

佳昌晶能其他股东均已签署《关于放弃优先购买权的声明》，自愿放弃本次股权转让的优先受让权，并承诺在股权转让过程中严格遵守该声明。

（二）交易标的主要财务数据

佳昌晶能最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

上述数据已经山东和信会计师事务所审计（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2013）第0021号的标准无保留意见的审计报告。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价政策以标的股权截至2013年8月31日的资产评估价值确定，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2013)第0031号评估报告，标的股权的评估值为5,176万元，考虑到佳昌晶能目前的生产经营状况，双方确定交易成交金额为人民币4980万元。

董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）股权转让的价格、支付期限和方式

１、根据山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告以及佳昌晶能的生产经营状况，公司将持有佳昌晶能26.88%的股权以人民币4980万元转让给齐星集团。

２、齐星集团应于本协议书生效之日起20天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给公司。

（二）股权登记

在齐星集团向公司支付完毕股权转让款后10日内，公司协助佳昌晶能负责办理完成工商变更登记等相关手续，依法将齐星集团登记为佳昌晶能股东。

（三）各方的权力和义务

1、公司保证对其拟转让给齐星集团的股权拥有完全处分权，股权转让完成后，齐星集团将承接公司在佳昌晶能享有的权力和应履行的义务。

2、佳昌晶能的其他股东自愿放弃在佳昌晶能所享有的优先购买权，同意本协议的条款而进行的股权转让。

（四）违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如齐星集团不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向公司支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。如因齐星集团违约给公司造成损失，公司有权终止本协议，并要求齐星集团另予以赔偿损失。

3、如由于公司的原因，致使齐星集团不能如期办理变更登记，或者严重影响齐星集团实现订立本协议书的目的，公司应按照齐星集团已经支付的转让款的万分之三向齐星集团支付违约金。如因公司违约给齐星集团造成损失，齐星集团有权终止本协议，并要求公司另予以赔偿损失。

六、交易目的及对公司的影响

为突出公司铁塔和立体停车设备主营业务，剥离非主营业务，全力进军黄金等矿业领域，公司拟将持有的佳昌晶能26.88%的股权转让给公司控股股东齐星集团有限公司。此次股权转让有利于公司主营业务的健康稳定发展，整合公司资源，提高资金的使用效率。本次交易完成后不会对公司2013年度利润构成重大影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与齐星集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事张杰先生、董华先生、张光水先生事前认可上述关联交易议案，同意将上述议案提交第二届董事会2013年第四次临时会议审议，并发表独立意见如下：

公司拟向公司控股股东出售大庆佳昌晶能信息材料有限公司股权的交易有利于公司主营业务的健康稳定发展，整合公司资源，提高资金的使用效率。本次交易涉及的资产事先经过山东正源和信资产评估有限公司评估，交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的权益的情形。关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

九、保荐机构意见

保荐机构中航证券有限公司认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，中航证券对公司本次关联交易无异议。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年九月十一日