证券时报多媒体数字报

证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2013-027

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司将于2013年9月12日开市时复牌。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2013年9月7日以电子邮件、书面等形式送达公司全体董事，会议于2013年9月10日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长吴培服先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，通过以下决议：

一、审议通过《关于终止实施2012年可转债发行方案的议案》

公司已于2012年10月29日召开第一届董事会第二十次会议审议通过发行可转债方案，并经2012年11月29日召开的2012年第三次临时股东会议审议通过该方案。

随着公司规模的扩大，目前公司主要产品聚酯薄膜销量和市场占有率持续增加。光学膜为聚酯薄膜领域的高端产品，公司作为国内聚酯薄膜龙头企业，通过周密的市场调研、专家论证、沟通等工作，加大了光学膜的应用开发力度，把握光学膜的发展方向，拓展光学聚酯薄膜应用产品，构建光学聚酯薄膜产品体系。经充分考虑经济环境、行业利润水平、机构投资者专业判断能力等因素，并审慎分析和充分论证，且与保荐机构协商，公司董事会拟终止实施公司2012年发行可转债方案，将再融资方式变更为非公开发行股票方案，募集资金金额不变。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本项议案需提交公司股东大会审议表决。

如本项议案股东大会审议未通过，则不再实施《非公开发行股票的议案》。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本项议案需提交公司股东大会审议表决。

三、 逐项审议通过《非公开发行股票的议案》

1、发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、发行方式及时间

公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3、发行数量

公司本次非公开发行股票数量为不超过16,000万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过10名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告之日。根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据此公式计算得出本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为8.63元/股。

在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格不低于8.63元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6、本次非公开发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过14亿元人民币，公司拟使用该资金建设年产一亿平米光学膜项目。该项目总投资额为159,527.86万元。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：7票同意、0票反对、弃权0票，表决通过。

8、股票上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

10、决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

公司2013年度非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过公司《2013年度非公开发行股票预案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等相关发行事宜；

2、授权董事会决定签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关合同；

3、授权董事会聘请为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通等相关事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记手续；

6、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议；

7、若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行的具体方案作相应调整；

8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过公司《募集资金管理制度》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《江苏双星彩塑新材料股份有限公司募集资金管理制度》报告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需股东大会审议表决。

八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《关于前次募集资金使用情况报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需股东大会审议表决。

九、审议通过公司《董事会议事规则》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《江苏双星彩塑新材料股份有限董事会议事规则》报告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需股东大会审议表决。

十、审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2013年第二次临时股东大会通知的具体公告详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十日

证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2013-029

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

关于召开公司2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 根据公司董事会于2013年9月10日召开的第二届董事会第三会议作出的决议，决定于2013年10月10日召开公司2013年第二次临时股东大会，现就股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议地点： 江苏省宿迁市白杨路1号公司办公楼五楼会议室

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2013年10月10日（星期四）上午10:00

（2）网络投票时间为：2013年10月9日—10月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年10月10日上午9:30- 11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年10月9日下午15:00 至2013年10月10日下午15:00 的任意时间。

4、股权登记日：2013年9月30日

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议出席对象：

（1） 截至2013年9月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式授权他人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）保荐机构代表；

（4）公司聘请的见证律师；

（5）公司董事会同意列席的其他人员。

7、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：

（1）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

（2）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

（3）如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止实施2012年可转债发行方案的议案》

2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

3、逐项表决《非公开发行股票的议案》

（1）本次发行证券的种类和面值；

（2）发行方式及时间；

（3）发行数量；

（4）发行对象及认购方式；

（5）发行价格与定价方式；

（6）本次非公开发行股票锁定期；

（7）募集资金用途；

（8）股票上市地点；

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；

（10）决议有效期；

4、审议《2013年度非公开发行股票预案》

5、审议《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》

6、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》

7、审议《募集资金管理制度》

8、审议《前次募集资金使用情况报告》

9、审议《董事会议事规则》

以上议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）。

如议案1《关于终止实施2012年可转债发行方案的议案》在本次股东大会审议中未通过，则议案2至议案6的表决结果自动无效。

三、出席现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真上请注明“2013年第二次临时股东大会”字样。（须在2013年10月8日下午17:00点前送达或传真至公司），公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2013年10月9日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30

3、登记地点：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街1号江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年10月10日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

如议案1《关于终止实施2012年可转债发行方案的议案》在本次股东大会审议中未通过，则议案2至议案6的表决结果自动无效。

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

（5）确认委托完成

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏双星彩塑新材料股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年10月9日下午15:00至2013年10月10日下午15:00。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会秘书办公室

联系地址：江苏省宿迁市彩塑工业园区井头街1号

邮政编码：223808

联系电话：0527-84252088 传真：0527-84253042

联系人：吴迪

2、会议费用：出席会议的股东及股东代理人的食宿费及交通费用自理，会期半天。

六、备查文件

1、《第二届董事会第三次会议决议》

2、《第二届监事会第三次会议决议》

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十日

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席2013年10月10日召开的江苏双星彩塑新材料股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

说明：

1、如议案1《关于终止实施2012年可转债发行方案的议案》在本次股东大会审议中未通过，则议案2至议案6的表决结果自动无效。

2、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人身份证号：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2013-028

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2013年9月7日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，会议于2013年9月10日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席金叶主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

一、审议通过《关于终止实施2012年可转债发行方案的议案》

充分考虑经济环境和市场变化等因素，经审慎分析和充分论证，公司拟终止实施公司2012年发行可转债方案，将再融资方式变更为非公开发行股票方案。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过《关于申请非公开发行股票的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过公司《2013年度非公开发行股票预案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、审议通过公司《前次募集资金使用情况报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

监事会

二〇一三年九月十日