证券时报多媒体数字报

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2013－029

  债券代码：126007 债券简称：07日照债

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  日照港股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2013年9月6日，以电子邮件及传真的方式，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）向董事、监事、高管人员发出第四届董事会第十九次会议的通知和会议资料。2013年9月11日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

  8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》。

  由于此议案涉及本公司与控股股东——日照港集团有限公司的全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2013-030）。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一三年九月十二日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2013－030

  债券代码：126007 债券简称：07日照债

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  日照港股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年9月11日，日照港股份有限公司（本公告中统称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》。相关关联交易的具体情况如下：

  一、关联交易概述

  2013年，经招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）及其子公司日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）中标了本公司部分港口工程项目及船舶采购项目，由此构成了本公司与关联方之间的关联交易。

  尽管山东港湾和港达重工中标的单个项目金额未达到董事会审议标准，但根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，本公司与山东港湾、港达重工之间累计签署的关联交易合同金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，现按要求将相关关联交易提交董事会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司；港达重工系山东港湾的控股子公司，山东港湾持有港达重工60%股权。日照港集团及其一致行动人合计持有本公司43.69%的股权。

  本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上述关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （二）关联方基本情况

  1、山东港湾：始建于1993年，日照港集团的全资子公司，注册资本7.5亿元人民币，法定代表人为匡立平。

  主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。

  山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。

  2、港达重工：由山东港湾与日本中和物产株式会社于2007年共同出资设立的中日合资企业，公司注册资本7,500万元，法人代表为徐延国。山东港湾持股比例为60%。

  主要经营范围为：造船业务；修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程等。

  港达重工拥有一级Ⅲ类钢质一般船舶生产资质，通过了质量、环保、安全三体系认证和CCS、GL、ABS、BV等船级社的评估，具备年建造3万吨级及以下各类船舶10艘、年修理5万吨级及以下各类船舶20艘的生产能力，有自营进出口权。

  三、中标合同及金额

  单位：人民币 万元

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  注：上述第1、2项合同单项合同的金额未达到董事会审议标准，根据公司合同管理办法和总经理办公会决议，本公司已与山东港湾就相关工程项目签署了工程施工合同（具体合同签署日期详见上表）。截至目前，上述两项合同正在履行中。

  四、合同主要内容

  （一）公司与山东港湾之间工程施工合同

  1、日照港石臼港区西区(北京路)防尘网工程施工合同

  主要内容：建设石臼港区西区沿北京路防尘抑尘网，高度17m，钢支架间距8米，总长度365米，结构形式为钢结构。工程内容包括钢筋混凝土灌注桩、承台基础、钢结构支架、防尘网等项目施工，具体详见施工图纸。合同工期共81日历天。

  2、日照港石臼港区港池及停泊水域清淤疏浚工程施工合同

  主要内容：日照港石臼港区东区2#—11#泊位、北区2#泊位、西区9#泊位至16#泊位均清淤疏浚至设计水深；矿石码头工程港池(南端至防波堤口门)、西三期工程港池清淤疏浚至设计水深。合同工期共3个月。

  3、上海路东段道路改造工程施工合同

  主要内容：拆除原道路及部分绿化用地后新建路面（含沥青混凝土面层、混凝土面层、人行道板铺设等）；新建联锁块顺接路面、路板涵盖板、路标线，新建雨水井、排水管、阀门井，加高雨水井，铺设路缘，在路口设置电子警察感应系统1套等工程内容。合同工期共108日历天。

  4、日照港石臼港区码头结构加固改造工程施工合同

  主要内容：日照港石臼港区东10#泊位、西9#、西12#、13#泊位的沉箱基床进行升浆加固，码头面层破损处修复以及码头停泊水域拓宽等结构加固改造工程。合同工期共182日历天。

  （二）公司与港达重工之间船舶采购事项

  1、1艘4780KW全回转拖船船体及配套设施设备采购合同

  主要内容：全回转拖船的设计、图纸审查报批、建造和所用材料、设备、工艺、监督、检验及下水、试验、试航、获取适航证书、入级、注册、交船等全部工作；公司自购设备由船厂负责安装、技术保证、设备配套、试验调试及在厂期间的保管、运输；保证该船有效竣工和交船所需的一切事项。合同工期为9个月。

  2、1艘4780KW全回转拖船兼消防船船体及配套设施设备采购合同

  主要内容：全回转拖船兼消防船的设计、图纸审查报批、建造和所用材料，设备、工艺、监督、检验及下水、试验、试航、获取适航证书、入级、注册、交船等全部工作；公司自购设备由船厂负责安装、技术保证、设备配套、试验调试及在厂期间的保管、运输；保证该船有效竣工和交船所需的一切事项。合同工期为9个月。

  五、定价依据

  上述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，工程施工和设备采购均依据招标结果确定中标方及合同金额。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

  六、关联交易事项的审议情况

  1、公司董事会关联交易控制委员会在本次董事会召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：上述关联交易能够以市场价格为基础，采取社会公开招投标定价，定价公开、公平。关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2、第四届董事会第十九次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了对该议案的表决。

  3、该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司根据上述关联交易累计签署金额将其提交董事会审议符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。上述关联交易的事项能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  六、合同签署情况

  除上述已签署的合同外，公司将在董事会审议通过本议案后，根据后续建设需要，与山东港湾、港达重工签署相应施工合同和设备采购合同。

  七、备查文件目录

  1、第四届董事会第十九次会议决议；

  2、第四届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事关于关联交易的事前认可函；

  4、独立董事关于关联交易的独立意见；

  5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一三年九月十二日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2013－031

  债券代码：126007 债券简称：07日照债

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  日照港股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2013年9月6日，以电子邮件、传真的方式，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）向监事、高级管理人员发出第四届监事会第十八次会议的通知和资料。2013年9月11日，会议以通讯方式召开，应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人。

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

  7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》。

  特此公告。

  日照港股份有限公司监事会

  二○一三年九月十二日