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证券代码：000979 证券简称:中弘股份 公告编号：2013－84

中弘控股股份有限公司第六届董事会2013年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2013年第五次临时会议通知于2013年9月10日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2013年9月12日上午10：00在公司四楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事6名，董事赵宝辉先生因工作安排原因未能出席本次会议，书面委托董事金洁先生代为行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永红先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）

1、本次发行股票的种类和面值（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式（7票同意，0票反对，0票弃权）

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、发行价格及定价原则（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2013年第五次临时会议决议公告日（2013年9月13日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.95元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

注：因公司在2013年8月27日按每股派息0.225元和送0.9股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2013年8月9日至2013年8月27日除权除息前13个交易日的成交金额和成交量进行了前复权处理，分别与2013年8月28日至2013年9月5日除权除息后7个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额+定价区间后7个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量+定价区间后7个交易日股票交易成交量）

其中：

复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量=定价区间前13个交易日股票交易成交量*1.9

复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前13个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量=（定价区间前13个交易日股票交易均价-0.225）÷1.9*复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量=（定价区间前13个交易日股票交易总额÷定价区间前13个交易日股票交易成交量-0.225）÷1.9*复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量

按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为4.38元/股，其90%，为3.95元/股。

5、发行数量（7票同意，0票反对，0票弃权）

公司本次拟发行A股股票的数量不超过75,949.37万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

6、锁定期及上市安排（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行对象中的其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。

7、募集资金数量及用途（7票同意，0票反对，0票弃权）

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过30亿元（含发行费用），将用于以下项目：

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将投入实际募集资金净额，不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

8、本次发行前的滚存利润安排（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

9、本次发行决议的有效期（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起18个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2013年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所和巨潮资讯网站披露的《中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度使用管理办法>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

为了规范公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，切实保障公司和投资者权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订了公司募集资金使用管理办法。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司募集资金使用管理办法》。

七、审议通过《关于开立募集资金专用帐户的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。

八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2013年度非公开发行A股股票具体事宜的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

3、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与本次非公开发行A股股票募集资金投资项目相关的重大协议、各种公告、其他相关协议等；

4、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

5、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

6、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关工作，对募集资金进行管理，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

7、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

8、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于制订<公司2013-2015年股东回报规划>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司2013-2015年股东回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合发行公司债券的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2013年度发行公司债券方案的议案》（逐项表决）

1、发行规模（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

2、发行对象及向公司股东配售的安排（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

3、债券品种及期限（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过5年期（含五年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

4、票面金额及发行价格（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券利率及确定方式（7票同意，0票反对，0票弃权）

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、发行方式（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、担保安排（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

8、募集资金的用途（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司部分债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司资金状况。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额、比例。

9、决议的有效期（7票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2013年度发行公司债券具体事宜的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

为确保本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行品种、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金用途等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

9、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿还债券本息或到期未能按期偿还债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施:

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于制定<公司关联交易管理制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会结合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，重新梳理了公司相关制度，制定了《公司关联交易管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司关联交易管理制度》

十五、审议通过《关于制定<公司对外担保管理制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会结合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，重新梳理了公司相关制度，制定了《公司对外担保管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司对外担保管理制度》

十六、审议通过《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会结合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，重新梳理了公司相关制度，制定了《公司对外投资管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司对外投资管理制度》

十七、审议通过《关于制定<公司内部审计制度>的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会结合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，重新梳理了公司相关制度，制定了《公司内部审计制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司内部审计制度》

以上第一、二、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十三项议案尚需提交股东大会审议。公司董事会决定根据相关事项的推进情况择机确定临时股东大会召开日期，并发出股东大会通知。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十二日

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2013-83

中弘控股股份有限公司

关于控股股东部分股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）持有中弘控股股份有限公司（以下简称“本公司”） 768,309,300股无限售条件的流通股，占本公司总股本的39.954%，为本公司控股股东。截至本公告前，中弘卓业共质押本公司股份614,084,727股，占本公司总股本的31.934%。

接中弘卓业通知，2013年9月12日，中弘卓业将其已质押给西藏信托有限公司股权中的23,658,971股解除了质押，占本公司总股本的1.230%。

上述解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。

截至本公告日，中弘卓业共质押本公司股份590,425,756股，占本公司总股本的30.704%。

特此公告。

中弘控股股份有限公司董事会

2013年9月12日