证券时报多媒体数字报

  股票代码：000748 股票简称：长城信息 公告编号：2013-28

  长城信息产业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议无临时提案情况、无提案被否决或修改的情况。

  二、会议召开和召集情况

  1、召开时间：2013年9月12日上午9点

  2、现场会议召开地点：长城信息总部会议室

  3、召开方式：采取现场投票方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长何明

  6、会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议的出席情况

  本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人4名。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表有表决权股份83,300,096股，占公司有表决权总股份的22.18%，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，见证律师湖南启元律师事务所李荣、刘长河律师列席了本次股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  会议以书面记名投票表决的方式（其中董事与监事选举采取累计投票制进行表决）逐项审议并通过了以下议案：

  1、修改章程的议案

  表决结果：83,300,096股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。

  2、董事会换届的议案（采用累计投票制）

  公司第五届董事会已经任期届满，根据《公司章程》的规定，需进行换届选举。公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《长城信息董事会提名与薪酬委员会议事规则》的有关规定，根据各股东单位以及董事会推荐，并由公司董事会薪酬与提名委员会确认，提名何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军、朱姗姗、武士国、张玉川、余新培为公司第六届董事会董事候选人，其中武士国、张玉川、余新培为独立董事候选人。 (简历附后)

  表决结果如下：

  （1）何明先生以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （2）戴湘桃先生以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （3）蒋爱国先生以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （4）张安安女士以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （5）黎军先生以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （6）朱姗姗女士以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （7）武士国先生以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会独立董事。

  （8）张玉川先生以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会独立董事。

  （9）余新培先生以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会独立董事。

  3、监事会换届的议案（采用累计投票制）

  公司第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经公司股东中国电子信息产业集团有限公司推荐，公司第五届监事会提名岳喜勇、张葵为公司第六届监事会监事候选人。

  经公司第二届职工代表大会第四次会议选举，程敏作为公司职工代表进入公司第六届监事会，成为公司第六届监事会职工代表监事。（简历附后）

  表决结果如下：

  （1）岳喜勇先生以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届监事会监事。

  （2）张葵女士以83,300,096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届监事会监事。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

  2、律师姓名：李荣、刘长河

  3、结论性意见：

  律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次临时股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经出席会议董事、监事签字确认的公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、湖南启元律师事务所关于长城信息产业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书；

  3、公司2013年第一次临时股东大会会议资料。

  特此公告。

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2013年9月12日

  非独立董事简历：

  何明先生：1960年7月出生，历任电子工业部计划司、中国电子信息产业集团有限公司计划发展部干部，中国电子工业总公司办公厅、电子工业部办公厅正处级秘书，中国联合通信有限公司办公厅副主任，中国电子信息产业集团有限公司总经理助理兼规划发展部总经理，金蜂通信有限责任公司总经理、副董事长，中国电子信息产业集团有限公司系统装备部主任，中国电子信息产业集团有限公司副总工程师，现任本公司董事长。何明先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  戴湘桃先生：1967年11月出生，1989年湖南大学本科毕业，进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂西南办事处主任、湖南计算机股份有限公司西南分公司总经理、公司总裁助理、终端事业本部总经理，2006年4月起任本公司副总经理。2012年3月起任本公司总经理。戴湘桃先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  蒋爱国先生：1956年11月出生，研究员级高级工程师，1991年起进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂军工产品事业部部长、研究所副所长、本公司人力资源部经理、副总经济师、监事会召集人、纪委书记等职务，2003年10月起任副总经理，2007年10月起任党委书记，2011年起任董事。蒋爱国先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  张安安女士：1961年4月出生，曾任职于国家电子计算机工业总局、电子部计算机工业管理局办公室、中国计算机发展公司办公室、中国长城计算机集团公司办公室、中国长城计算机集团公司人力资源部经理，《长城计算机报》副主编，中国电子信息产业集团有限公司党群工作部、党组办公室副主任，现任中国电子信息产业集团党群工作部、党组办公室资深经理，本公司董事。张安安女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  黎军先生：1975年2月出生，历任广州军区、总参谋部三部干事、工程师、参谋，中国电子器材总公司总经理助理、副总经理。现任中电信息技术研究院有限公司副院长。黎军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  朱姗姗女士：1960年4月出生，历任中国建设银行总行计算中心应用开发处副处长、中国建设银行科技部质量控制处处长、业务处处长、中国建设银行电子银行部市场营销处高级经理、北京建银电脑公司总经理、北京池波信息工程有限公司董事。现任建投科信科技股份有限公司纪委书记、本公司董事。朱姗姗女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  独立董事简历：

  武士国先生：1952年6月出生，历任原国家计委经济研究所世界经济研究室、财政金融研究室室副主任、支部书记、室主任、副研究员，浙江省绍兴市人民政府市长助理，国家发展计划委员会经济研究所副所长、研究员，中国驻德国大使馆经济处经济参赞、使馆支部书记，国务院振兴东北办相关产业组组长、国家发改委东北振兴司巡视员。武士国先生与本公司或本公司的控股股东均不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  张玉川先生：1958年3月出生，历任国家教育部高教一司，经济日报社财经记者，中国科协助理研究员，国务院发展研究中心处长、副局长，北京世纪华融咨询有限公司董事长，北京欧文时代投资管理有限公司董事长。现任北京欧文公众事务研究所所长。现为天地科技股份有限公司、卡森国际控股有限公司（香港上市公司）独立董事。张玉川先生与本公司或本公司的控股股东均不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  余新培先生：1967年1月出生，历任江西财经学院财务会计系教研室秘书、研究生秘书，江西财经大学会计学院审计系主任、CPA教育中心主任。2004年至今任江西财经大学会计学院副院长。目前兼任江西中海科技有限责任公司财务顾问、赣锋锂业独立董事。余新培先生与本公司或本公司的控股股东均不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  监事简历：

  岳喜勇先生：1967年6月出生，1989年7月-1991年7月电子部第12研究所第七研究室担任职员，1991年7月-1993年6月中国电子工业总公司办公厅担任职员，1993年6月任职于中国电子信息产业集团有限公司历任计算机业务部职员、总裁办主任科员、总经理办公室副主任、主任、董事会办公室副主任，现任纪检监察部（审计部）副主任。岳喜勇先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  张葵女士：1960年12月出生，高级会计师，高级国际财务管理师，国际注册高级会计师注册纳税筹划师。曾任省煤一处出纳、主办会计，1985年进入湖南计算机厂工作，历任财务部主管会计、财务部副经理、经理，1997年-2005年3月任本公司财务部部长，2005年4月任本公司财务总监。张葵女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  程敏女士：1981年11月出生，会计师，注册税务师，1999年进入公司工作， 2008年10月-2010年10月任审计部审计主管，2010年10月-2012年4月任审计部部长助理，2012年4月至今任审计部副部长。程敏女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  关于长城信息产业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：长城信息产业股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受长城信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师出席了公司2013年第一次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

  本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则（以下简称"《股东大会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《长城信息产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。

  本律师声明如下：

  （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

  （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  为出具法律意见，我们依法查验了公司提供的下列资料：

  1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次临时股东大会有关的通知等公告事项；

  2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

  3、本次临时股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

  4、本次临时股东大会会议文件、表决资料等。

  鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次临时股东大会发表法律意见如下：

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2013年8月28日在中国证监会指定的媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次临时股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容和会议登记办法等事项。

  2、本次临时股东大会于2013年9月12日9:00在公司总部会议室召开。经查验，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式和审议事项与会议通知一致。

  本律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格及会议召集人资格

  1、出席会议人员资格

  经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人共4人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数83300096股，占公司有表决权总股份375562170股的22.18％。

  经查验，除上述股东或股东代理人以外，出席/列席本次临时股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

  本律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的人员资格合法有效。

  2、会议召集人资格

  本次临时股东大会由公司董事会召集。

  本律师认为，本次临时股东大会的召集人资格合法有效。

  三、本次临时股东大会的临时提案情况

  经核查，本次临时股东大会无临时提案。

  四、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次临时股东大会采取现场投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了一名股东代表、两名监事参加计票和监票。出席会议股东或股东代理人就列入本次临时股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果，具体如下：

  1、审议通过《修改章程的议案》；

  表决结果为：同意83300096股，占出席会议的股东及授权代表有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  2、审议通过《董事会换届的议案》；

  表决结果为：

  （1）何明先生以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （2）戴湘桃先生以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （3）蒋爱国先生以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （4）张安安女士以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （5）黎军先生以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （6）朱姗姗女士以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会董事。

  （7）武士国先生以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会独立董事。

  （8）张玉川先生以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会独立董事。

  （9）余新培先生以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届董事会独立董事。

  3、审议通过《监事会换届的议案》；

  表决结果为：

  （1）岳喜勇先生以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届监事会监事。

  （2）张葵女士以83300096股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，当选为公司第六届监事会监事。

  本律师认为，本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次临时股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  本法律意见书仅用于为公司2013年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2013年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

  本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

  湖南启元律师事务所 负 责 人： 李 荣

  经办律师： 李 荣

  刘长河

  签署日期：2013年9月12日