证券时报多媒体数字报

证券代码：002317 公告编号：2013-050

广东众生药业股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议的会议通知于2013年9月6日以专人和电子邮件形式送达全体董事，会议于2013年9月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事袁锐光因公务原因不能亲自出席，委托董事周雪莉行使表决权。会议由公司董事长张绍日先生主持，中介机构渤海证券股份有限公司保荐代表人杨光煜及北京市天银律师事务所杨玮莉律师列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于对沾益县益康中药饮片有限责任公司投资意向的议案》。同意公司使用自有资金不超过人民币3,000万元对沾益县益康中药饮片有限责任公司（以下简称“益康中药”）进行增资。本次增资完成后，公司将持有益康中药不低于51%的股权，成为益康中药的控股股东，益康中药将成为公司的控股子公司。同意授权公司董事长张绍日先生在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时披露对外投资协议签署及投资标的具体情况，及时履行信息披露义务。

本次对外投资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于对湖北凌晟药业有限公司投资意向的议案》。同意公司使用自有资金不超过人民币8,000万元收购湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）部分股权并对其进行增资。本次收购股权及增资完成后，公司将持有凌晟药业不低于51%的股权，成为凌晟药业的控股股东，凌晟药业将成为公司的控股子公司。同意授权公司董事长张绍日先生在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时披露对外投资协议签署及投资标的具体情况，及时履行信息披露义务。

本次对外投资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一三年九月十二日

证券代码：002317 公告编号：2013-051

广东众生药业股份有限公司关于

对沾益县益康中药饮片有限责任公司

投资意向的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司业务布局，加快公司健康稳定发展的步伐，经公司第四届董事会第二十二次会议审议，同意公司使用自有资金不超过人民币3,000万元对沾益县益康中药饮片有限责任公司（以下简称“益康中药”）进行增资。本次增资完成后，公司将持有益康中药不低于51%的股权，成为益康中药的控股股东，益康中药将成为公司的控股子公司。同意授权公司董事长张绍日先生在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对沾益县益康中药饮片有限责任公司投资意向的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、公司于2013年9月11日与益康中药及其全体股东签署了《关于沾益县益康中药饮片有限责任公司投资合作意向协议》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、自然人姓名：李伟

居民身份证号码：34212619640110****

2、自然人姓名：王虹

居民身份证号码：34212619661114****

自然人李伟、王虹（二人系夫妻关系）合计持有益康中药100%股权。

李伟、王虹两位自然人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

1、工商注册登记情况

企业名称：沾益县益康中药饮片有限责任公司

成立日期：2007年3月15日

企业类型：自然人出资有限责任公司

住所：沾益县西平镇望城坡

法定代表人：李伟

注册资本：50万元

营业执照注册号：530328100003928

经营范围：中药饮片（净制、切制、炒制、蒸制、煮制、炙制、发酵）；毒性饮片（净制、切制、炒制、蒸制、煮制、炙制）；中药材种植、收购。

2、本次交易前，益康中药的股权结构为：

四、投资合作意向协议的主要内容

甲方：广东众生药业股份有限公司

乙方（丙方全体股东）：李伟、王虹。

丙方：沾益县益康中药饮片有限责任公司

（一）合作方案

1、本次增资全部为现金增资。

2、乙方均同意放弃本次增资的权利。

3、甲方拟以自有资金对丙方进行增资，投资总额不超过人民币3,000万元，增资完成后，甲方持有丙方股权比例不低于51%，成为丙方的控股股东。具体增资价格由协议各方根据丙方的资产评估报告协商确定。

（二）定价依据

甲乙丙三方一致同意，参考丙方2013年8月31日资产评估结果和实际情况，经协议各方友好协商后，确定乙方全部权益价值以及甲方增资价格。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资将进一步拓展公司在中药饮片及中药材种植方面的业务领域，可有效整合各方优势资源，有利于完善公司的业务布局和资源配置，完善公司从上游原料到制剂的产业链打造，从而提高公司的市场竞争力和盈利能力。

（二）存在的风险

1、本次签订的对外投资意向协议，为协议各方初步商洽的结果，属于协议各方意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该对外投资的正式实施尚需根据尽职调查的结果以及进一步的协商谈判。因此，该对外投资事项尚存在不确定性。

2、本对外投资意向协议签订后，公司将聘请具有中国证券从业资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计评估，并在交易事项全部协商完毕后签署正式的交易协议。因此，该对外投资事项存在因目标公司法律和财务上的瑕疵导致被公司决策机构否决的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。

益康中药目前的资产规模和盈利水平较小，本次交易完成后，益康中药的经营规模将进一步扩大，有利于其战略发展规划的快速实施，提高市场占有率，将对公司未来的经营成果产生积极影响。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、《关于沾益县益康中药饮片有限责任公司投资合作意向协议》。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二○一三年九月十二日

证券代码：002317 公告编号：2013-052

广东众生药业股份有限公司关于对湖北凌晟药业有限公司投资意向的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司业务布局，加快公司健康稳定发展的步伐，经公司第四届董事会第二十二次会议审议，同意公司使用自有资金不超过人民币8,000万元收购湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）部分股权并对其进行增资。本次收购股权及增资完成后，公司将持有凌晟药业不低于51%的股权，成为凌晟药业的控股股东，凌晟药业将成为公司的控股子公司。同意授权公司董事长张绍日先生在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对湖北凌晟药业有限公司投资意向的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、公司于2013年9月11日与凌晟药业及其全体股东签署了《关于湖北凌晟药业有限公司股权转让并增资意向协议》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、自然人姓名：郑伟晾

居民身份证号码：42010219721021****

2、自然人姓名：许建斌

居民身份证号码：42012419710818****

郑伟晾、许建斌两位自然人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

1、工商注册登记情况

企业名称：湖北凌晟药业有限公司

成立日期：2010年12月29日

企业类型：有限责任公司

住所：襄阳市襄城区襄城经济开发区

法定代表人：金联明

注册资本：5,400万元

营业执照注册号：420600000190048

经营范围：化工原料及中间体的生产、销售、技术开发和咨询服务。（不含危险、监控、易制毒化学品和化学试剂的生产以及其他需要专项审批的项目）；货物进出口、技术进出口及代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

2、本次股权转让及增资前，凌晟药业股权结构为：

四、投资合作意向协议的主要内容

甲方：广东众生药业股份有限公司

乙方（丙方全体股东）：金联明、贾瑾、夏月兵、郑伟晾、许建斌、襄阳恒晖投资管理中心、广州市联创医药科技有限公司。

丙方：湖北凌晟药业有限公司

（一）合作方案

1、乙方自然人郑伟晾、许建斌同意将其分别所持有的丙方5.92%股权、23.89%股权转让给甲方，股权转让完成后，郑伟晾、许建斌不再持有丙方股权。

2、乙方其他股东均同意上述股权转让并放弃优先购买权。

3、甲方同意根据本协议受让乙方郑伟晾、许建斌合计持有的丙方29.81%的股权，并进行现金增资。乙方均同意放弃本次增资的权利。

4、甲方股权收购和增资完成后，甲方持有丙方股权比例不低于51%，成为丙方的控股股东。股权收购和增资的价格由协议各方根据丙方的资产评估报告协商确定。

（二）定价依据

本协议各方一致同意，参考丙方2013年9月30日资产评估结果和实际情况，经协议各方友好协商后，确定丙方股东全部权益价值以及甲方收购股权和增资的价格。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资有利于完善公司的业务布局和资源配置，完善公司从上游原料到制剂的产业链打造，提升公司的产业实力和市场竞争力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

（二）存在的风险

1、本次签订的对外投资意向协议，为协议各方初步商洽的结果，属于协议各方意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该对外投资的正式实施尚需根据尽职调查的结果以及进一步的协商谈判。因此，该对外投资事项尚存在不确定性。

2、本对外投资意向协议签订后，公司将聘请具有中国证券从业资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计评估，并在交易事项全部协商完毕后签署正式的交易协议。因此，该对外投资事项存在因目标公司法律和财务上的瑕疵导致被公司决策机构否决的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。

本次交易完成后，凌晟药业的经营规模将进一步扩大，有利于其战略发展规划的快速实施，提高市场占有率，将对公司未来的经营成果产生积极影响。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、《关于湖北凌晟药业有限公司股权转让并增资意向协议》。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二○一三年九月十二日