证券时报多媒体数字报

  证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2013-054

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  第八届董事会三十九次会议决议的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会第三十九次会议于2013年9月12日以通讯方式召开。会议通知于2013年9月5日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会做出的决议有效。

  公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、华炜、李书锋、钱育新、赫国胜出席了会议，会议由公司董事长蔡文杰先生主持，经会议讨论通过以下议案：

  一、公司已于2013年8月12日与罗定市人民政府、罗定市永盛资产经营有限公司在罗定市政府办公大楼就罗定政府指派的第三方罗定永盛受让本公司持有的中铁罗岑99.85%股权事宜签订了合作框架协议（以下简称"三方框架协议"，三方框架协议具体内容见公司于巨潮资讯网发布的公告，公告编号2013-040）。为了推动三方框架协议的实施，经董事会讨论通过了如下议案：

  为了促使三方框架协议生效条件达成，董事会授权公司经营层进行如下工作：

  1. 协助清偿中铁罗岑公司所欠第三方债权人的全部债务。

  2. 协助对中铁罗岑所有被查封或抵押的资产予以解除查封或抵押。

  3. 对中铁罗岑公司的股权、罗定市粤西物流园区土地等资产委托第三方进行评估和审计； 协调中铁罗岑公司与施工单位解除与中铁罗岑的有关合同手续，并清退全部施工队，结清工程欠款。

  4. 授权公司经营层签订与上述事项相关的合同及中铁罗岑股权转让合同。

  表决结果：赞同票5票，反对票2票，弃权票0票。因过半数董事赞同本议案，本议案经董事会审议通过。

  董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、赫国胜、李书锋对本议案投赞同票。

  董事华炜对本议案投反对票，根据华炜的书面意见，其反对本议案的原因如下：

  "鉴于本议案中关于三方框架协议的措辞存在违反上市公司和子公司主体独立性的情形（第1条"协助清偿"的措辞有可能被理解成"代为偿还"，另外中铁罗岑公司为独立法人且并非我公司全资子公司，如没有与该公司签订相关的协议，那么第2、3条中的"协助"和"协调"也没有法律依据），以及目前公司经营层存在总经理缺位及各高管分工不明等诸多问题，本董事对该项议案投反对票。"

  独立董事钱育新对本议案投反对票，根据钱育新的书面意见，其反对本议案的原因如下：

  "中铁罗岑公司所欠第三方债权人的全部债务尚未确定。本人认为，在公司董事会授权公司经营层协助清偿中铁罗岑公司全部债务前，建议公司应聘请第三方独立审计机构对中铁罗岑公司截至目前的负债情况进行审计；待中铁罗岑公司的对外负债数额确定后，再行拟定清偿方案并由公司董事会授权公司经营层协助清偿、签订转让合同等职权。

  本次股权转让交易涉及前期募集资金使用事宜，建议公司董事会审议第一项议案前，请公司就下列事项给予情况说明：

  建议公司提供截止目前罗岑铁路项目募集资金使用情况说明。鉴于本次股权转让交易后公司实质上全盘退出"罗岑铁路项目"建设运营，本人提请公司应先明确前期募集资金在罗岑铁路项目上的使用情况（必要时应当对2013年度募集资金使用情况进行审计），并向公司董事会提交有关书面情况说明。"

  为了方便股东对相关议案进行表决，公司将针对议案一另行说明，并在两个交易日内公告。

  二、审议通过因独立董事赫国胜先生、钱育新先生辞去独立董事职务，选举杨向东先生、杨春明先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会独立董事，任期至2014年5月，拟任独立董事杨向东先生、杨春明先生与公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系，杨向东先生、杨春明先生作为独立董事候选人在提交临时股东大会选举前，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议。原独立董事赫国胜先生、钱育新先生的辞职将因杨向东先生、杨春明先生的当选生效。杨向东先生、杨春明先生的简历见本公告附件。

  表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

  上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、董事会提议召开公司2013年第一次临时股东大会，对董事会的上述两项议案进行审议（对于公司经营层签订中铁罗岑股权转让合同的事宜，本次股东大会仅给予初步授权，根据规定，中铁罗岑股权转让正式合同需公司再次召开股东大会审议通过后生效）。

  表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

  2013年第一次临时股东大会的召开时间见公司发布的关于召开2013年第一次临时股东大会的通知（公告编号2013-055）

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

  二〇一三年九月十二日

  附件一、

  杨向东先生简历

  杨向东，男，汉族，1968年出生，中国国籍，无国外永久居留权。华东政法学院法学学士，律师，土地估价师，企业法律顾问， 2003年4月参加由中国证券业协会和清华大学共同举办的上市公司独立董事培训学习并结业。

  杨向东先生工作经历：

  1989 年-1990年，安徽省宣城市司法局办事员；

  1990 年-1998年，建设银行安徽省分行职员；

  1998 年-2001年，安徽省辰光律师事务所专职律师；

  2001 年-2003年，北京市颐合律师事务所专职律师；

  2003 年-2013年，北京市中恒信律师事务所合伙人，律师

  2003 年-2007年，兼任北京天洋志普房地产开发有限公司总经理助理；

  2007 年-2008年，兼任 北京通融通信息技术有限 公司法务总监；

  杨向东先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人的单位担任过董、监事，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒情形，符合公司法、公司章程关于董事任职资格的有关规定，不存在不得担任董事的情形。

  附件二、

  杨春明先生简历

  杨春明，男，汉族，1973年出生，中国国籍，无国外永久居留权。中国政法大学法学学士，律师， 2010年4月取得上海证券交易所独立董事资格。

  杨春明先生工作经历：

  1996.7----2000.3 天津铁路公安处，科员

  2000.3----2004.4 天津金诺律师事务所，律师

  2004.4----2008.4 天津泓毅律师事务所，律师/合伙人

  2008.4----至今 北京中伦文德（天津）律师事务所，律师/合伙人

  杨春明先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人的单位担任过董、监事，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒情形，符合公司法、公司章程关于董事任职资格的有关规定，不存在不得担任董事的情形。

  证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2013-055

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  关于2013年第一次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称"国恒铁路"或"公司"）第八届董事会第三十九次会议于2013年9月12日以通讯方式召开。会议由董事长蔡文杰先生主持，会议决定召开公司2013年第一次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。

  2、会议日期和时间：2013年9月30日上午10：00。

  3、股权登记日：2013年9月25日。

  4、会议地点：天津市和平区电台道19号天宇大酒店A01会议室。

  5、会议召开方式：采用现场会议投票形式。

  二、会议审议事项

  （一）公司已于2013年8月12日与罗定市人民政府、罗定市永盛资产经营有限公司在罗定市政府办公大楼就罗定政府指派的第三方罗定永盛受让本公司持有的中铁罗岑99.85%股权事宜签订了合作框架协议（以下简称"三方框架协议"，三方框架协议具体内容见公司于巨潮资讯网发布的公告，公告编号2013-040）。为了推动三方框架协议的实施，经董事会讨论通过了如下议案：

  为了促使三方框架协议生效条件达成，董事会授权公司经营层进行如下工作：

  1. 协助清偿中铁罗岑公司所欠第三方债权人的全部债务。

  2. 协助对中铁罗岑所有被查封或抵押的资产予以解除查封或抵押。

  3. 对中铁罗岑公司的股权、罗定市粤西物流园区土地等资产委托第三方进行评估和审计； 协调中铁罗岑公司与施工单位解除与中铁罗岑的有关合同手续，并清退全部施工队，结清相关款项。

  4.签订与上述事项相关的合同及中铁罗岑股权转让合同。

  公司董事会提请本次股东大会对上述授权进行审议。

  （对于公司经营层签订中铁罗岑股权转让合同的事宜，本次股东大会仅给予初步授权，根据规定，中铁罗岑股权转让正式合同需公司再次召开股东大会审议通过后生效）。

  （二）审议因独立董事赫国胜先生、钱育新先生辞去独立董事职务，选举杨向东先生、杨春明先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会独立董事，任期至2014年5月，拟任独立董事杨向东先生、杨春明先生与公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系，杨向东先生、杨春明先生作为独立董事候选人在提交临时股东大会选举前，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议。原独立董事赫国胜先生、钱育新先生的辞职将因杨向东先生、杨春明先生的当选生效。

  三、出席会议对象

  1、2013年9月25日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

  3、本公司董事、监事和高级管理人员；

  4、本公司聘请的律师。

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  (1)法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；

  (2)个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书(格式附后)、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2013年9月26日9:30――16:00。

  3、登记地点：天津国恒铁路控股股份有限公司证券部。

  4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、其他

  1、会期一天，参会股东费用自理。

  2、联系人：徐少阳 周秘

  3、咨询电话：022-23686400

  4、传真：022-23686220

  六、备查文件

  第八届董事会第三十九次决议及公告；

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

  二〇一三年九月十二日

  股东授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人参加天津国恒铁路控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会，委托权限为： 出席参加天津国恒铁路控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并行使投票表决权。

  股东帐号：

  持股数：

  委托人身份证号码：

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）：

  委托日期： 年  月 日