证券时报多媒体数字报

  证券代码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-036

  软控股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

  二、会议召开情况

  召开时间：2013年9月12日上午9：30

  股权登记日：2013年9月9日

  召开地点：青岛市郑州路43号公司第十五会议室

  召开方式：现场投票的方式

  召集人：公司董事会

  主持人：公司董事长袁仲雪先生

  会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表8人，代表有表决权的股份186,888,402股，占公司总股本的25.17%。

  公司董事长袁仲雪先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师山东琴岛律师事务所律师出席或列席了本次会议。

  四、会议提案审议和表决情况

  1、审议通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

  表决结果为：同意票186,888,402股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过《关于向交通银行市南一支行申请不超过30,000万元授信额度并为公司及子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票186,888,402股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过5,000万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票186,888,402股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过《关于同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分行申请人民币不超过11,000万元借款并为其提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票186,888,402股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过《关于同意孙公司TMSI（检测测量系统有限公司）向银行申请不超过300万美元借款并为其提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票186,888,402股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  五、律师出具的法律意见

  山东琴岛律师事务所律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  《法律意见书全文》详见2013年9月13日的"巨潮资讯网"（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1、本次股东大会会议决议；

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2013年9月12日

  山东琴岛律师事务所

  关于软控股份有限公司2013年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  致：软控股份有限公司（以下称"贵公司"）

  山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，指派孙渲丛律师、李茹律师对贵公司2013年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于2013年9月12日上午9:30在青岛市郑州路43号研发中心会议室召开的本次股东大会的现场会议。

  作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"证券法"）、《上市公司股东大会规则》（以下称"股东大会规则"）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定发表法律意见。

  本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

  本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

  一、股东大会的召集、召开程序合法有效

  公司董事会于2013年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会，并通知了全体股东。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

  本次股东大会现场会议于2013年9月12日上午9:30在青岛市郑州路43号研发中心会议室召开。

  会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程，大会未对会议通知中列明的事项进行修改。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

  二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性

  本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：

  截止2013年9月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或其代理。

  公司董事、监事及其他高级管理人员；

  公司聘请的见证律师等相关人员。

  本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合现行有效的法律、法规和公司章程的规定。

  经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司第五届董事会第二次会议审议通过，符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

  三、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

  根据贵公司本次股东大会的通知等相关公告文件，本次股东大会采取现场投票方式，公司本次股东大会现场会议以记名投票的方式逐项审议了公告中列明的事项，进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，当场公布表决结果。

  本次股东大会审议通过了以下决议：

  1、《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》；

  表决结果为：同意票186,888,402股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2、《关于向交通银行市南一支行申请不超过30,000万元授信额度并为公司及子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  表决结果为：同意票186,888,402股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  3、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过5,000万元授信额度并未其他提供连带责任担保的议案》

  表决结果为：同意票186,888,402股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  4、《关于同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分行申请人民币不超过11,000万元借款并提供连带责任担保的议案》

  表决结果为：同意票186,888,402股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  5、《关于同意孙公司TMSI（检测测量系统有限公司）向银行申请不超过300万美元借款并为其提供连带责任担保的议案》

  表决结果为：同意票186,888,402股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  上述议案与公司召开股东大会通知公告列明的议案一致。会议记录经出席会议的公司董事签名。

  经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，贵公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  山东琴岛律师事务所

  负责人：杨伟程

  见证律师：孙渲丛、李茹

  2013年9月12日