证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“隧道股份”）发行可转换公司债券（以下简称“隧道转债” 或“本可转债”）已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］ ９５７号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在２０１３年９月１１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

１、本次发行２６亿元可转债，每张面值为１００元人民币，共计２，６００万张，合２６０万手，按面值发行。

２、原无限售Ａ股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售简称为“隧道配债”，配售代码为“７０４８２０”；一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“隧道发债”，申购代码为“７３３８２０”。

３、本次发行的隧道转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足２６亿元的部分由主承销商余额包销。

４、原Ａ股股东可优先配售的隧道转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有隧道股份股份数按每股配售２．００２元面值可转债的比例，再按１，０００元／手转换为手数，每１手为一个申购单位。原无限售Ａ股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售简称为“隧道配债”，配售代码为“７０４８２０”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

５、原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

６、机构投资者在网下参加原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的５０％。机构投资者网下申购的下限为１，０００万元（１万手），超过１，０００万元（１万手）的必须是１００万元（１，０００手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为１３０，０００万元（１３０万手），如投资者按上限申购，需缴纳定金数量为６５，０００万元。

７、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“隧道发债”，申购代码为“７３３８２０”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为１手（１０张，１，０００元），申购上限是１３０，０００万元（１３０万手）。

８、向发行人原股东优先配售的股权登记日为２０１３年９月１２日（Ｔ－１日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

９、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为２０１３年９月１３日（Ｔ日）。

１０、本次发行的隧道转债不设持有期限制。

１１、与本次发行有关的时间安排如下：

上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

一、向原股东优先配售

１、优先配售数量

原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（２０１３年９月１２日）收市后登记在册的隧道股份股份数量按每股配售２．００２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。原无限售股东优先配售通过上交所交易系统进行，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。原有限股东的优先配售在主承销商处进行，网下优先配售不足１手的部分按照四舍五入原则进行处理。

隧道股份现有总股本１，２９８，６５９，３３２股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约２，５９９，９１５手，约占本次发行的可转债总额的９９．９９％。

２、有关优先配售的重要日期

（１）股权登记日（Ｔ－１日）：２０１３年９月１２日。

（２）优先配售日（Ｔ日）：２０１３年９月１３日，在上交所交易系统的正常交易时间，即９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（３）缴款日（Ｔ日）：２０１３年９月１３日，逾期视为自动放弃配售权。

３、原股东的优先配售方法

（１）原无限售股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“７０４８２０”，配售简称为“隧道配债”。 认购１手“隧道配债”的价格为１，０００元，每个账户最小认购单位为１手（１，０００元），超过１手必须是１手的整数倍。

（２）原有限售股东的优先配售在主承销商处进行。

（３）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售总额，则可按其实际有效申购量获配隧道转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先配售总额，则按其实际可优先配售总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“隧道配债”的可配余额。

（４）原无限售股东认购程序

１）原无限售股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“隧道配债”的可配余额。

２）原无限售股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

３）原无限售股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

４）原无限售股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

５）原无限售股东的委托一经接受，不得撤单。

（５）原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日２０１３年９月１３日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间，即９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者申购代码为“７３３８２０”，申购简称为“隧道发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为１手（１０张，１，０００元），每１手为一个申购单位，超过１手必须是１手的整数倍。每个账户申购数量上限为１３０，０００万元（１３０万手），超出部分为无效申购。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

三、网下向机构投资者配售

符合规定的机构投资者在申购日２０１３年９月１３日（Ｔ日）９：００～１５：００，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。参加网下发行的机构投资者，还可参加本次可转债的网上发行。

１、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为１，０００万元（１万手），超过１，０００万元（１万手）的必须是１００万元（１，０００手）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为１３０，０００万元（１３０万手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。

每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的５０％，如投资者按上限申购，需缴纳定金数量为６５，０００万元。

２、欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日２０１３年９月１３日（Ｔ日）９：００～１５：００，将发行公告中要求的文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码与传真确认号码为：

传真号码：０１０－６３０６８８１１、传真确认电话：０１０－８５１３０５８４

传真号码：０１０－８５１３０２５４、８５１３０４９８ 传真确认电话：０１０－８５１３０２０４

传真号码：０１０－８５１３０９４８、８５１３０４９５、８５１３０４９７ 传真确认电话 ０１０－８５１３０２０２

请投资者按对应的传真号与传真确认电话进行传真确认。

３、缴纳定金

每一参与申购的机构投资者必须在２０１３年９月１３日（Ｔ日）１５：００前足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的５０％，并确保申购定金于２０１３年９月１３日（Ｔ日）１７：００ 前汇至保荐机构（主承销商）账户。未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。定金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：Ｂ１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：Ｂ１２３４５６７８９）。

收款单位：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

账号：７１１２３１０１８２７０００００７７４

开户行大额支付系统号：３０２１０００１１２３５

联行行号：７１１２３１

银行联系人：孟媛

银行联系电话：０１０－６６０１８８３６

四、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

发行人：上海隧道工程股份有限公司

法定代表人：杨磊

联系人：田军

注册地址：上海市浦东新区海徐路９５７号

办公地址：上海市大连路１１８号

联系电话：０２１－６５４１９５９０

传真：０２１－６５４１９２２７

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

邮编：１０００１０

联系人：谢亚文、杜祎、刘念

联系电话：０１０－８５１３０６６７、０１０－８５１３０３８１、０１０－８５１５６４３４

传真：０１０－８５１３０５４２

发行人：上海隧道工程股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

２０１３年９月１３日

附件：上海隧道工程股份有限公司可转换公司债券网下申购表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、本表可从中信建投证券股份有限公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ／网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

２、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

３、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

４、参与网下申购的机构投资者的申购下限为１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元（１万手）的必须是１００万元（１，０００手）的整数倍。本次网下申购上限为１３０，０００万元（１３０万手）。

５、参与网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有隧道转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

６、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的５０％足额缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。申请人须于２０１３年９月１３日（Ｔ日）１５：００前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日１７：００前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：Ｂ１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：Ｂ１２３４５６７８９。

７、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致，如果机构投资者以其管理的产品申购，则需要填写其管理的产品名称。

８、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

９、有意参与网下申购的机构投资者，请将此表填妥后于２０１３年９月１３日（Ｔ日）１５：００点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及申购资金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后１０分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

传真号码：０１０－６３０６８８１１、传真确认电话：０１０－８５１３０５８４

传真号码：０１０－８５１３０２５４、８５１３０４９８ 传真确认电话：０１０－８５１３０２０４

传真号码：０１０－８５１３０９４８、８５１３０４９５、８５１３０４９７ 传真确认电话 ０１０－８５１３０２０２