证券时报多媒体数字报

  证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2013-051号

  新疆中基实业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议召开期间没有增加或变更提案。

  2、本次会议没有议案被否决。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：2013年9月12日（星期四）上午12:00。

  2、会议召开地点：乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室。

  3、会议召开方式：现场会议方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长 曾超 先生。

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  参加本次临时股东大会的股东及股东代理人8人，代表有表决权股份总数350,028,910股，占公司股份总额771,283,579股的45.40%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议情况

  本次临时股东大会按照会议议程，以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

  同意350,028,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

  同意350,028,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  三、审议通过了《关于续聘2013年度财务审计机构和聘请2013年度内控审计机构的议案》；

  同意350,028,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  四、审议通过了《关于控股子公司五家渠中基向国家开发银行新疆分行申请借款的议案》；

  同意350,028,910股，占出席会议具有表决权股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  以上议案内容详见公司于巨潮网及证券时报披露的公告：2013年8月28日对外披露的第六届董事会第二十一次会议决议公告。

  五、律师见证情况

  本次临时股东大会经北京市国枫凯文律师事务所 张云栋 律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会形成的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、新疆中基实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市国枫凯文律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  董事会

  2013年9月12日

  北京国枫凯文律师事务所

  关于新疆中基实业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会法律意见书

  国枫凯文律股字[2013]A0245号

  致：新疆中基实业股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）及贵公司章程（以下称"《公司章程》"）的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称"本所"）指派律师出席贵公司2013年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

  本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）股东大会的召集

  经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2013年8月26日召开的贵公司第六届董事会第二十一次会议决定召开，贵公司董事会已于2013年8月28日在巨潮资讯网和证券时报网刊登了《新疆中基实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了会议形式，有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。

  经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）股东大会的召开

  贵公司本次股东大会以现场投票表决的方式召开,会议于2013年9月12日上午12:00在新疆乌鲁木齐市青年路阳光花苑A座5楼公司会议室如期召开,由贵公司董事长 曾超 先生主持。

  经合理查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。

  经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

  经本所律师查验，贵公司本次股东大会由贵公司第六届董事会第二十一次会议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计8人，代表股份350,028,910股，占贵公司股份总数的45.40%；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员以及本所见证律师。经核查，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。

  经查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

  经查验，本次股东大会采用了现场记名投票的表决方式，审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的全部议案，并经本次股东大会现场的股东所持有有效表决权的表决通过，同时就表决情况清点并公布了表决结果。

  本次股东大会经审议通过了如下议案：

  1．《关于变更公司经营范围的议案》；

  表决结果为：同意350,028,910股，反对0股；弃权0股，议案获得通过。

  2.《关于修订公司章程的议案》；

  表决结果为：同意350,028,910股，反对0股；弃权0股，议案获得通过。

  3.《关于续聘 2013 年度财务审计机构和聘请 2013年度内控审计机构的议案》；

  表决结果为：同意350,028,910股，反对0股；弃权0股，议案获得通过。

  4.《关于控股子公司五家渠中基向国家开发银行新疆分行申请借款的议案》。

  表决结果为：同意350,028,910股，反对0股；弃权0股，议案获得通过。

  经查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司部分董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  负 责 人

  张利国

  北京国枫凯文律师事务所 经办律师

  郝震宇

  张云栋

  2013年9月12日