证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：102,040,816股

（二）发行价格：3.92元/股

（三）募集资金总额：399,999,998.72元

（四）募集资金净额：390,402,756.52元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份102,040,816股，将于2013年9月16日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行的对象为公司控股股东山东重工1名，山东重工认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市首日起36个月内不转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司基本情况

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

山推工程机械股份有限公司非公开发行102,040,816股人民币普通股（A股）履行了以下程序：

1、2012年12月17日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

2、山东省国资委于2013年1月16日下发《山东省国资委关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字[2013]5号），批复同意发行人本次非公开发行的发行方案。

3、2013年1月18日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

4、发行人本次非公开发行股票申请于2013年3月8日由中国证券监督管理委员会受理，于2013年6月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年7月11日，发行人收到中国证监会核发《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】873号），核准发行人非公开发行102,040,816股新股。

5、2013年8月29日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2013）第2304号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年8月29日16:00时止，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户收到山推股份本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币399,999,998.72元。

2013年8月29日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用8,000,000.00元后的资金391,999,998.72元汇入公司在中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部开立的账号为1608001429200176648的账户。

2013年8月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2013]第3-00026号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年8月29日，公司募集资金总额为399,999,998.72元，扣除发行费用9,597,242.20元，实际募集资金净额390,402,756.52元。其中计入股本102,040,816.00元，计入资本公积288,361,940.52元。

6、2013年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行概况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票面值：1元。

3、发行数量：102,040,816股。

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十次会议公告日（2012年12月18日），本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于3.92元/股。

本次非公开发行价格为3.92元/股，为发行底价的100%和发出《认购及缴款通知书》之日（即8月28日）前20日均价的115.29%。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为399,999,998.72元。发行费用共计9,597,242.20元，扣除发行费用后募集资金净额为390,402,756.52元。

三、发行对象及认购数量

公司控股股东山东重工集团有限公司以现金方式全额认购本次发行的全部102,040,816股，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

企业名称：山东重工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：山东省济南市燕子山西路40-1号

法定代表人：谭旭光

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。

（二）发行对象与公司的关联关系

山东重工集团有限公司为公司控股股东。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

山东重工为发行人的控股股东，除本次股票发行认购交易外，山东重工及其关联方与发行人最近一年内仅发生少量日常关联交易和偶然性关联交易，相关关联交易是公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，未出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展有积极的影响，未影响公司的独立性。

发行人未来主要的关联交易安排是与关联方山东重工集团财务有限公司发生的关联存款和关联授信业务，该交易安排已履行了必要的决策程序，有利于拓宽发行人的融资渠道，降低财务费用，不会对公司及股东利益造成损害，也不会影响公司的独立性。

五、本次发行的相关当事人

1、保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：曾双静、孙蛟

项目协办人：张博文

经办人员：李明辉

联系电话：021-23219000

联系传真：021-63411627

2、发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

经办律师：顾峰、项瑾

联系电话：021-60613638

联系传真：021-60613555

3、申报会计师及验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吴卫星

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室

经办会计师：何政、钟本庆

联系电话：0531-81283679

联系传真：0531-81283555

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账前，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

注：股东郑洪波通过齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,886,600股。

2、本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

注：股东郑洪波通过齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,886,600股。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均未参加本次发行的认购，故其持股数量未发生变化，但持股比例下降，具体变动情况如下表所示：

三、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

2、资产结构

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

3、业务结构

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

4、公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

5、高管人员结构

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

6、关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

7、对每股收益和每股净资产的影响

公司本次发行102,040,816股，募集资金净额390,402,756.52元，总股本增加至1,240,787,611股。以公司2011-2012年及2013年1-6月的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

注1：基本每股收益按照2011-2012年度及2013年1-6月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

注2：发行前每股净资产按照2013年6月30日、2012年12月31日及2011年12月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年6月30日、2012年12月31日及2011年12月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益

非经常性损益明细表如下：

单位：万元

二、财务状况分析（一）资产结构分析

报告期内，发行人资产构成情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人的资产构成以流动资产为主，流动资产占资产总额的比重一直在70%左右，资产结构相对稳定。2011年，由于工程机械行业景气度前高后低，至2011年末，发行人的应收账款和存货增长较为迅速，导致流动资产增长较多；2012年，由于工程机械行业景气度持续低迷，发行人减少了采购，预付账款和存货有所下降，致使2012年末流动资产有所降低。但由于发行人2012年完成了对山东建机的收购，将其土地使用权和固定资产纳入合并范围，2012年末发行人的总资产变动不大。

（二）负债结构分析

报告期各期末，发行人的负债构成如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人负债总额随着资产总额的扩张迅速增长。在负债结构中，流动负债一直占据主导地位，自2011年以来，发行人陆续发行了共计15亿元的中期票据，发行人非流动负债比例有所提高，债务结构逐步优化。

在发行人的债务结构中，短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款和应付债券占比相对较大，2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，上述负债余额合计占比分别为98.40%、96.47%、95.28%及93.05%。

（三）偿债能力分析

报告期内，发行人的偿债能力指标如下表：

工程机械行业属于资金密集型行业，投资规模大，营运资金占用多。企业为维持行业竞争地位，还需要不断的追加投资。对于大部分企业而言，该等资金主要来源于银行，因此，工程机械行业企业往往存在资产负债率较高，财务费用较高的情形。

2011年，为兑付前期应付票据以及对前期扩产项目的追加投资，发行人从银行和资本市场大量举债，致使发行人合并资产负债率大幅提高至64.83%；而通过发行10亿元中期票据，一定程度上改善了发行人的负债结构，导致该年度流动负债占总负债比例降至85.45%，流动比率和速动比率都有所提高。但由于有息负债金额的大幅增长，利息支出同比增加273.56%，而同期利润总额则同比下降了38.17%，因此利息保障倍数下降。

2012年，由于产销规模的下降及剩余5亿元中期票据的发行，发行人陆续偿还了大量银行借款，短期借款余额下降了64,419.28万元，流动负债占总负债比例进一步降低至78.93%。而相对而言，由于应收账款、应收票据金额的增长，流动资产的下降幅度较小。因此，流动比率和速动比率都有所上升。2012年以来，受工程机械行业不景气的影响，发行人2012年仅实现利润总额5,417.46万元，而利息支出较2011年上升了8,322.10万元，因此利息保障倍数大幅下降。

2013年1-6月，由于发行人利息支出减少较多，利息保障倍数略有增长。

（四）营运能力分析

报告期内，发行人的营运能力指标如下表所示：

工程机械行业为资本密集型行业，生产所需的厂房、机器设备资产规模较大；同时，发行人根据销售预测制定生产计划，原材料和产成品都需要维持一定的安全库存；主要产品的生产周期较长，在产品规模较大；流动资产规模也较大。综上，工程机械企业的生产经营对资产规模的要求较高，行业特点决定了企业总资产和存货的周转率偏低。

报告期内，行业景气度突然提升使发行人业绩大幅增长，发行人的总资产、存货、应收账款金额增速较快，但随着市场行情扭转，前期大量投资造成的资产、负债的大幅扩张导致发行人各项营运指标下行。

三、盈利能力分析

（一）发行人利润主要来源及变动情况概述

1、发行人利润主要来源

报告期内，发行人的利润主要来源于生产和销售推土机、履带链轨总成等工业产品，此两种产品毛利之和占发行人总毛利的比例约50%；同时，发行人从小松山推取得的投资收益也是发行人利润的重要补充，2010年发行人从小松山推取得的投资收益曾占到营业利润的18%。

2、“相关多元化”的战略布局及对发行人利润的影响

为寻求新的利润增长点，分散经营风险，发行人实施了“相关多元化”的中长期发展战略，在巩固推土机、履带链轨总成等传统优势产品的基础上，积极拓展混凝土机械、起重机械等业务领域，目前，该等业务尚处于投入期。

3、宏观经济波动对发行人利润的影响

报告期内，受“四万亿”投资刺激计划的影响，2010年，我国工程机械行业爆发性增长；而受国际经济形势低迷及房地产调控等政策的影响，工程机械行业于2011年下半年开始转向下滑，直至2012年末，该趋势仍未根本扭转。报告期内，发行人的经营业绩也相应受到影响，呈现出较为剧烈的波动。

综上，发行人在推土机等核心业务方面，已建立了较强的竞争优势。目前，发行人正处于战略转型期，且报告期内，受到外部宏观经济波动的影响，经营业绩有所波动。未来，随着宏观经济形势的趋稳，及相关新业务的逐步成熟，发行人的经营业绩将得到改善。

（二）发行人营业收入情况

报告期内，发行人的营业收入基本情况如下：

单位：万元

工程机械行业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的战略性产业，是我国大型装备制造业的支柱产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障，是国家综合实力和技术水平的集中体现。工程机械行业的下游行业主要包括交通运输、水利、水电、能源和建筑等行业，其行业景气度与宏观经济形势、全社会固定资产投资规模、相关下游产业发展方向以及投资力度、国家金融政策均有一定的关联度。报告期内，工程机械行业经历了大起大落，发行人受到上述因素的影响，营业收入波动剧烈。

2008-2009年，受国际金融危机影响，工程机械行业一度陷入低谷。2010年，随着政府各项投资刺激计划的落实，工程机械行业实现了突破性增长，发行人营业收入增长了92.62%，在这一年首次实现了销售收入超过百亿，达到了1,339,907.21万元。2011年，上半年工程机械行业仍然保持了良好的态势，发行人上半年营业收入增长率为33.12%，但随着货币政策的收紧、房地产调控的政策效果逐步释放，2011年下半年，工程机械行业景气度下滑，发行人营业收入也同比下降15.01%。2012年，工程机械行业景气度持续低迷，发行人营业收入同比下滑了28.69%。

（三）发行人主营业务收入情况

1、 按产品划分

单位：万元

其中工业产品系指由发行人及下属子公司生产并销售的产品，如推土机、道路机械、混凝土机械及各类配件等；而商业产品指发行人及下属子公司通过贸易方式销售的非自产产品，如挖掘机等。

报告期内，在发行人的主营业务收入中，工业产品销售收入占比一直在70%以上，占据主导地位。在工业产品之中，发行人一贯执行“相关多元化”战略，立足优势产品，不断丰富产品结构，不但在传统优势产品推土机方面不断扩充产能，也通过投资新设、收购其他主机厂商的方式，实现多元化发展。目前，除推土机外，发行人已形成了具有规模的道路机械和混凝土机械产能，并在市场开拓中取得了一定的成果。未来发行人还将坚定的执行多元化战略，力争在道路机械、混凝土机械、起重机械等多个领域进入国内第一梯队。

除主机的生产和销售之外，发行人也是工程机械零部件的优势厂商。在发展战略层面，发行人将零部件作为重要的业务发展方向。目前，发行人已成为国内重要的履带链轨总成和传动部件供应商之一，除配套自身主机产品外，还大量配套其他工程机械主机厂商。

报告期内，在发行人的主机销售收入中，推土机一直占比最高，道路机械占比相对稳定，而混凝土机械则增长较为显著。在零部件之中，履带链轨总成占比最高。

（四）发行人主营业务毛利情况

1、发行人毛利构成情况

单位：万元

报告期内，发行人90%以上的毛利来源于主营业务。

在主营业务中，发行人的自产工业产品推土机毛利贡献最大，除2011年外，其毛利贡献都在40%以上。发行人销售各类型自产配件和代理销售小松山推生产的挖掘机的毛利贡献也比较大。

2、发行人毛利率及变动分析

报告期内，发行人各类型产品的毛利率情况如下表所示：

报告期内，发行人推土机产品凭借较强的竞争力和较高的市场占有率，产销规模一直较大，能够较好地控制相关原材料、外协件的采购价格；而在销售方面，发行人具有较强的定价权，产品售价一直相对稳定，使报告期毛利率一直维持在18%左右。

2011年，发行人道路机械产品毛利率有所下降，主要因为道路机械全行业不景气，发行人将道路机械的产量从2010年的3,002台下调到1,729台，产量下滑致使单台成本增加；2012年，由于市场景气度持续下降，道路机械产量进一步下降至638台，并且为了促进销售，发行人降低了部分产品价格，导致毛利率进一步下降。

发行人通过山推成套（及其子公司）代理销售小松山推生产的挖掘机产品， 2011年及2012年，由于销售业绩良好，发行人取得的服务费和销售奖励增加，使代理销售挖掘机业务毛利率小幅提高。

四、现金流量分析

发行人近三年一期的现金流量情况如下：

单位：万元

（一）经营活动现金流量分析

1、报告期内发行人经营活动现金流量波动情况

2010-2012年，发行人经营活动现金流量净额分别为21,337.65万元、-177,834.09万元及57,887.98万元，呈现较大的波动性。

2010年，发行人营业收入大幅增长了92.62%，经营活动现金流入相应增长显著，虽然2010年度应收账款和存货也有较大的增幅，但仍然实现了较高的经营活动现金流量净额。

2011年下半年以来，由于市场环境发生变化，发行人应收账款和存货上升较多，现金流入下降；同时，由于大量应付票据到期兑付，发行人资金流出仍有所上升，使2011年发行人的净利润与经营活动现金流量净额产生较大的背离。

2012年，工程机械行业仍然低迷，发行人加强了现金管控，控制库存措施的效果也逐渐显现，使经营活动现金流量净额有所改善。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，发行人投资活动的现金净流出较大，主要因为发行人为扩大生产规模、丰富产品结构，投资了大量房屋建筑物、设备、土地使用权等，还收购了多家企业的股权。

2010年，发行人投资活动的现金流入为7,900.89万元，主要为发行人从小松山推处取得的现金分红6,558.03万元；而当年投资活动现金流出增长到65,691.05万元，同比增幅达90.98%，主要因为当年受业绩增长鼓舞，发行人新启动了技改扩产项目，同时对前期其他项目也进行了追加投资；另外，发行人本期不再将山重租赁纳入合并报表，将其出售时点的账面现金14,415.20万元计入投资活动现金流出。

2011年，发行人收到小松山推派发的2010年度现金分红30,000.00万元；并且当年发行人完成了对抚顺起重机和山东彩桥的收购，将购买日其账面现金纳入合并报表，另外，抚顺起重机当年收到了10,571万元的土地返还款，因此投资活动现金流入大幅增长至55,364.98万元；而当年投资活动现金流出也大幅增长至91,820.43万元，主要系因为发行人根据预算对部分前期已开工项目大量追加投入，致使现金流出大增。

2012年，发行人收到小松山推派发的2011年度现金分红16,039.32万元，另外，发行人将山东建机纳入合并报表范围，其购买日的账面现金也纳入了合并范围，投资活动现金流入共27,125.81万元；而同期，发行人根据前期预算继续对建设项目追加投入，另外，发行人还投资2亿元，参与设立山东重工集团财务有限公司。2012年投资活动现金流出为46,918.71万元。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，发行人的筹资活动现金波动较为剧烈，2010-2011年筹资活动净现金流入持续扩大，而2012年则有所收缩，其主要原因系①2010-2011年产销规模的扩张导致营运资金需求增长，而2012年发行人根据市场情况缩减了经营规模，营运资金需求随之下降；②报告期内，发行人的技改扩产和相关多元化的战略举措使投资资金需求提升。

2010年，随着发行人产销规模的爆发性增长及大规模投资扩产计划的执行，发行人净取得的借款金额为85,313.91万元，同比大幅增长。

2011年，发行人筹资活动净现金流量大幅增长，其主要原因系①发行人前期大量的应付账款和票据到期需要偿还；②大量已开工项目还需要继续追加投资；③发行人的10亿元中期票据成功发行。

2012年，由于发行人当年经营规模缩减，营运资金占款减少，为降低财务费用发行人陆续偿还了部分银行借款，导致2012年筹资活动现金净流出910,980.04万元。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

经发行人第七届董事会第十次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金投资项目概况如下：

以上项目共需投入资金40,000万元。募集资金到位后，发行人将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目必要性分析

（一）降低贷款规模、减少财务费用

截止2013年6月30日，发行人短期借款和长期借款达到了313,954.32万元，加上一年内到期的非流动负债和应付债券，借款规模已达到474,954.32万元，发行人近三年及一期债务融资具体构成如下：

单位：万元

尽管银行借款为发行人扩大规模及实施项目建设等方面提供了良好的支持和保障，但大量的银行借款加重了发行人的财务费用，导致发行人利息支出逐年攀升，直接影响到发行人的经营业绩，发行人近三年及一期的利息支出情况如下：

单位：万元

因此，适当控制银行借款规模，降低财务费用将对发行人整体利润起到积极作用。如果发行人过于依赖债务融资，将会增加发行人的财务风险。

（二）降低资产负债率，改善财务指标

近年来，随着发行人规模的快速增长，发行人的负债规模不断扩张，资产负债率也逐渐增高。发行人报告期各期末的资产负债率情况如下：

随着发行人进一步发展壮大，未来的资金需求将持续增长，而过高的资产负债率水平限制了发行人进一步融资的空间，降低了发行人的举债能力。

（三）合理增加发行人流动资金规模，缓解短期流动资金压力

随着发行人的生产规模和市场的扩张，发行人流动资金亦日趋紧张，截止2013年6月30日，发行人总资产为137.38亿元，货币资金仅为20.07亿元，占总资产的比重仅为14.61%。本次拟将部分募集资金用于补充流动资金，以缓解发行人短期流动资金压力，满足发行人正常经营的需要。

综上，通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行借款，能够有效的降低发行人资产负债率，增强短期偿债能力，提高利润水平，同时有效缓解发行人流动资金的压力，有助于提高发行人的举债能力，促进发行人的发展。

三、项目实施对未来经营成果的影响

报告期内，随着发行人相关多元化战略的不断推进和生产规模的不断扩大，但发行人过高的资产负债率和较高的财务费用严重制约了发行人的投融资能力和盈利能力，已经构成了发行人未来发展的严重障碍。本次非公开发行股票募集资金将能够有效改善发行人的资本结构和财务状况、提高盈利能力。

（一）降低财务费用，增强发行人盈利能力

本次募集资金计划用于偿还银行借款20,000万元，按照中国人民银行最新公布的六个月至一年（含一年）贷款利率6.00%计算，每年发行人将节约1,200万元财务费用。

因此，本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，发行人负债规模下降、财务费用降低，可有效改善发行人的整体盈利水平。

（二）增强发行人资本实力，降低资产负债率，提高发行人投融资能力

尽管通过银行借款融资为发行人扩大经营规模提供了支持和保障，但是，高额的银行借款也造成了较大的偿债风险。通过本次非公开发行募集现金将增厚发行人的净资产，降低资产负债率，截止2013年6月30日发行人净资产（归属于母公司股东）为423,260.82万元，以此为基础模拟计算发行后净资产（归属于母公司股东）将增至462,301.10万元，为发行人后续经营奠定了基础。发行人的合并资产负债率也将从64.32%下降至 62.55%。

本次非公开发行股票，可充分发挥资本市场融资功能，使发行人的资金缺口得到有效补充，有效改善资本结构，增强融资能力，促进发行人的健康发展。

（三）合理增加流动资金规模，缓解资金压力

报告期内，随着规模的扩张，发行人流动资金较为紧张。截止2013年6月30日，发行人的流动比率、速动比率分别为1.34、0.97，低于同行业上市公司平均水平，短期偿债压力较大。

本次非公开发行股票募集资金将部分补充流动资金，可缓解发行人短期资金压力，降低财务风险，实现稳健经营。

四、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理及使用制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构海通证券认为：

1、发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

2、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由发行人律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2012年12月

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：曾双静、孙蛟

保荐期限为签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

（二）保荐协议主要条款

以下，甲方为海通证券，乙方为山推股份。

1、甲方的义务

（1）一般义务：

①应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；

②应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；

乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。

（2）本次股票发行上市期间的义务：

①负责乙方本次股票发行的尽职推荐工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；

②提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；

③推荐乙方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

④指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；

⑤对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；

⑥中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

（3）在股票上市后至保荐责任终止时的义务：

①持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；

②审核乙方拟公告的公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出；

③代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的正式会谈。

④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

2、甲方的权利

（1）有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料；

（2）有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件；

（3）有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；

（4）在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；

（5）有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；

（6）有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；

（7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事项发表公开声明；

（8）有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；

（9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议；

（10）组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；

（11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

3、乙方的义务

（1）接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任；

（2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知甲方；

（3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知甲方，并将相关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；

（4）按约定支付甲方保荐费用；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

4、乙方的权利

（1）有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询；

（2）有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响己方的正常生产经营活动；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

三、上市推荐意见

保荐机构海通证券认为：山推股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐山推股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2013年9月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年9月16日。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市首日起36个月内不转让，限售期限至2016年9月15日。

第七节 备查文件

1、海通证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；

2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

山推工程机械股份有限公司

2013年9月12日