证券时报多媒体数字报

  （上接C5版）

  6、海口、儋州搅拌站毛利率偏低，盈利能力不强；

  7、商品混凝土原材料价格的波动对公司盈利能力存在较大影响；

  8、公司在建项目尚处于建设初期，未来收益能否达到预期存在一定不确定性；

  9、公司应收账款账龄延长，其回收风险和公司运营资金压力增加；

  10、公司在建项目投资规模较大，债务以短期债务为主，公司存在一定的流动性压力。

  （三）跟踪评级

  根据监管部门相关规定及鹏元评估的《证券跟踪评级制度》，鹏元评估在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，海南瑞泽需向鹏元评估提供最新的财务报告及相关资料，鹏元评估将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，海南瑞泽应及时告知鹏元评估并提供评级所需相关资料。鹏元评估亦将持续关注与海南瑞泽有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评估将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如海南瑞泽不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元评估有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至海南瑞泽提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元评估将按照成立跟踪评级项目组、对海南瑞泽进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元评估亦将维持评级标准的一致性。

  资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.scrc.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告。同时，报送海南瑞泽及相关监管部门。

  第四节 发行人基本情况

  一、公司设立及发行上市情况

  （一）公司设立情况

  2008年8月12日，发行人前身三亚瑞泽全体股东签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司之发起人协议书》，同意以截至2008年6月30日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的净资产104,753,770.72元为基准，按照1：0.505948的比例折股为5,300万股，差额51,753,770.72元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2008]第171号），截至2008年8月12日，全体发起人出资已按时足额到位。2008年8月28日，公司在海南省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。

  （二）公司发行上市情况

  2011年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]936号文核准，公司于2011年6月22日在深圳证券交易所采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股股票3,400万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币12.15元。2011年7月7日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“002596”。

  （三）公司上市以来的股本变化情况

  2013年5月6日，公司2012年年度股东大会通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，公司以2012年12月31日股本总数13,400万元为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2013年6月14日，公司2012年度权益分配实施完毕后，公司总股本变更为21,440万元。

  截至本募集说明书出具之日，公司不存在重大资产重组情况。

  二、公司股本结构及前十名股东持股情况

  （一）公司股本结构情况

  截至2013年6月30日，公司股本结构如下表所示：

  （二）前十名股东持股情况

  截至2013年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

  三、公司权益投资情况和组织结构

  （一）公司对其他企业的权益投资情况

  截至2013年6月30日，公司的对外投资情况如下：

  ■

  1、截至2013年6月30日，发行人子公司基本情况

  单位：万元

  2、纳入合并范围的其他公司

  2012年1月15日，公司分别与三亚鑫海、琼海鑫海的股东签署《委托经营协议》，自2012年2月6日起，公司受托管理经营上述两家公司，并将其纳入合并范围。

  （1）三亚鑫海托管前后的资产状况和经营状况

  单位：元

  注：根据《委托经营协议》，2012年公司收取的受托管理费为2,714.52万元和2013年上半年收取的受托管理费1,243.82万元，作为管理费用计入三亚鑫海财务报表，作为其他业务收入计入母公司财务报表。上述2011年数据和2013年中期数据未经审计，其中2011年数据摘自海南鑫海建材有限公司2011年财务报表。海南鑫海建材有限公司股东为顺利将该公司托管给海南瑞泽，2011年12月14日，以海南鑫海建材有限公司剥离债权债务后的经营性资产出资与自然人康俊勇共同设立三亚鑫海，因此，三亚鑫海托管前的经营情况参照海南鑫海建材有限公司2011年的经营情况。

  （2）琼海鑫海托管前后的资产状况和经营状况

  单位：元

  注：根据《委托经营协议》，2012年公司收取的受托管理费741.07万元和2013年上半年收取的受托管理费571.29万元，作为管理费用计入琼海鑫海财务报表，作为其他业务收入计入母公司财务报表。上述2011年数据和2013年中期数据未经审计。

  （二）公司组织结构

  ■

  四、控股股东和实际控制人

  （一）实际控制人情况

  公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司的共同实际控制人。截至2013年6月30日，张海林、冯活灵和张艺林合计持有本公司股份11,132 万股，占公司总股本的51.92%。

  张海林先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事长，任期为2011年8月31日至2014年8月30日。张海林先生现持有公司股份4,664万股，占公司总股本的21.75%。

  冯活灵先生：出生于1958年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。冯活灵先生现持有公司股份4,312万股，占公司总股本的20.11%。

  张艺林先生：1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任公司董事、总经理，任期为2011年8月31日至2014年8月30日，并兼任三亚润泽执行董事。张艺林先生现持有公司股份2,156万股，占公司总股本的10.06%。

  （二） 控股股东及实际控制人变更情况

  自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  （三）控股股东及实际控制人的其他对外投资情况

  截至本募集说明书签署之日，除本公司外，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林的其他重要对外投资包括三亚大兴集团有限公司、三亚康美健康产业有限公司、三亚新大兴园林股份有限公司、光明集团有限公司等。

  五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  注：冯苏强先生因工作原因辞去公司董事职务；2013年5月6日，海南瑞泽2012年年度股东大会通过《关于补选陈宏哲先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》。

  六、发行人主营业务情况

  （一）经营范围

  海南瑞泽的经营范围为：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  （二）主营业务和主要产品用途

  公司及其下属子公司的主营业务及产品如下：

  注：怀集瑞泽成立于2012年8月1日，处于筹建期间，尚未开展正常生产经营；毕节瑞泽成立于2013年3月15日，处于筹建期间，尚未开展正常生产经营。

  1、商品混凝土

  混凝土是基础建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。商品混凝土与现场搅拌的混凝土相对而言，是指由水泥、骨料（主要指砂、石）、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等成分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售，并采用运输车在规定时间内（通常在3小时以内）运至使用地点的混凝土拌合物。商品混凝土的实质就是把混凝土这种主要建筑材料从备料、拌制到运输等一系列生产环节从传统的施工系统中分离出来，成为一个独立的建筑材料加工环节。商品混凝土由于相比传统施工系统所采用现场搅拌混凝土具有诸多优点，受到国家和地方产业政策的大力支持，自2003年以来我国开始逐步禁止在城市城区现场搅拌混凝土（简称“禁现”），商品混凝土的普及率逐步提高。

  2、新型墙体材料（加气砖和灰砂砖）

  传统砖瓦窑场取土烧制的砖瓦被称为“秦砖汉瓦”，是由粘土烧制而成，不仅会毁坏耕地，而且会严重浪费能源、破坏生态环境。为此，我国逐渐禁止使用实心粘土砖（简称“禁实”），鼓励发展新型墙体材料来替代实心粘土砖。新型墙体材料是指实心粘土砖以外的墙体材料，就内涵而言，新型墙体材料是节土、节能、减排、利废、改善建筑功能的墙体材料。根据2006年海南省建设厅发布的《海南省新型墙体材料目录》和2007年财政部、国家发改委联合发布的《新型墙体材料目录》，公司生产的灰砂砖和加气砖分别属于“非粘土砖”和“建筑砌块”类新型墙体材料，均属于实心粘土砖的替代品。

  灰砂砖，即蒸压灰砂砖，是以砂、石粉和石灰为主要原料，掺入颜料和外加剂，经坯料制备、压制成型、经高压蒸气养护而成的一种新型墙体材料，适用于多层混合结构建筑的承重墙体。

  加气砖，即蒸压加气混凝土砌块，是由水泥、石灰、砂、粉煤灰、矿粉等材料经磨细并与发气剂和其它材料按比例配合，再经料浆浇注、发气成型、静停硬化、坯体切割与蒸汽养护等工序制成的一种轻质多孔建筑材料。

  报告期内，母公司营业收入构成情况如下所示：

  单位：万元

  注：2012年、2013年上半年其他业务收入为公司受托经营三亚鑫海混凝土有限公司、琼海鑫海混凝土有限公司而实现的受托管理费收入。

  报告期内，公司合并口径营业收入构成情况如下所示：

  单位：万元

  （三）发行人的市场竞争优势

  与同行业其他公司相比，公司在地域、生产管理、技术服务、质量控制、成本控制、经营规模、工程项目经验及品牌等方面均具有鲜明的市场竞争优势。

  1、区位优势

  在建设国际旅游岛的背景下，海南正处于基础设施建设的高峰期，大量大型项目正在建设和规划中。2013年上半年海南省固定投资1,199.80亿元，同比增长25.5%，其中房地产开发完成投资500.47亿元，比上年增长29.2%；房屋销售面积572.21万m2，同比增长38.9%，远高于国内其他省份的平均水平。2011年4月，国土资源部宣布出台20项政策措施，用以支持海南国际旅游岛建设。2012年6月，国务院批准设立地级市三沙市，是海南省继国际旅游岛上升为国家战略后迎来的又一历史性机遇。由于发展起步晚，基础差，目前海南经济社会发展整体水平仍然较低，房地产和基础设施建设水平相对于大陆地区仍处于较为落后的阶段。根据《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》测算，2010至2020年海南省全省固定资产投资将达到35,200亿元，未来十年海南省房地产、基础建设投资的高速发展可期，为公司在当地区域市场的发展创造了巨大的市场空间。

  2、生产组织管理优势

  商品混凝土业务快节奏、大强度的供给的特点决定了商品混凝土企业需要有较强的生产管理能力。一方面，在集中搅拌、分散运输的生产经营模式下，搅拌、运输和泵送各环节需要紧密协调；另一方面，商品混凝土的生产经营与建筑施工紧密联系，商品混凝土的生产安排与建筑施工进度需要协调一致。这些都要求商品混凝土企业具有较强的生产运营协调管理能力。公司在长期的生产实践中，在原材料采购和质量控制、生产计划安排、运输和泵送车辆的调度等方面积累了丰富的业务经验，使公司的生产达到了较为理想的运营状态，在保证了产品持续、稳定的供应能力的同时，提高了固定资产的使用效率。

  3、技术服务优势

  公司在多年的生产实践中，形成了自身鲜明的技术服务优势：第一，对海南地区的气候、温度、降雨等特殊自然条件下混凝土的生产、配送、施工中出现的问题，尤其对亚热带、热带地区大方量板块混凝土浇筑中极易产生的问题积累了丰富的经验，形成了完善的技术解决方案。第二，公司能够适应客户不同的建筑设计和施工环境要求，根据所使用砂、碎石等原材料的不同品质性能，设计出最优配合比，在有效保证产品质量的同时合理降低了生产成本。第三，公司依托内设的研发中心，在高强度混凝土、特种混凝土研发等方面积累了丰富的经验，向社会供应了大量的超缓凝混凝土、纤维混凝土、早强混凝土等特种混凝土，并通过技术创新，在商品混凝土生产过程中掺拌加入废石粉、粉煤灰、矿渣粉等原料及使用外加剂，通过调整各种原材料掺量优化成本结构、降低生产成本，同时有利于治理环境污染、资源综合利用，创造了良好的经济效益和社会效益。

  4、质量管理优势

  在生产经营资质方面，公司是海南省目前为数不多的具有“预拌商品混凝土专业承包二级资质”（最高级别为二级）的混凝土生产及配送企业，“二级资质”的取得代表着公司丰富的生产经验和过硬的产品质量，进一步为公司的业务承接增强了信誉基础。2003年公司通过ISO9001：2000质量管理体系认证，2009年公司通过ISO9001：2008质量管理体系认证，2012年公司继续通过ISO9001：2008质量管理体系认证。公司在长期的生产实践中不断总结经验，建立了以原材料品质控制、科学的配合比设计、生产设备运转维护、生产过程控制、产成品质量检测、施工过程监控管理为一体的综合质量控制体系，有效地保障了公司产品质量的持续稳定。

  5、专业人才团队优势

  商品混凝土业务的特点决定商品混凝土生产企业需要很强技术研发实力和生产管理能力，而商品混凝土生产企业的技术研发水平和生产管理能力是在长期的生产实践经验中才能逐渐积累起来的。公司作为海南省第一家商品混凝土生产企业，在长期的生产实践过程中，培养和引进了一批管理人员、技术人员和熟练工人，形成了一支具有丰富生产实践经验的专业人才团队。

  6、成本控制优势

  公司注重生产成本控制管理，采取多种措施，有效降低了生产成本。第一，公司采取总部物流部负责统筹和协调各个全资子公司和分公司的主要原材料采购活动，提高了与供应商价格谈判能力，降低了采购价格；第二，在建设新的搅拌站或新型墙体材料厂之前，公司都会先对当地主要原材料供应情况进行考察，通过和供应商签订长期供货协议，建立长期合作关系，保障了公司水泥、碎石、沙子等生产原材料供应和价格的稳定性；第三，为减少海南地区高价水泥原料带来的生产成本压力，公司在三亚、海口建立水泥中转站，通过向岛外采购水泥有效保障了水泥的稳定供给、降低了采购成本。第四，公司通过技术创新，在商品混凝土生产过程中掺拌加入粉煤灰、矿渣粉等原料，并尝试使用更为先进的外加剂产品，以通过调整各种原材料掺量来降低直接材料成本；第五，公司具有较高的生产管理水平，提高了机器设备、运输设备的运转效率和员工的劳动效率，从而降低了单位产品生产成本；第六，公司逐月对主营产品生产成本变动进行分析，合理控制单位产品原材料消耗，有效控制了产品生产成本。

  7、规模优势

  公司是海南省第一家商品混凝土生产企业，目前公司是海南省最大的商品混凝土生产企业，单站商品混凝土生产能力也位居行业前列，同时公司也是三亚市、琼海市最大的新型墙体材料生产企业。公司的产能、产销量与区域内的竞争对手相比具有显著的优势。公司庞大的生产规模，可保证商品混凝土和新型墙体材料等产品按时、按质、按量供应。随着公司募集资金投资项目的实施，公司搅拌站点及新型墙体材料生产网点辐射范围进一步扩大，基本覆盖了海南省的主要市县，公司规模优势也将更为明显。

  8、工程项目经验和品牌优势

  由于商品混凝土和新型墙体材料为基础建筑材料，其品质性能直接影响工程的建筑质量和安全性，特别是商品混凝土，其质量是否符合标准，需要在混凝土浇筑28 天后检验鉴定。此外，大型建筑工程项目的浇筑需要商品混凝土短时期、大强度的供给，为避免施工缝隙等对建筑安全和整体性的影响，必须一次性浇筑完成，这就要求商品混凝土生产企业具备足够的生产规模以保证瞬时供应能力、运输和泵送能力。鉴于上述原因，大型建筑工程项目的施工企业为保证建筑工程质量和施工进度，往往会审慎选择生产规模大、技术实力强、管理水平高、工程项目经验丰富的商品混凝土和新型墙体材料供应商。

  公司是海南省第一家从事商品混凝土业务的企业和较早从事新型墙体材料的生产企业。公司自成立以来，在海口、三亚、琼海等地为500多个重点工程项目提供商品混凝土和新型墙体砖，产品广泛应用于三亚凤凰岛、丰兴隆大桥、美兰机场、博鳌宝莲城、海口大学城、美丽之冠、亚太会议中心、三亚鹿回头旅游开发项目、嘉积大桥、海棠湾市政工程、政府保障房 “同心家园”项目1期-21期、美高梅酒店、君悦酒店等重大建设工程项目。经过多年的运营实践，公司在生产组织调配、产品质量控制、售后服务保障等各个环节都积累了丰富的经验，保持着较高的客户认可度和忠诚度，区域品牌优势十分明显。

  第五节 公司资信情况

  一、获得主要贷款银行的授信情况

  截至报告期末，中国工商银行、光大银行、中国银行共给予公司23,200万元的贷款授信总额度，其中已使用授信额度16,249.65万元，尚未使用授信额度为6,950.35万元。

  二、与主要客户往来情况

  报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  三、报告期内债券的发行及偿还情况

  报告期内，公司未曾发行过公司债券、中期票据、短期融资券或其他债务融资工具。

  四、本次发行后累计债券余额

  本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过2.8亿元，占2013年6月30日未经审计的净资产9.19亿元（合并资产负债表所有者权益合计）的比例不超过40%。

  五、影响债务偿还的母公司主要财务指标

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；利息费用指利润表中的财务费用。

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  （7）数据保留2位小数

  第六节 财务会计信息

  本节数据主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2010年度、2011年度和2012年度经审计的财务报告，以及未经审计的2013年半年度财务报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、近三年一期审计意见的类型

  中审国际对公司2010年度财务报表进行了审计，并出具了中审国际审字[2011]01020008号标准无保留意见的《审计报告》。中审国际对公司2011年度财务报表进行了审计，并出具了中审国际审字[2012]01020055号标准无保留意见的《审计报告》。立信会计师事务所对公司2012年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第310256号标准无保留意见的《审计报告》。公司2013年半年度财务报告未经审计。

  二、近三年一期合并财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  （二）合并利润表

  单位：元

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  三、近三年一期母公司财务报表

  （一）母公司资产负债表

  单位：元

  （二）母公司利润表

  单位：元

  （三）母公司现金流量表

  单位：元

  四、最近三年一期合并报表范围及变化情况

  最近三年一期，纳入合并范围的公司情况如下：

  报告期内，各年度合并范围的变化情况如下：

  1、三亚润泽由海南瑞泽与张海林、冯活灵、张艺林共同出资成立，成立时间2007年3月16日，注册资本1,000万元。2007年9月3日，公司与张海林、冯活灵、张艺林签署《股权转让协议》，收购其所持有的三亚润泽出资额。因属于同一控制下的企业合并，公司从2007年3月16日开始将其纳入合并范围。

  2、琼海瑞泽由海南瑞泽与张海林共同出资成立，成立时间2007年8月6日，注册资本1,500万元。2008年2月18日，公司与张海林签订《股权转让协议》，收购张海林持有的琼海瑞泽5%出资额。公司从2007年8月6日开始将其纳入合并范围。

  3、洋浦瑞泽由海南瑞泽出资成立，成立时间2009年4月17日，注册资本200万元。公司从2009年4月17日开始将其纳入合并范围。2010年末，洋浦瑞泽注销，不再纳入合并范围，其注销前损益纳入合并报表。

  4、2010年12月15日，三亚润泽和琼海财隆股东签署股权转让协议，取得琼海财隆20%的股权；2011年7月18日，三亚润泽和琼海财隆股东签署股权转让协议，收购琼海财隆80%的股权。现三亚润泽持有琼海财隆100% 的股权。本次收购为非同一控制下企业合并，公司从购买日2011年8月31日开始将其纳入合并范围。

  5、2012年1月15日，公司与琼海鑫海股东康俊国、周军强和宋溪晖签署了《委托经营协议》，公司接受其委托对琼海鑫海进行经营管理，期限为10年，委托经营期间，公司确保康俊国、周军强、宋溪晖每年获取固定收益共计450万元，琼海鑫海托管期间实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有。

  2012年1月15日，公司与三亚鑫海股东海南鑫海建材有限公司、康俊勇签署了《委托经营协议》，公司接受其委托对三亚鑫海进行经营管理，期限为6年，委托经营期间，公司确保海南鑫海建材有限公司、康俊勇每年获取固定收益共计300万元，三亚鑫海托管期间实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有。

  自托管起始日2012年2月6日起，公司将三亚鑫海、琼海鑫海自2012年2月6日后形成的资产、负债、损益纳入合并报表范围。

  6、怀集瑞泽由公司和怀集三威水泥有限公司共同出资设立，成立时间为2012年8月1日，注册资本3,000万元。其中公司货币出资2,250万元，占怀集瑞泽注册资本的75%，自怀集瑞泽成立之日起，公司将其纳入合并报表范围。

  7、毕节瑞泽成立于2013年1月9日，为公司全资子公司，注册资本2,500万元，自毕节瑞泽成立之日起，公司将其纳入合并报表范围。

  五、主要财务指标

  （一）合并报表主要财务指标

  （二）母公司主要财务指标

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  ① 流动比率＝流动资产/流动负债

  ② 速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债

  ③ 资产负债率＝总负债/总资产

  ④ 每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

  ⑤ 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  ⑥ 存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  ⑦ 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  ⑧ 每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末股本总额

  （三）合并报表每股收益与净资产收益率的情况