证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  签署之日期：2013年9月16日

  重要声明

  一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  二、公司负责人张海林、主管会计工作负责人张艺林及会计机构负责人（会计主管人员）于清池保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

  六、投资者若对募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、发行人2013年6月30日未经审计的净资产为9.19亿元（合并报表所有者权益合计），发行后累计债券余额不超过公司净资产的40%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,021.91万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券发行规模（以2.8亿元计算），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2013年6月30日，发行人合并资产负债率为35.23%，母公司资产负债率为34.62%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  二、本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带保证责任保证担保。广东省融资再担保有限公司主要从事国家法律法规允许的担保、再担保及债券发行担保业务。截至2012年12月31日，广东省融资再担保有限公司累计担保余额为299.46亿元，承担的担保风险责任余额为169.72亿元，占其2012年12月31日合并报表净资产（不含少数股东权益）的比例为655.08%。在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

  三、报告期，海南瑞泽以商品混凝土业务为主，商品混凝土收入占比90%以上。尽管发行人销售收入同比实现持续增长，但由于受宏观经济形势、原材料价格变动及人力成本上升等因素影响，发行人净利润、毛利率有所波动。报告期内，发行人净利润分别为8,583.86、6,121.14万元、6,809.34万元和2,884.42万元，发行人商品混凝土毛利率分别为20.50%、19.50%、19.17%和19.31%，收入占比较低的新型墙体材料业务2011年以来出现亏损。同时，报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,002.78 万元、-3,631.18万元、1,171.75万元和-1,129.85万元，公司经营活动现金流量净额存在一定波动。若公司销售收入不能持续增长或未来净利润、毛利率下降以及经营活动现金流量净额偏低的状况不能有效改善，可能会对本期债券按期偿付带来一定风险。

  四、报告期各期末，公司合并报表应收账款净额分别为19,286.36万元、31,918.77万元、53,308.94万元和62,046.84万元，占流动资产的比例分别为65.38%、45.70%、60.24%和69.01%。

  公司各期末应收账款余额较大且近年增长较快，主要与商品混凝土行业特点、公司结算政策、公司产销规模的快速扩大以及宏观经济形势变化导致货款回收期有所延长有关。报告期内，公司主要客户集中在资质优良的建筑工程公司，公司与这些客户保持者长期良好的合作关系。公司应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。尽管如此，随着公司应收账款的不断增加，公司存在坏账损失的风险，公司资金周转速度与运营效率也有可能降低。

  五、自受托管理起始日2012年2月6日起，公司将三亚鑫海、琼海鑫海纳入合并报表范围。2012年，发行人实现合并营业收入、净利润分别为104,968.46万元、6,809.34万元，同比分别增长47.02%、11.24%。假设公司未托管三亚鑫海、琼海鑫海，即剔除托管三亚鑫海、琼海鑫海的影响后，公司合并营业收入、净利润分别为83,020.56万元、3,903.09万元，同比分别增长16.28%、-36.24%。

  尽管假设公司未托管三亚鑫海、琼海鑫海，会使得公司总体营业收入增速降低，净利润总体出现一定下降。但是，公司因托管三亚鑫海、琼海鑫海，累计支出资金共计5,455.15万元。假设该部分资金未用于托管经营三亚鑫海、琼海鑫海，而是投入公司在三亚、琼海、陵水、海棠湾、海口等地区其他商品混凝土生产网点，用于原燃料采购及其他营运资金需要，根据公司目前的经营状况及财务状况测算，则5,455.15万元的资金投入可以为公司新增销售收入28,265.03万元、新增净利润2,374.26万元，公司2012年净利润将为6,277.35万元，同比增长2.55%，即公司同样可以获取合理的经营业绩回报。此外，三亚鑫海和琼海鑫海2012年经营业绩的实现，与公司向其输出成熟管理模式、将其纳入公司整体销售和采购体系等措施密不可分。因此，剔除托管三亚鑫海、琼海鑫海，公司的经营情况没有受到实质性影响。

  六、报告期内，公司商品混凝土产能由2010年末的 270万m3/年（3个生产网点），增至2012年末的720万m3/年（9个生产网点）、2013年6月末的780万m3/年（10个生产网点），实际产销量从2010年的183.86 万m3增至2012年的280.56万m3、2013年上半年的144.57万m3。尽管公司产能不断扩大、产销量不断增加，使得公司销售收入持续增长。但是，2010年以来，公司部分网点产量下降、新增站点增多，公司产能利用率处于下降趋势，由2010年的68.10%降至2012年38.97%、2013年上半年的37.07%（加权）。未来，如果受外部经济环境及市场竞争因素等影响，公司原有3个网点及新增7个网点的产能不能充分释放，网点产量及公司产能利用率继续下降，将会对公司生产经营产生不利影响。

  七、受国家宏观经济运行状况、财政和货币政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者面临债券市场投资收益率下降的风险。

  八、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期公司债券，从而承受一定的流动性风险。

  九、经鹏元资信评估有限公司评级，本期公司债券的信用等级为AA+，本公司的主体长期信用等级为AA-，评级展望稳定。由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.scrc.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告。

  十、根据《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》的约定；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》的约定。

  十一、发行人2013年半年度财务报告已经于2013年8月27日公告，2013年半年度财务报告的具体内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。根据公告的2013年半年度财务报告，公司仍符合公司债券发行上市的条件。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  一、一般释义

  二、专业术语释义

  注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、公司债券发行批准情况

  （一）2012年8月22日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次申请发行公司债券的议案》及其他相关议案，并提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

  （二）2012年9月7日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次申请公司发行公司债券的议案》及其他相关议案。

  （三）2013年4月15日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司2012年公司债券发行方案的议案》及其他相关议案。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月23日、2012年9月10日和2013年4月16日的《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上，并在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站进行披露。

  二、公司债券发行核准情况

  2013年6月21日，经中国证监会证监许可[2013]804号文核准，本公司获准发行不超过2.8亿元公司债券。

  三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本期公司债券的名称

  海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券

  （二）本期公司债券的发行规模

  本期公司债券的发行规模不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）

  （三）本期公司债券的票面金额

  本期公司债券每一张票面金额为100元

  （四）发行价格

  本期公司债券按面值发行。

  （五）债券品种和期限

  本次发行的债券为固定利率债券，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  （六）公司上调票面利率选择权

  公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第3年末上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

  （七）公司上调票面利率公告日期

  公司将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。

  （八）投资者回售选择权

  公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券回售申报日，即公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第3个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （九）投资者回售申报日

  公司刊登是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期公司债券的债券持有人应在回售申报日，即公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报，本期公司债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。

  （十）债券利率及其确定方式

  本期公司债券票面利率询价区间为6.50%－7.00%，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年的票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （十一）还本付息的期限和方式

  本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年9月18日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，若投资者行使回售选择权，则2014年至2016年间每年的9月18日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）；若投资者未行使回售选择权，则2014年至2018年间每年的9月18日为上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期公司债券到期日为2016年9月18日，到期支付本金及最后一期利息；若投资者未行使回售选择权，则本期公司债券到期日为2018年9月18日，到期支付本金及最后一期利息。本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  （十二）担保方式及担保范围

  本期公司债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证。

  担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿捌仟万元（小写￥280,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  （十三）信用级别及资信评级机构

  经鹏元资信评估有限公司评定，本期公司债券的信用等级为AA+，海南瑞泽主体长期信用等级为AA-，评级展望稳定。

  （十四）保荐人（主承销商）、债券受托管理人、质权代理人

  本期公司债券保荐人（主承销商）、债券受托管理人、质权代理人为广发证券股份有限公司。

  （十五）发行对象及向公司股东配售的安排

  本期公司债券向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金方式认购。本次发行不向公司原股东配售。

  （十六）发行方式

  本期公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由董事会根据股东大会的授权根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  （十七）承销方式

  本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）广发证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  （十八）发行费用

  本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费、受托管理费、律师费、审计费、资信评级费用、资产评估费、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的8%。

  （十九）募集资金用途

  本期公司债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。

  （二十）债券上市

  本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  五、本次发行有关机构

  （一）发行人

  名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司

  注册地址：三亚市吉阳镇迎宾大道488号

  法定代表人：张海林

  联系人：于清池、冯益贵、程远亮

  电话：0898-88710266

  传真：0898-88710266

  （二）主承销商及其他承销机构

  1、保荐人（主承销商）

  名称：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：王寒冰、郑亦雷

  项目组成员：谭旭、郭国、赵倩、郑希希

  电话：020- 87555888

  传真：020-87554711

  2、分销商

  名称：华林证券有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

  法定代表人：宋志江

  联系人：陈业茂、孙怡婷

  电话：021-20281112、010-88091448

  传真：010-88091796

  （三）律师事务所

  名称：上海柏年律师事务所

  注册地址：上海市长寿路868号港中旅大厦2606室

  负责人：钱钧

  联系人：陈岱松、邱进前、魏华文

  电话：021-61171227

  传真：021-61171228

  （四）会计师事务所

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：上海南京东路61号黄浦金融大厦4楼

  法定代表人：朱建弟

  联系人：刘魁壮、宣宜辰

  电话：021- 63391166

  传真：021- 63392558

  （五）资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：周友华、林心平

  电话：0755-82872333

  传真：0755-82872090

  （六）担保人

  名称：广东省融资再担保有限公司

  注册地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼

  法定代表人：梁棠

  联系人：陈可、张红玉

  电话：020-83063218

  传真：020-83063227

  （七）债券受托管理人

  名称：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  联系人：谭旭、郑亦雷、王寒冰、郭国、赵倩、郑希希

  电话：020- 87555888

  传真：020- 87554711

  （八）收款银行

  户 名：广发证券股份有限公司

  开户行：工行广州市第一支行

  账 号：3602000129200191192

  （九）本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  注册地址：深圳市深南东路5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  （十）公司债券登记机构

  名称：：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  公司首次公开发行股票并上市时，本期公司债券保荐人（主承销商）、债券受托管理人广发证券之全资子公司广发信德投资管理有限公司持有本公司股份500万股，占公司首次公开发行股票后总股本的3.73%；截至报告期末，广发信德投资管理有限公司持有的本公司股份已全部减持完毕。除此之外，公司与本期公司债券发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 担保

  广东省融资再担保有限公司为本期债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  一、保证人的基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：广东省融资再担保有限公司

  注册资本：24.1亿元

  法定代表人：梁棠

  注册地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼

  成立时间：2009年2月17日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：按照国家法律法规要求，从事各类信用担保业务、项目投资、资本运作、资产管理、融资咨询、财务顾问及与信用担保有关的中介服务。

  广东再担保公司（原名“广东省中小企业信用再担保有限公司”）是根据广东省人民政府十一届18次常务会议纪要和广东省人民政府《关于促进中小企业平稳健康发展的意见》（粤府[2008]104号）文件，由广东粤财投资控股有限公司代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。

  广东粤财投资控股有限公司持有广东再担保公司100%股份。广东粤财投资控股有限公司为有限责任公司（国有独资），广东省人民政府持有其100%股份。因此，广东再担保公司的控股股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府。

  广东再担保公司主要从事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资本运作以及与信用担保有关的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。广东再担保公司现持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，业务范围包括开展再担保业务、办理债券发行担保业务等。

  （二）担保人主要财务指标

  广东再担保公司2012年经审计的主要财务数据及指标如下：

  单位：万元

  注：（1）资产负债率＝总负债/总资产

  （2）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

  （3）流动比率＝流动资产/流动负债

  （4）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

  （三）资信状况

  广东再担保公司自2009年成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （四）累计对外担保金额

  截至2012年12月31日，广东再担保公司累计担保余额为299.46亿元。

  （五）累计担保余额占其净资产的比例

  截至2012年12月31日，广东再担保公司承担的担保风险责任余额为169.72亿元，占2012年12月31日合并报表净资产（不含少数股东权益）的比例为655.08%。

  （六）偿债能力分析

  截至2012年12月31日，广东再担保公司的资产构成以货币资金为主，占资产总额（母公司报表）的比例为56.69%，资产流动性较高。截至2012年12月31日，广东再担保公司流动比率、速动比率及资产负债率（母公司报表）分别为8.31、8.31和11.61%，反映担保人短期和长期偿债能力较强。综上分析，广东再担保公司整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

  广东再担保公司的主要收入来源为担保费收入和投资收益，2012年担保费收入为10,605.00万元，投资收益为9,186.92万元，分别占2012年营业收入的51.89%和44.95%。从收入构成来看，公司有稳定的收益水平和现金流。

  二、《担保函》的主要内容

  广东再担保公司于2013年5月16日出具的《担保函》主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的债券为发行人本次发行的5年期固定利率公司债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。发行规模不超过人民币贰亿捌仟万元（小写￥280,000,000元）。

  （二）债券到期日

  本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后5年；若投资者行使回售选择权，则到期日为发行首日后3年。

  （三）担保方式

  担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

  （四）担保范围

  担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿捌仟万元（小写￥280,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  （五）担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  （七）财务信息披露

  1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

  （八）债券的转质或出让

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）担保函的生效

  本担保函于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。

  （十二）其他

  担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证券监督管理委员会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

  三、反担保情况

  广东再担保公司为本次发行的公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林向广东再担保公司提供以下反担保措施：

  1、发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林提供个人连带责任保证反担保；

  2、发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林按比例将其持有的发行人总计6,720万股有限售条件的股票（股票代码“002596”，2014年7月7日解禁）质押给广东再担保公司，并办理质押登记。

  如果上述质押财产在担保期间内发生权属变动等事项，发行人或发行人的实际控制人必须提供相应价值的抵、质押物，以保证抵、质押物的总值能够完全覆盖广东再担保公司的保证范围。

  根据担保相关协议，本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，广东再担保公司将承担连带责任保证担保。广东再担保公司承担担保责任后，有权要求发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林承担反担保责任，处分其质押财产，并以所得款项优先受偿。因此，发行人实际控制人作为反担保措施质押的6,720万股股权如受处置，发行人实际控制人合计持有的公司股份将减少为4,412万股，合计持股比例下降为20.58%，发行人的控制权将受到不利影响。

  发行人实际控制人除所质押的股权外，均拥有其他个人合法财产，如张海林和张艺林拥有三亚大兴集团有限公司、三亚新大兴园林股份有限公司等公司的控制权，冯活灵持有光明集团有限公司等公司的控制权，以及三人持有其他房地、土地等资产，因此，发行人实际控制人具有履行反担保义务的能力。如因本期债券不能如期还本付息，发行人实际控制人可以通过处置其他资产承担反担保责任，并不必然导致公司的控制权受到影响。如因其他资产不能及时变现而导致所质押的6,720万股股权被处置，则将导致发行人的控制权受到不利影响。公司生产经营及财务状况正常，具备较好的盈利能力和偿债能力，发行人实际控制人需要承担反担保责任的可能性较小。

  第三节 评级情况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  本公司聘请了鹏元评估对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据鹏元评估出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年不超过2.8亿元公司债券信用评级报告》，本期公司债券的信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA-，评级展望稳定。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  根据鹏元评估出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年不超过2.8亿元公司债券信用评级报告》，本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低；本期公司债券的发行主体长期信用等级为AA-，该级别反映了本期公司债券的发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；评级展望为稳定，表明本期公司债券的信用等级、本期公司债券的发行主体长期信用等级情况稳定，未来信用等级大致不变。

  （二）评级报告揭示的主要观点

  作为本期债券发行的资信评级机构，鹏元评估基于海南瑞泽的外部运营环境、经营业绩、财务状况及本期债券的增信方式等因素综合评估，出具了信用评级报告。鹏元评估的基本观点和关注如下：

  基本观点：

  1、公司专业资质高，项目经验较为丰富，公司业务承接能力较强；

  2、公司海南省内搅拌站布点较广，产能规模较大，有一定的市场竞争力；

  3、公司经营模式较为成熟，购销渠道良好；

  4、随着搅拌站的增加，公司销售覆盖面逐步扩大，销售收入持续增长；

  5、广东省融资再担保有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保进一步保障了本期债券本息的偿付，有效提升了本期债券的信用水平。

  关注：

  1、公司搅拌站均位于海南省境内，海南省外业务拓展能力较弱；

  2、受海南省房地产行业增速放缓影响，公司部分搅拌站产销量下降；

  3、公司的海口、儋州、澄迈搅拌站产能规模不大，在当地面临较为激烈的市场竞争；

  4、受部分搅拌站产量下降以及新增搅拌站产能未完全释放影响，公司产能利用率下降；

  5、公司新型墙体材料业务受房地产调控和市场竞争加剧等因素的影响而发生亏损，未来业绩贡献存在不确定性；

  （下转C6版）