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公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）8月28日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”），公司董事会已经完成限制性股票的授予及登记工作，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

2013年8月16日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本次股权激励相关议案。

按照股东大会的授权，公司于2013年8月28日召开第五届董事会第五次会议审议通过了股权激励计划授予的相关事项。本计划共涉及限制性股票5,180,000股，董事会同意授予32名激励对象限制性股票4,710,000股，预留470,000股。限制性股票的授予日为2013年8月28日，授予价格为12.19元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

（二）激励对象名单及实际授予情况：

公司本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次最终授予限制性股票的激励对象与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象获授限制性股票和公司之前的公示情况保持了一致性。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起四年。自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，锁定期后为解锁期。

（一）首期限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

（1）以2012年净利润作为固定计算基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过35%、58%、80%；

（2）2013年、2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%；

（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2013年、2014年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。

三、限制性股票认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月5日出具了大华验字[2013]000262号验资报告，对公司截至2013年9月4日新增注册资本及实收股本情况进行了审验，认为：截至2013年9月4日止，公司已收到安康、范蓓等32人缴纳的新增股款人民币57,414,900.00元，全部缴存于公司在中国银行新乡分行开立的银行账户内,其中新增注册资本人民币4,710,000.00元，计入资本公积人民币52,704,900.00元，增资后公司的注册资本实收金额为人民币580,914,800.00元。

四、限制性股票的登记情况

公司已于2013年9月13日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、授予前后对公司第一大股东的影响

本次限制性股票授予完成后，公司实际控制人安康先生直接和间接控制公司46.45%的股权，控股比例由46.45%变更为46.22%，控股比例稍有下降，不存在触发要约收购和增持公告以及实际控制人变更的问题。

六、股权结构变动情况

单位：股

七、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期及股份变动后每股收益调整情况

（一）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2013 年9月18日

（二）本公司实施股权激励计划定向发行新股后，公司股本由576,204,800股变更为580,914,800股。公司2012 年度每股收益为0.5203元，按照新股本580,914,800股摊薄计算，2012年每股收益为0.5161元。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。其中，限制性股票的公允价值根据授予日公司股票收盘价格与布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型进行测算。经测算，预计限制性股票激励成本合计为4,568.93万元，2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

九、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司

董事会

二○一三年九月十四日