证券时报多媒体数字报

  保荐机构／联席主承销商 ：东方花旗证券有限公司

  联席主承销商：国开证券有限责任公司

  联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  二〇一三年九月

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份２３５，８９９，０７８股，将于２０１３年９月１７日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，新疆中泰（集团）有限责任公司认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１６年９月１７日。其他发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１４年９月１７日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１３年９月１７日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司本次非公开发行股票方案于２０１２年１１月４日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并于２０１２年１１月２１日经公司２０１２年第六次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准程序

公司本次非公开发行股票的申请于２０１３年２月６日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得通过。２０１３年３月１１日，中国证监会核准公司本次非公开发行股票（《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］２２９号）），核准公司非公开发行不超过７３，７４６万股新股。

（三）募集资金及验资情况

截至２０１３年９月５日，中泰集团等２名认购对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。２０１３年９月６日，经上海上会会计师事务所有限公司以上会师报字 （２０１３）第２３１３号《验资报告》验证，截至２０１３年９月５日１６：００止，联席主承销商已收到中泰集团等２家认购对象参与中泰化学本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款１，５９９，３９５，７４８．８４元。

截至２０１３年９月６日，联席主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。２０１３年９月９日，经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验字（２０１３）０１０６５０号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额１，５９９，３９５，７４８．８４元，扣除发行费用２２，２２０，０００．００元，募集资金净额１，５７７，１７５，７４８．８４元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

２０１３年９月１０日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行股票数量为２３５，８９９，０７８股。

（四）发行价格

根据公司２０１２年第六次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即２０１２年１１月５日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于６．９６元／股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与联席主承销商协商确定。２０１３年３月２１日，发行人实施了２０１２年度利润分配方案，每１０股派发现金红利２元（含税），本次发行底价由不低于６．９６元／股相应调整为不低于６．７８元／股。

根据上述定价方式，本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有１位投资者提交申购报价单，为有效申购。按照价格优先等原则确定发行对象，公司和联席主承销商最终确定发行价格为６．７８元／股，等于根据定价基准日确定的发行底价。

（五）本次发行对象的申购报价情况

１、首轮询价情况

在《认购邀请书》规定的时限内（２０１３年８月３０日１２：００－１７：００），联席主承销商共收到１名投资者以传真方式发送的《申购报价单》。发行人律师进行了现场见证。

询价对象的申购报价情况如下表所示：

２、追加认购情况

因首轮报价的全部有效认购股数为６７，８４６，６０９股，加上新疆中泰（集团）有限责任公司承诺认购的１４７，４９２，０００股，首轮发行全部有效认购股数为２１５，３３８，６０９股，低于发行人拟发行规模上限７３，７４６万股，发行人与保荐机构（主承销商）根据首轮询价结果，确定最终发行价格为６．７８元／股，并于９月２日以６．７８元／股的价格向投资者继续征询认购意向，启动追加认购事宜。

截至２０１３年９月２日，共有１名投资者愿意参与追加认购。发行人和联席主承销商仅对该１名投资者发送了《认购邀请书（追加）》。截至２０１３年９月３日１６：００时，该１名投资者将《申购报价单（追加）》传送至发行人和联席主承销商指定的传真号码。经发行人律师见证及发行人和联席主承销商确认，获得配售的认购对象１家。投资者申购情况如下表所示：

经核查，保荐机构认为，本次发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》，认购邀请书的发送对象符合相关法律、法规的要求，申购报价过程合规。

（六）募集资金

经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（２０１３）０１０６５０号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为１，５９９，３９５，７４８．８４元，扣除发行费用（含承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费等）２２，２２０，０００．００元后的募集资金净额为１，５７７，１７５，７４８．８４元。

（七）限售期

中泰集团认购本次发行的股份限售期为三十六个月。其他１名特定投资者认购本次发行的股份限售期为十二个月。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象配售情况

本次非公开发行股份总量为２３５，８９９，０７８股，未超过证监会核准的上限７３，７４６万股。发行对象总数为２名，不超过１０名。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定的发行对象与发行数量如下：

（二）发行对象基本情况

１、中泰集团

（１）基本情况

公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路１号１５０３室

法定代表人：王洪欣

注册资本：１００，０００万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批特取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

中泰集团系由新疆国资委根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于组建新疆中泰（集团）有限责任公司有关问题的批复》（新政函〔２０１２〕４７号）出资成立的国有独资公司。中泰集团是以化学工业规划、设计、项目建设，以及化工产品研发、生产、销售和融资为主的综合性化学工业集团公司。

（２）与公司的关联关系

中泰集团为公司的控股股东。本次发行前，中泰集团直接持有中泰化学１６．７２％的股份。

（３）本次发行认购情况

认购股数：１４７，４９２，０００股

认购金额：９９９，９９５，７６０．００元

限售期：自２０１３年９月１７日起至２０１６年９月１６日止，３６个月内不得上市交易或转让。

（４）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

中泰集团及其关联方与公司在最近一年发生的关联交易包括：

①经常性关联交易

注：新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司、新疆化工集团哈密碱业有限公司、中建新疆建工（集团）有限责任公司、新疆乌苏新宏化工有限公司、新疆化工设计研究院、新疆冠新工程监理部、新疆盐湖制盐有限责任公司２０１３年不再为本公司的关联方。

②偶发性关联交易

根据公司四届十八次董事会、２０１２年第三次临时股东大会决议，公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）１３，０００万元中央预算内投资拨款资金以１：１．３９ 的比例转为新疆国资委对华泰公司的出资，新疆国资委持有华泰公司１．９７３％股权，２０１３年２月１９日完成上述增资变更登记手续。２０１３年３月１９日新疆国资委将持有华泰公司的股权无偿划转至新疆中泰（集团）有限责任公司。

以上关联交易严格遵守了公司有关关联交易的决策程序，定价公允合理，没有损害公司及股东利益。

目前尚无重大未来交易的安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。

２、华安基金管理有限公司

（１）基本情况

公司名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址： 上海市浦东新区世纪大道８号二期３１－３２层

主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道８号二期３１层

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，华安基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：８８，４０７，０７８股

认购金额：５９９，３９９，９８８．８４元

限售期：自２０１３年９月１７日起至２０１４年９月１６日止，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

除认购本次发行的股份外，华安基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

四、本次发行相关当事人

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１３年８月３０日，公司前１０名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

截至２０１３年９月１０日本次非公开发行股票完成股份登记，公司前１０名股东情况如下表所示：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《新疆中泰化学股份有限公司章程》相关条款进行修订。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司的总资产及净资产规模进一步增加，财务状况得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高。

以公司截至２０１３年６月３０日的财务数据为测算基础，以募集资金净额１，５７７，１７５，７４８．８４元为测算依据。本次发行后，公司合并报表的资产负债率由６９．７０％降为６５．２４％。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司的主营业务仍为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售，不会对业务结构产生重大影响。募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，中泰集团直接持有公司３４０，５０３，６２１股股份，占本次发行后公司股份总数的２４．４９％，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。

本次发行后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构和本次发行前一致，不会对高管人员结构产生重大影响。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

中审亚太会计师事务所有限公司对公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的财务报告进行了审计，并出具了中审亚太审字（２０１１）０１０００３号、中审亚太审字（２０１２）０１００１７号、中审亚太审字（２０１３）第０１００３２号标准无保留意见的审计报告，２０１３年１－６月份公司财务报表未经审计。

（一）主要财务数据

单位：万元

（二）主要财务指标

（三）按本次发行完成后公司总股本计算的最近一年的每股收益及每股净资产

注：发行后基本每股收益按照２０１２年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后全面摊薄每股净资产以２０１２年１２月３１日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

１、资产构成分析

单位：万元

从资产结构上看，本公司固定资产、在建工程占资产总额的比重较大，这与公司所处的行业特点相适应：公司所处的氯碱化工行业属于资本密集型行业，资本投入较大，主要为固定资产投资。

２、流动资产分析

单位：万元

报告期内公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货构成。

３、非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产主要是固定资产、在建工程，报告期内固定资产、在建工程合计占非流动资产比例均在９０％左右。

（二）负债状况分析

１、负债构成分析

单位：万元

２０１０年，非流动负债占总负债的比例仅为７．０１％，是由于该年末公司非公开发行股票募集资金到位，华泰公司使用募集资金偿还了国家开发银行银团贷款。２０１１年以来，公司非流动负债占总负债的比例保持在６０％左右，主要是由于公司采用长期借款、公司债券、中期票据等长期债务融资工具为项目建设筹集资金。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司根据市场状况通过固定资产投资扩大产能，凭借新疆煤炭、原盐、石灰石、电力等资源、能源方面的独特优势以及公司具有的成本优势、规模优势、技术装备优势等竞争优势加大了疆外市场开拓力度。随着公司产能扩大和市场开拓，公司营业收入大幅度增长。

２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月，公司主要产品收入、毛利情况如下表：

单位：万元

报告期内公司主营业务收入保持持续增长的主要原因是：公司产能不断扩大导致产量逐年增长；公司加大销售开拓力度，使得新增产能得以较好的消化，产销率一直保持较高水平；公司主要产品销售价格的变化也对各年收入产生一定影响。

最近三年，公司期间费用情况如下表：

单位：万元

注：费用率＝费用／营业收入

２０１０年至２０１３年１－６月，公司期间费用占营业收入的比重呈上升的趋势，主要是销售费用的增长。最近三年，公司销售费用呈现增长趋势，２０１２年较２０１１年增长２２．４３％，２０１１年较２０１０增长９１．６９％，报告期内销售费用增幅高于同期收入增幅，主要原因是公司产品规模增加及运输单价上涨导致运输费用增加。

（四）现金流量分析

单位：万元

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计为３３９，６４９．０１万元，是公司同期累计净利润１０８，２３９．７２万元的３．１４倍。２０１０年至２０１３年１－６月销售商品、提供劳务收到的现金与公司营业收入的比例分别为１１０．５７％、１１３．５４％、１１６．２１％、９６．２０％，说明公司盈利能力较强，利润质量较好，现金回收能力良好。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司所处行业为资金密集型行业，不断扩大生产能力和生产规模使资本性支出较大。

报告期内公司利用银行贷款、公司债券、非定向债务融资工具等多种方式进行融资。２０１２年公司筹资活动产生的现金流量净额较２０１１年增加５４，２９７．６７万元，主要原因是公司国开行银团贷款到位及发行公司债券、非定向债务融资工具和售后回租等原因；２０１１年较２０１０年大幅增加３１０，３２７．７７万元，主要原因是公司发行债券等资金到位。

第五节 募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金运用概况

公司本次非公开发行股票发行数量为２３５，８９９，０７８股，发行价格为６．７８元／股，募集资金总额为１，５９９，３９５，７４８．８４元，扣除发行费用（含承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费等２２，２２０，０００．００元后的募集资金净额为１，５７７，１７５，７４８．８４元。

本次非公开发行股票募集资金净额全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于建设中泰化学阜康工业园１２０万吨／年聚氯乙烯树脂、１００万吨／年离子膜烧碱循环经济项目（二期），总投资７２２，０３４．７３万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

本次募集资金使用情况如下：

本次募集资金投资项目建设内容主要包括８０万吨／年聚氯乙烯树脂装置、６０万吨／年离子膜烧碱装置，配套公用工程、服务性工程。为加快项目建设进度，募集资金到位之前，公司已经根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金和银行贷款先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金对前期投入的自筹资金和银行贷款进行置换，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。由于公司本次实际募集资金净额与预计募集资金金额有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度。

本次募集资金投资项目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会２０１０１０２６号文备案。项目建设用地已获得阜国用（２０１３）第１号土地使用权证。新疆维吾尔自治区环境保护厅于２０１１年１０月１１日出具新环评价函〔２０１１〕９３０号文《关于新疆中泰化学阜康能源有限公司１２０万吨／年ＰＶＣ、１００万吨／年离子膜烧碱循环经济项目环境影响报告书的批复》，同意本项目按照《报告书》所列项目性质、规模、地点、采用的工艺及环境保护措施建设。

三、募集资金投资项目市场前景

（一）受城镇化进程加快等利好因素影响，国内聚氯乙烯未来仍具有较大的增长空间，主要下游产业化学建材、农用聚氯乙烯树脂塑料制品、工业用聚氯乙烯树脂塑料制品、包装材料等的快速发展将支持聚氯乙烯树脂市场需求持续增长。随着公司的一体化产业链优势的进一步展现，建立在资源能源基础之上的成本领先优势和规模优势将会越来越明显，在行业竞争中处于有利地位。

（二）氯碱化工行业属于规模型工业，具有规模优势的大型氯碱企业在成本、技术、资源利用、市场控制等诸多方面都具有明显的竞争优势。２０１１年我国聚氯乙烯产量前十名的企业产量之和占全国总产量的４６．３３％，与聚氯乙烯强国相比，我国聚氯乙烯行业领先企业的产能产量依然较低，行业集中度有待进一步提高。目前国家对氯碱行业的产业政策主要从调整和优化产业结构入手，加快淘汰落后产能，提高行业集中度。以公司为代表的西部拥有资源优势的企业竞争力突出，具有一定的成本优势，将会受益于行业整合。在聚氯乙烯行业加快淘汰落后产能的背景下，公司的规模化优势地位将得到体现。

四、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，经公司四届二十六次董事会审议通过，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：

１、账户名称：新疆中泰化学股份有限公司

账户：６５１０１５６００６３８７６１９００００

开户银行：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行

２、账户名称：新疆中泰化学阜康能源有限公司

账户：６５１０１５６００６３８７４６１００００

开户银行：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行

３、账户名称：新疆中泰化学阜康能源有限公司

账户：１４６００１５１１０１００００１９９

开户银行：广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部

第六节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构东方花旗证券股份有限公司认为：中泰化学本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配过程符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行律师上海市浦栋律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票获得了全部和必要的授权与批准；整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价、发行价格、发行数量和发行对象确定、缴款通知书和《股份认购合同》的发送与签署、认购股款的缴纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；并且本次发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行股票行为符合《证券发行管理办法》、《上市公司发行管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增２３５，８９９，０７８股股份已于２０１３年９月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１３年９月１７日。

根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１３年９月１７日不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

中泰集团认购的股份自２０１３年９月１７日起锁定期为三十六个月，其他发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自２０１３年９月１７日起十二个月。

第八节 备查文件

１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

新疆中泰化学股份有限公司

2013年9月13日