证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：新疆中泰化学股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：中泰化学

  股票代码：００２０９２

  信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司

  住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路１号１５０３室

  通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰大厦

  邮政编码：８３００００

  联系电话：０９９１－８７５８１３５

  权益变动报告书签署日期：二○一三年九月十一日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆中泰（集团）有限责任公司在新疆中泰化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  释 义

  除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本报告书具有如下含义：

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

  注册地：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路１号１５０３室

  注册资本：１００，０００万元

  实收资本：６５，９４６．８３１０万元

  法定代表人：王洪欣

  营业执照注册号码：６５０００００３８００３６３８

  企业法人组织机构代码：５９９１５９７６－２

  企业类型及经济性质：国有独资

  主要经营范围：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

  经营期限：无固定期限

  税务登记证号码：６５０１０４５９９１５９７６２

  通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰大厦

  联系人：潘玉英

  联系电话：０９９１－８７５８１３５

  二、信息披露义务人股权控制关系图

  本次中泰化学增发前的股权控制关系：

  ■

  本次中泰化学增发完成后的股权控制关系：

  ■

  三、信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明

  四、信息披露义务人的主要业务和财务状况

  中泰集团成立于２０１２年７月，财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据： 单位：万元

  ２、利润表主要数据： 单位：万元

  ３、现金流量表主要数据： 单位：万元

  中泰集团２０１２年财务报告经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，审计结果为标准无保留意见。２０１３年６月财务报表未经审计。

  五、信息披露义务人最近５年内的违规情况

  中泰集团及其董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的５％以上的股权。

  七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  第二节 权益变动目的及权益变动决定

  一、信息披露义务人权益变动目的

  中泰集团２０１２年１１月通过股权划转方式成为中泰化学控股股东，为更好的支持中泰化学的可持续发展，同时提高持股比例，根据中泰化学本次非公开发行股票预案及认购承诺，认购中泰化学本次非公开发行股票。

  二、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  信息披露义务人在未来１２个月内，存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能。

  若发生上述行为，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，中泰集团持有中泰化学１９３，０１１，６２１股股份，占中泰化学总股本的１６．７２％。

  二、本次权益变动相关协议的基本情况

  本次非公开发行实际发行数量为２３５，８９９，０７８股，发行后中泰化学总股本增至１，３９０，２３９，０７８股，本次发行的股份占发行后总股本的１６．９７％。

  中泰集团与中泰化学于２０１３年９月４日签署的本次非公开发行股票认购合同的主要内容如下：

  １、协议当事人

  发行人（甲方）：新疆中泰化学股份有限公司

  认购方（乙方）：新疆中泰（集团）有限责任公司

  ２、认购股数量、认购价格

  乙方认购甲方本次非公开发行股票１４７，４９２，０００股，认购价格为６．７８元／股。

  ３、认购方式、支付方式

  乙方认购股款总金额为９９９，９９５，７６０元，以现金方式支付。

  ４、认购股份之限售期限

  自乙方认购的甲方本次非公开发行股票上市首日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  三、本次非公开发行认购获得的股份的权利限制情况

  中泰集团本次非公开发行认购获得的中泰化学股份锁定期为三十六个月，到２０１６年９月１７日可全部上市流通。

  中泰集团承诺其认购的中泰化学非公开发行股票自本次非公开发行股票上市首日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  本次发行完成后，中泰集团持有的上市公司股份系新增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。

  四、上市公司股份权利限制情况

  截止本报告书签署之日，中泰集团共持有中泰化学３４０，５０３，６２１股的股份，限售股份情况为：（１）１９３，０１１，６２１股限售期限自２０１２年１１月２２日至２０１３年１１月２２日（为２０１２年１１月由新疆投资发展（集团）有限责任公司无偿划转股份，追加限售）。（２）１４，７４９２，０００股为本次非公开发行认购股份，限售期限为三十六个月，自２０１３年９月１７日至２０１６年９月１６日。

  中泰集团所持中泰化学股份除此之外不存在其他权利受到限制的情形。

  第四节 资金来源

  中泰集团本次以现金认购中泰化学非公开发行股票，为自有资金。

  第五节 后续计划

  一、信息披露义务人无在未来１２个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。

  二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来１２个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。

  三、截止本报告书签署之日，信息披露义务人无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。

  四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、信息披露义务人无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、信息披露义务人无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。

  七、信息披露义务人无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响

  本次权益变动后，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，中泰集团仍为中泰化学第一大股东。

  二、本次权益变动对中泰化学的独立性的影响

  本次权益变动不会对中泰化学的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。

  三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

  本次股份认购后，中泰化学控股股东仍为中泰集团，中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司，由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团主要进行化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，一般货物与技术的进出口经营，资产管理服务，其下属企业中无从事与中泰化学业务相同或相近的企业，与中泰化学不存在同业竞争关系。下属企业与中泰化学之间的日常关联交易均经过中泰化学董事会、股东会审议通过，本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

  第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

  一、与中泰化学之间的交易

  中泰集团与中泰化学在最近一年及一期发生的关联交易包括：

  １、日常关联交易

  （１）２０１２年

  （２）２０１３年１－６月

  注：新疆新冶能源化工股份有限公司自２０１２年８月由中泰集团正式托管，中泰化学持有新冶能源３０．９１％股份。

  ２、其他关联交易

  根据中泰化学２０１２年第三次临时股东大会决议，中泰化学控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）１３，０００万元中央预算内投资拨款资金以１：１．３９ 的比例转为新疆国资委对华泰公司的出资，新疆国资委持有华泰公司１．９７３％股权，２０１３年２月１９日完成上述增资变更登记手续。２０１３年３月１９日新疆国资委将持有华泰公司的股权无偿划转至新疆中泰（集团）有限责任公司。

  二、与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人在报告书签署日前２４个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。

  四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排

  ２０１２年１１月４日、２０１３年９月４日，中泰集团与中泰化学签署了《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，除此之外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同、默契或者安排。

  第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及其高级管理人员和直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  截止本报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人及其高级管理人员和直系亲属未买卖中泰化学股票。

  第九节 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  新疆中泰（集团）有限责任公司

  法定代表人：王洪欣

  二○一三年九月十一日

  第十节 备查文件

  一、《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］２２９号）。

  二、新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司签署的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

  附：详式权益变动报告书·

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司