证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华泰联合证券

  签署日期：二〇一三年九月

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外， 本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。

  因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次资产重组的交易对方李林波、冠誉投资、李林聪就本次交易中提供的所有信息，承诺如下：

  一、已向新亚制程及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新亚制程及各中介机构披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，愿意承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：

  一、本次交易方案

  新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的平波电子100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%。具体如下：

  1、向李林波发行1,227.0508万股上市公司股票并支付1,346.9671万元现金收购其持有的平波电子66.0278%的股权；

  2、向冠誉投资发行583.5329万股上市公司股票并支付640.56万元现金收购其持有的平波电子31.4%的股权；

  3、向李林聪发行47.8014万股上市公司股票并支付52.4729万元现金收购其持有的平波电子2.5722%的股权；

  同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营资金安排，配套募集资金总额不超过交易总额的25%。

  二、本次交易标的资产的预估值及定价

  本次交易标的资产为平波电子100%的股权，标的资产截至2013年6月30日的预估值约为16,000万元。交易双方经友好协商确定平波电子100%股权在评估基准日的作价为14,000万元。

  同时，自2012年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至2013年8月，除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子原股东于2013年9月初对平波电子现金增资3,000万元并于9月2日完成增资手续后取得了新的营业执照。

  故此，交易双方在原参考评估基准日预估值协商作价14,000万元后，考虑到上述9月初的现金增资3,000万元，经友好协商，将交易价格暂定为17,000万元。

  本次拟购买资产的最终交易价格将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果及评估基准日后的增资情况，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。

  目前，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

  三、本次交易中发行股份的情况

  1、发行方式及发行对象

  本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  非公开发行股份购买资产的发行对象为李林波、冠誉投资、李林聪。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  2、定价依据及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.05元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  新亚制程拟向李林波、冠誉投资、李林聪发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.05元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  3、发行数量

  购买资产发行股份的A股股票数量预计为1,858.3851万股，最终发行数量根据标的资产的价格与发行价格确定。

  募集配套资金发行股份的A股股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币5,666.67万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币7.25元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为781.61万股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  4、募集的配套资金用途

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安排，即东莞市平波电子有限公司江西子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运营资金安排。

  本次发行股份购买平波电子100%股权的交易完成日后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金先行支付，待本次募集的配套资金到位后6个月内再置换原以自有资金支付的相关款项。

  四、股份锁定安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向交易对方发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。在上述期限届满后，向交易对方发行的股份按照向其发行的股份总数以20%：30%：50% 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

  第一次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满12个月且前一年度的《审计报告》出具后；

  第二次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满24个月且前一年度的《审计报告》出具后；

  第三次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满36个月且前一年度的《审计报告》出具后。

  每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。若新亚制程在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

  其他特定投资者认购的新亚制程股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  五、业绩承诺与补偿措施

  1、补偿期限及业绩承诺

  盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司进行补偿。

  本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且上市公司向李林波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续并上市之日，为本次交易实施完毕日。李林波、冠誉投资、李林聪对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。

  盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。根据目前的交易进度，本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年及2015年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。

  根据平波电子的初步盈利预测和预估值结果，交易对方承诺：平波电子2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,400万元、3,000万元、3,800万元、4,000万元，如果相关资产评估机构出具的资产评估报告中载明的盈利预测净利润较高，则以资产评估报告的盈利预测净利润为承诺利润。

  2、实际净利润的确定

  本次交易实施完毕后，在新亚制程聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数与标的公司同期预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  3、利润承诺补偿

  若标的公司本次资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下：

  （1）补偿金额的确定

  ①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若平波电子在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的平波电子同期净利润数的，则新亚制程应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于平波电子在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向新亚制程进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额＝（当年承诺利润数－当年实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺利润数×本次交易的总价格。

  前述净利润数均以平波电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  ②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，新亚制程应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

  ③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致利润补偿期间内平波电子实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的平波电子相应年度净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

  （2）补偿方式

  ①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的新亚制程股份进行补偿，该等应补偿的股份由新亚制程以1元的价格进行回购并予注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补偿金额不超过补偿责任人因本次资产重组所获得的现金对价。

  ②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自每年应当补偿给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。

  ③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若新亚制程在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿责任人应作相应返还。

  ④补偿按年度计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金不冲回。

  4、减值测试及补偿

  在利润补偿期限届满时，根据新亚制程聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的平波电子减值测试专项审核意见，如果平波电子期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿，具体补偿安排如下：

  （1）补偿金额的确定

  应补偿金额=期末减值额?利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。

  如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致届时平波电子非正常减值，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

  （2）补偿方式

  ①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由新亚制程以1元的价格进行回购并予以注销。因平波电子减值应补偿股份数量的计算公式为：

  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

  ②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自应当补偿给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。

  ③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。

  （3）期末减值额应为平波电子在本次资产重组中的作价减去期末平波电子的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经新亚制程股东大会审议批准。

  （4）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因平波电子减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次资产重组获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次资产重组由新亚制程向补偿责任人支付的现金对价。

  5、超过盈利预测利润的奖励

  若标的公司在利润补偿期间该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超过李林波、冠誉投资、李林聪承诺的当年度净利润数的部分，按照超过部分的35%比例计提进入标的公司当期成本或费用，用于奖励标的公司高管和业务骨干，具体奖励人员的范围由标的公司总经理确定，但每年奖励金额的绝对值上限不得超过人民币500 万元。

  六、本次交易尚需履行的审批程序

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  （一）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  （二）公司股东大会审议批准本次交易事项；

  （三）中国证监会审核批准本次交易事项；

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、风险因素

  投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  1、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易再次召开董事会审议通过、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

  2、标的资产评估风险

  本次交易拟购买的资产为平波电子100%的股权。本次交易以2013年6月30日为评估基准日，根据国众联初步估算，平波电子100%股权的预估价值约为16,000万元，平波电子2013年6月30日100%股权对应账面净资产为7,339.47万元，增值8,660.53万元，预估增值率为118%。评估增值的主要原因是收益法评估对平波电子收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考，而相关评估工作尚未完成。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

  3、税收政策风险

  平波电子于2011年11月通过高新技术企业认证，取得编号为GR201144000344的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的相关规定，平波电子经税务机关备案后按15%的税率缴纳企业所得税。现有高新技术企业证书有效期届满后，平波电子将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。若平波电子未能通过复审或税收优惠政策发生重大变化，平波电子的经营业绩将会受到一定影响。

  4、租赁经营风险

  除江西平波的在建项目外，平波电子未拥有自己的生产经营场所，其目前在东莞的生产经营均在租赁的厂房内进行。如发生租赁期满出租方不再将厂房出租给平波电子、双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷导致平波电子无法继续租用现有厂房，而其又未能及时重新租赁其他生产经营场所的情况，将会对平波电子的生产经营造成不利影响。

  5、市场竞争风险

  近年来，随着智能手机、平板电脑、超极本等产品的日益普及与市场增长，触摸屏行业出现了爆发式的增长。与此同时，各触摸屏生产企业纷纷兴建新的生产线，不断扩大产能，而一些上下游企业、上市公司也不断通过并购重组、新建生产线等方式向触摸屏领域投资扩张，致使触摸屏行业的市场竞争日趋激烈，由此产生了较大的市场竞争风险。如平波电子产品质量、价格、技术更新速度等未能充分适应该等日趋严峻的竞争态势，将有可能出现产品竞争力减弱、毛利率、盈利能力下降的风险。

  6、标的资产盈利波动风险

  标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业激烈竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的公司在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

  7、交易可能取消的风险

  交易需要上市公司召开股东大会，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。同时，标的资产的审计或评估进展等问题可能导致交易无法按期完成，存在一定的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  8、收购整合风险

  本次交易完成后，平波电子将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，新亚制程和平波电子需在企业文化、管理模式等方面进行融合，新亚制程和平波电子之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对平波电子的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。

  9、盈利预测风险

  截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。

  本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。由于标的资产的实际盈利情况受行业竞争趋势和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

  10、商誉减值风险

  新亚制程发行股份及支付现金购买平波电子100%股权形成非同一控制下企业合并，在新亚制程合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果平波电子未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成新亚制程合并报表利润的不确定风险，提请投资者注意。

  11、股票价格波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  12、人才流失风险

  平波电子拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，平波电子的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。

  13、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5,666.67万元，其中2,040.00万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于平波电子江西子公司的在建项目建设。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

  14、利润承诺补偿不足的风险

  本次发行股份及支付现金购买资产系上市公司以向李林波、冠誉投资、李林聪以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买平波电子100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%。同时，交易双方约定若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司进行补偿。在利润补偿期限届满时，如果平波电子期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。如需补偿，补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，如应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

  如果在业绩承诺期内平波电子盈利未达到业绩承诺数甚至出现亏损或者期末减值额大于补偿责任人已经支付的补偿额，且由此导致的应补偿金额大于补偿责任人届时尚未出售的股份价值，则差额部分应由交易对方以现金方式补足。但是，交易对方存在无法提供充足现金完成差额补偿的可能，如此，则新亚制程将面临利润承诺补偿不足的风险。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”）前身深圳市新亚工具连锁店有限公司（以下简称“新亚连锁”，为新亚制程的曾用名称）成立于2003年1月，设立时注册资本人民币1,000万元，经营范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  2007年6月，经股东会审议通过，新亚连锁整体变更设立为股份公司。新亚连锁各股东作为拟设立股份公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具深南验字（2007）第078号《验资报告》，对新亚连锁净资产折合股本情况进行审验，验证截至2007年6月26日股份公司已收到各发起人股东缴纳的股本7000万股。2007年6月29日股份公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011104104 的《企业法人营业执照》。

  股份公司设立时公司股本结构如下：

  ■

  2007年8月3日，经公司股东大会审议通过，公司注册资本由7,000万元增加至8,300万元，新增注册资本1,300万元由许伟明以其拥有的房产评估作价增资入股。

  本次增资完成后，公司股本结构如下：

  ■

  2010年3月，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]264号文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,800万股，并于2010年4月在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行完成后，公司股本总额变更为11,100万股。

  首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：

  ■

  2011年5月，公司股东大会通过决议，以2010年末总股本11,100万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，共计转增8,880万股，转增后公司总股本变更为19,980万股。

  (三)公司前十大股东持股情况

  截至2013年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  1、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

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  2、控股股东

  截至本预案出具之日，本公司股本为19,980.00万股，深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）持有本公司11,340.00万股股份，占总股本比例为56.76%，是本公司的控股股东。

  新力达集团简要信息如下：

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  3、实际控制人

  许伟明先生持有新力达集团80%的股权，并直接持有本公司11.71%的股份；徐琦持有新力达集团20%的股权。许伟明和徐琦为夫妻关系，两人为公司的实际控制人。

  许伟明先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1989年4月至2003年6月，任深圳市新力达电子有限公司总经理；2003年6月至2007年6月，任深圳市新力达电子集团有限公司董事长兼总经理；2007年6月至2010年6月，担任本公司总经理，兼任董事；2010年6月至2011年4月，担任本公司董事长；2011年4月至今，担任本公司董事长兼总经理。

  徐琦女士，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1989年6月至2002年3月，任深圳市新力达电子有限公司财务经理；2002年4月起至今，任深圳市新力达汽车贸易有限公司董事长；2010年6月起至今，担任本公司董事。

  4、上市公司最近三年控股权变动情况

  公司控股股东为新力达集团，实际控制人为许伟明、徐琦夫妇，最近三年公司控股权未发生变动。

  截至本预案出具之日，新力达集团因融资需要将其持有的本公司股份4,981.00万股对外质押，占本公司总股本的24.93%。

  四、上市公司主营业务概况

  (下转B3版)