证券时报多媒体数字报

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-067

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第三届董事会第四次会议通知于2013年8月29日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2013年9月13日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并表决通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了本议案的内容。

  (一)资产购买情况

  1、交易方案

  同意公司以发行股份及支付现金的方式，购买李林波、李林聪、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）所持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“发行股份购买资产”或“本次交易”），其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%；同时发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%（以下简称“发行股份募集配套资金”）。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、本次交易标的资产的作价方式及支付

  公司聘请深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产于基准日的价值进行评估，截至本次董事会召开之日，评估工作尚未完成，标的资产截至评估基准日2013年6月30日的预估值约为16,000万元。交易双方经友好协商确定平波电子100%股权在评估基准日的作价为14,000万元。鉴于交易对方在基准日后对平波电子增资了3,000万元，并参考标的资产的预估值，转让价格暂定为17,000万元。标的资产的最终转让价格将参考评估值并考虑上述增资因素的基础上由交易各方协商确定。

  公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的股权的转让对价，其中，转让价格的12%将以现金支付，88%将以非公开发行股份的方式支付。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  (二)发行股份方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式及发行对象

  (1)本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  (2)发行股份购买资产的发行对象为李林波、李林聪、冠誉投资。发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行价格

  本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日。

  (1)公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币8.05元/股（即公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。

  (2)公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件及市场情况进行询价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  (1)公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

  本次交易标的资产的转让价款暂定为17,000万元，其中88%部分以非公开发行股份的方式支付，按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.05元/股计算，本次向交易对方发行股份数量约为1,858.3851万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  (2)公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

  本次交易中，预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。若配套募集资金按照本次发行股份购买资产的转让价款计算，发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（人民币7.25元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为781.6092万股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、本次非公开发行股票的限售期

  （1）本次向李林波、李林聪、冠誉投资发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。在上述期限届满后，上述股份按照股份发行总数以 20%：30%：50% 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

  第一次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满12个月且公司前一年度的《审计报告》出具后；

  第二次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满24个月且公司前一年度的《审计报告》出具后；

  第三次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满36个月且公司前一年度的《审计报告》出具后。

  每次解禁时，如根据公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。

  若公司在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则李林波、李林聪、冠誉投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

  （2）向其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、过渡期损益归属

  如平波电子在过渡期内产生收益，该等收益由公司享有；如平波电子在过渡期内发生亏损的，则亏损部分由李林波、冠誉投资、李林聪按照其持有的平波电子的股权比例向平波电子以现金方式补足。上述期间损益将根据负责公司年审的会计师事务所审计后的结果确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

  公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、募集配套资金用途

  本次交易募集的配套资金部分用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于平波电子全资子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运营资金安排。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为平波电子100%股权，其江西子公司江西省平波电子有限公司的在建项目已完成所需的立项、环评、用地、规划、施工建设等报批事项，具体如下：①该项目已经井冈山经济技术开发区经济发展和科技管理局核发的井开经科备字 [2013]9号企业投资项目备案通知书。②该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的经开区规建环字[2013]71号《关于对<江西省平波电子有限公司重大尺寸电容式触摸屏建设项目环境影响报告书>的批复》。③该项目已经取得吉安市人民政府、井冈山经济技术开发区国土资源局核发的井开国用（2013）第工-215号国有土地使用权证。④该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区地字第014号<2013>建设用地规划许可证。⑤该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区建规024号<2013>建设工程规划许可证。⑥该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开字施字（2013）第010#号建筑工程施工许可证。

  2、李林波、李林聪、冠誉投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  平波电子为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

  董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

  公司董事会全体董事一致认为：本次交易促进了公司产业链的整合，增强了现有主营业务的协同效应；公司本次发行股份购买资产的交易对方为李林波、李林聪、冠誉投资，上述认购人并非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，在股份发行后，公司的控制权并未发生变更；若不考虑配套融资发行股份，本次交易所发行的股份数量约为1,858.3851万股，不低于公司总股本的5%；购买资产交易金额约为17,000万元，不低于5,000万元人民币。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》

  本次交易对方李林波、李林聪、冠誉投资在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》

  为保证本次交易的顺利进行，公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请广东信达律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司为资产评估机构。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司董事会暂时不召集召开公司临时股东大会，待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2013年9月13日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-068

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2013年8月29日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2013年9月13日在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并表决通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会监事逐项审议了本议案的内容。

  (一)资产购买情况

  1、交易方案

  同意公司以发行股份及支付现金的方式，购买李林波、李林聪、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）所持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“发行股份购买资产”或“本次交易”），其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%；同时发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%（以下简称“发行股份募集配套资金”）。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、本次交易标的资产的作价方式及支付

  公司聘请深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产于基准日的价值进行评估，截至本次董事会召开之日，评估工作尚未完成，标的资产截至评估基准日2013年6月30日的预估值约为16,000万元。交易双方经友好协商确定平波电子100%股权在评估基准日的作价为14,000万元。鉴于交易对方在基准日后对平波电子增资了3000万元，并参考标的资产的预估值，转让价格暂定为17000万元。标的资产的最终转让价格将参考评估值并考虑上述增资因素的基础上由交易各方协商确定。

  公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的股权的转让对价，其中，转让价格的12%将以现金支付，88%将以非公开发行股份的方式支付。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  (二)发行股份方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式及发行对象

  (1)本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  (2)发行股份购买资产的发行对象为李林波、李林聪、冠誉投资。发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行价格

  本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日。

  (1)公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币8.05元/股（即公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价。

  (2)公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  (1)公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

  本次交易标的资产的转让价款暂定为17,000万元，其中88%部分以非公开发行股份的方式支付，按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.05元/股计算，本次向交易对方发行股份数量约为1858.3851万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  (2)公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

  本次交易中，预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。若配套募集资金按照本次发行股份购买资产的转让价款计算，发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（人民币7.25元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为781.6092万股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、本次非公开发行股票的限售期

  （1）本次向李林波、李林聪、冠誉投资发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。在上述期限届满后，上述股份按照股份发行总数以20%：30%：50% 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

  第一次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满12个月且公司前一年度的《审计报告》出具后；

  第二次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满24个月且公司前一年度的《审计报告》出具后；

  第三次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满36个月且公司前一年度的《审计报告》出具后。

  每次解禁时，如根据公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。

  若公司在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则李林波、李林聪、冠誉投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

  （2）向其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、过渡期损益归属

  如平波电子在过渡期内产生收益，该等收益由公司享有；如平波电子在过渡期内发生亏损的，则亏损部分由李林波、冠誉投资、李林聪按照其持有的平波电子的股权比例向平波电子以现金方式补足。上述期间损益将根据负责公司年审的会计师事务所审计后的结果确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

  公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、募集配套资金用途

  本次交易募集的配套资金部分用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于平波电子全资子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运营资金安排。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为平波电子100%股权，其江西子公司江西省平波电子有限公司的在建项目已完成所需的立项、环评、用地、规划、施工建设等报批事项，具体如下：①该项目已经井冈山经济技术开发区经济发展和科技管理局核发的井开经科备字 [2013]9号企业投资项目备案通知书。②该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的经开区规建环字[2013]71号《关于对<江西省平波电子有限公司重大尺寸电容式触摸屏建设项目环境影响报告书>的批复》。③该项目已经取得吉安市人民政府、井冈山经济技术开发区国土资源局核发的井开国用（2013）第工-215号国有土地使用权证。④该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区地字第014号<2013>建设用地规划许可证。⑤该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区建规024号<2013>建设工程规划许可证。⑥该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开字施字（2013）第010#号建筑工程施工许可证。

  2、李林波、李林聪、冠誉投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  平波电子为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

  监事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

  公司监事会全体监事一致认为：本次交易促进了公司产业链的整合，增强了现有主营业务的协同效应；公司本次发行股份购买资产的交易对方为李林波、李林聪、冠誉投资，上述认购人并非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，在股份发行后，公司的控制权并未发生变更；若不考虑配套融资发行股份，本次交易所发行的股份数量约为1,858.3851万股，约占发行后公司总股本的8.51%，不低于公司总股本的5%；购买资产交易金额约为17,000万元，不低于5,000万元人民币。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》

  本次交易对方李林波、李林聪、冠誉投资在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  监事会

  2013年9月13日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-069

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：深圳市新亚电子制程股份有限公司股票自2013 年9月17日开市起复牌。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）自2013 年6 月18日停牌进行发行股份购买资产工作，现各项工作按照既定程序正在有条不紊的进行，初步预案相关资料已经准备完毕，公司于2013 年9月13日召开了第三届董事会第四次会议，审议公司本次发行股份购买资产并配套募集资金（预案）的相关议案，经申请同意公司股票自2013 年9 月17日开市起复牌。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2013年9月13日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-070

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会关于资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）因筹划发行股份购买资产事项自2013年6月18日起停牌。

  2013年9月13日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案。在本次资产重组中，新亚制程以向李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%。具体如下：

  1、向李林波发行1,227.0508万股上市公司股票并支付1,346.9671万元现金收购其持有的平波电子66.0278%的股权；

  2、向冠誉投资发行583.5329万股上市公司股票并支付640.56万元现金收购其持有的平波电子31.4%的股权；

  3、向李林聪发行47.8014万股上市公司股票并支付52.4729万元现金收购其持有的平波电子2.5722%的股权；

  同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业平波电子的子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运营资金安排，配套募集资金总额不超过交易总额的25%。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2013年9月13日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-071

  深圳市新亚电子制程股份有限公司关于控股股东股份解除质押并再质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2013年9月16日接到控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）通知：

  新力达集团于2013 年8月13日将其所持有的本公司无限售条件的流通股11,310,000股质押给广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），用于融资。鉴于相关融资已于近期归还，新力达集团于2013年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了该11,310,000股股份解除质押的登记手续。

  新力达集团又与广发证券签订了股票质押式回购业务协议书，将其持有本公司无限售条件的流通股3,800,000股（占新力达集团所持本公司股份的3.35%，占本公司总股本的1.90%）质押给广发证券，用于融资，并于9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续，此次质押式回购交易的初始交易日为2013年9月10日，购回交易日为2013年10月8日，在质押期间该股份不能转让。

  至此，新力达集团持有本公司113,400,000股（均为无限售流通股），占本公司总股本的56.76%；其中处于质押状态的股份为62,300,000股，占本公司总股本的31.18%。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2013年9月16日

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金的独立意见

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买李林波、李林聪、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）所持有的东莞市平波电子有限公司100%股权（上述交易以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%（以下简称“募集配套资金”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，新亚制程全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核，现发表独立意见如下：

  1、在本次交易之前，交易对方李林波、李林聪、冠誉投资与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

  2、公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  3、本次交易所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。

  卜功桃 邱 普 罗红葆

  2013年 9月13日

  交易对方声明

  本次资产重组的交易对方李林波、冠誉投资、李林聪就本次交易中提供的所有信息，承诺如下：

  一、已向新亚制程及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新亚制程及各中介机构披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，愿意承担相应的法律责任。

  李林波 李林聪

  东莞市冠誉投资发展有限公司

  2013年9月13日