证券时报多媒体数字报

  证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2013-039

  深圳赛格股份有限公司

  第六届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  深圳赛格股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）第六届董事会第三次临时会议于2013年9月13日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2013年9月9日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。会议经书面表决，审议并通过了以下议案：

  一、经公司独立董事事先认可，董事会审议并通过了《关于转让深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权的议案》（详见《深圳赛格股份有限公司关于转让深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权的关联交易公告》）。

  鉴于本议案涉及关联交易,公司董事会在审议本议案时，在深圳市赛格集团有限公司任职的关联董事王立、张光柳回避表决,本议案经其他七名非关联董事表决通过。公司三名独立董事发表了独立意见。

  表决结果：7票同意，0票反对， 0 票弃权

  二、审议并通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会通知的议案》（详见《深圳赛格股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会通知的公告》）。

  表决结果：9票同意，0票反对， 0 票弃权

  特此公告。

  深圳赛格股份有限公司董事会

  二〇一三年九月十七日

  证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2013-040

  深圳赛格股份有限公司关于

  转让深圳市赛格新城市广场有限公司20%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将所持有的深圳市赛格新城市广场有限公司（以下简称“赛格新城市公司”）20%股权转让给本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）。本次交易构成了关联交易。过去12个月，本公司与赛格集团进行的同类关联交易未达到3000万元以上，不构成重大资产重组，也无须提交公司股东大会审议批准。

  （二）本次收购构成关联交易的说明

  赛格集团持有本公司30.24%的股份，为本公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

  （三）董事会表决情况

  上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于2013年9月13日经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过。

  在赛格集团任职的两位关联董事王立、张光柳回避表决，其他七名非关联董事参与了表决。

  公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  二、交易对方介绍

  （一）名称：深圳市赛格集团有限公司

  住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼

  法定代表人：孙盛典

  注册资本：135542万元

  税务登记证号码：440300192180930

  主营业务：电子产品、电子电信设备及器材、电脑及配件、办公自动化设备及用品；开办电子通信类专业市场、人才培训、投资咨询、房地产开发、房地产经纪、货运代理、物流仓储、技术开发和信息服务及维修、网络技术和工程。

  赛格集团的股东构成：

  ■

  赛格集团的实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。

  赛格集团最近三年及最近一个会计期末的财务状况：

  单位：万元人民币

  ■

  （以上财务数据由赛格集团提供）

  三、交易标的情况介绍

  （一）交易标的的基本情况：

  名称：深圳市赛格新城市建设发展有限公司

  住所：深圳市龙岗区布吉镇三联村村委办公楼3楼

  企业性质：有限责任公司

  注册地：深圳市龙岗区布吉镇三联村村委办公楼3楼

  注册登记号：440301106871161

  法定代表人：刘昕

  注册资本：1388万元

  主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；种养业；房地产开发与经营；建筑工程安装施工；装饰工程设计与施工；水电、机电设备安装工程；物业管理。

  股东构成：

  ■

  （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  2013年1月，本公司与本公司控股股东赛格集团之控股子公司深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”，赛格集团持有赛格地产 79.02%的股权）共同出资收购了深圳市赛格新城市建设发展有限公司（原名为“深圳市布吉三联实业发展有限公司”）72.0461%的股权，其中本公司出资277.6万元，持有赛格新城市公司20%股权，赛格地产出资722.4万元，持有赛格新城市公司52.0461%股权。（详见公司于2013年1月31日披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第二十九次临时会议决议公告》、《深圳赛格股份有限公司关于本公司与关联方深圳市赛格地产投资股份有限公司共同投资收购深圳市布吉三联实业发展有限公司股权的关联交易公告》）。

  赛格新城市公司最近一个会计年度和最近一期的财务状况：

  单位：万元人民币

  ■

  四、关联交易的主要内容

  鉴于赛格新城市公司系本公司控股股东赛格集团之控股子公司赛格地产的控股子公司，根据有关监管规定，本公司作为赛格新城市公司的非控股股东在为赛格新城市公司的后续开发提供财务资助方面受到限制。经与赛格新城市公司其他股东协商，公司决定退出赛格新城市公司,并将本公司所持有的赛格新城市公司20%股份以319.9万元价格转让给本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司。

  赛格新城市公司的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

  五、定价原则

  本公司以受让赛格新城市公司股权时的股权投资款、受让股权时发生的审计评估费及其他前期费用等投入的成本费用总额308.6万元为基础，按成本费用投入的先后时间顺序，结合同期银行贷款利率的资金成本等因素，经交易双方协商，公司将本公司所持赛格新城市公司20%股份以319.9万元价格转让给本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司。

  六、交易协议的主要内容

  本次关联交易成交金额：319.9万元，由赛格集团以现金方式支付。合同生效条件：交易合同自双方签章之日起生效。

  本次关联交易不涉及人员安置问题，亦不会产生同业竞争。

  七、关联交易的目的及对上市公司的影响

  此次交易目的是：鉴于赛格新城市公司系本公司控股股东之控股子公司的控股子公司，根据有关监管规定，本公司作为赛格新城市公司的非控股股东在为赛格新城市公司的后续开发提供财务资助方面受到限制。经与赛格新城市公司其他股东协商，公司决定退出赛格新城市公司的20%股权。

  本次交易对上市公司的影响：本次股权转让将增加公司利息收入11.3万元，从而增加公司当期利润总额11.3万。本次公司转让赛格新城市公司20%股权的事宜，不会影响公司“十二五”发展战略在深圳地区电子市场的规划布局；公司将根据实际情况，择机在深圳地区以其他方式开办赛格电子市场。

  此次股权转后本公司不再持有赛格新城市的股权。

  八、独立董事的独立意见

  此次股权转让的关联交易，得到了本公司独立董事的事先认可，并发表了独立意见：我们同意本议案，认为本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价依据客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  九、年初至本公告披露之日，本公司与赛格集团发生的关联交易情况：

  截至披露之日，公司收到赛格集团的通讯市场托管费20万元；本公司支付给赛格集团的赛格广场8楼租金32.44万元。

  十、备查文件

  深圳赛格股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议

  特此公告。

  深圳赛格股份有限公司董事会

  二〇一三年九月十七日

  证券代码：000058、200058 证券简称：深 赛 格 、深赛格B 公告编号：2013-041

  深圳赛格股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司定于2013年10月10日（星期四）下午2：30分在深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开深圳赛格股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：深圳赛格股份有限公司董事会

  （二）本公司董事会认为：公司2013年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）召开时间：现场会议时间 2013年10月10日（星期四）下午2：30分

  网络投票时间：2013年10月9日（星期三）－2013年10月10日（星期四）。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月10日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年10月9日15:00 至 2013年10月10日15:00 期间的任意时间。

  提示性公告日期：公司将于2013年9月30日（星期一），在公司指定信息披露媒体发布关于本次股东大会召开的提示性公告。

  （四）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  （五）出席对象：

  1.截止2013年9月26日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为2013年9月26日），并可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2.本公司董事、监事及高级管理人员；

  3.本公司聘请的律师。

  （六）现场会议地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司大会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次提交股东大会审议的事项均合法合规，并经公司董事会审议通过后，在公司指定的信息披露媒体进行了披露。

  （二）审议事项

  １.《关于修改<公司章程>的议案》

  ２.《关于制订<深圳赛格股份有限公司融资管理制度>的议案》

  ３.《关于公司向中国银行深圳市分行申请人民币1.5亿元综合授信额度的议案》

  ４.《关于提请公司股东大会修改公司第十七次（2011年度）股东大会批准的<关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案>的议案》

  （三）审议事项的披露情况：

  上述四项议案详见2013年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳赛格股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、 《深圳赛格股份有限公司关于提请公司股东大会修改公司第十七次（2011年度）股东大会批准的@关<诠臼褂米杂邢兄米式鸸郝蛞欣聿撇返囊榘窣的>妗罚约013年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳赛格股份有限公司章程》、《深圳赛格股份有限公司融资管理制度》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：凡出席现场会议的股东：

  1. 个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2. 法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （二）登记时间：2013年10月9日（星期三）下午14：00—17：00，2013年10月10日（星期四）上午9：00-11：30，下午13：00-14：30

  （三）登记地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 董事会秘书办公室

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券账户卡办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013年10月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2．投票代码：360058；投票简称：赛格投票

  3．股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表所有议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1．股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2．股东根据服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3．投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2013年10月 9日 15:00至2013年10月10日 15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1．如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2．如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其它事项

  （一）会议联系方式：董事会秘书办公室 范崇澜、张馨

  电话：0755-83747939

  传真：0755-83975237

  邮政编码：518028

  （二）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

  七、备查文件

  （一）经与会董事、会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

  （二）相关提案具体内容。

  深圳赛格股份有限公司董事会

  二○一三年九月十七日

  深圳赛格股份有限公司独立董事意见书

  我们作为深圳赛格股份有限公司第六届董事会独立董事，对《关于转让深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权的议案》进行了事先认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

  我们同意本议案，认为本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价依据客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  特此。

  独立董事： 周含军、李罗力、宋萍萍

  2013年9月13日