证券时报多媒体数字报

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2013-047

沙河实业股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2013年9月6日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2013年9月16日上午10：00在深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事4人，委托出席董事5人。庞大同先生因身体原因委托张方亮先生表决；刘泰康先生因工作原因委托范值清先生表决；董方先生因工作原因委托陈勇先生表决；黄一格先生因工作原因委托张选昭先生表决；温毅先生因工作原因委托陈勇先生表决。会议由公司董事长陈勇先生主持，两名监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了公司《沙河商城拆迁补偿关联交易》的议案；

深圳市规划与国土资源委员会已审核通过了深业沙河（集团）有限公司（以下简称“沙河集团”）申报的《南山区沙河街道鹤塘小区-沙河商城更新单元规划》。

鹤塘小区—沙河商城城市更新项目（以下简称“本项目”）用地范围内所涉及的待拆迁物业总面积为41,345.67 ㎡，其中沙河菜市场综合楼（又名“沙河商城”）一至六层为我公司名下物业，面积14,049.44㎡。沙河集团提供了“房屋补偿”、“货币补偿”、“房屋补偿与货币补偿相结合”的补偿方式，我公司选择了“房屋补偿”的补偿方式。根据双方签订的《搬迁补偿安置协议》（此协议须经股东大会审议通过后生效）的房屋补偿标准，项目建成后我公司可获得房屋补偿面积约为15,821.06 ㎡。

由于沙河集团为我公司控股股东，本项目的拆迁补偿属于我公司与关联人之间的关联交易，交易金额将超过我公司最近一期经审计净资产绝对值的5％（584,411,614.80元×5％=29,220,580.74元）。我公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的---沙河菜市场综合楼一至六层物业进行了评估，评估值为人民币312,168,750元。

根据深府办【2012】45号文《关于加强和改进城市更新实施工作的暂行措施》相关条款规定，如果沙河集团在2014年7月22日仍没有与全体搬迁人签订搬迁补偿安置协议，不能完成实施主体的确认，本项目将存在被调出城市更新计划的风险。

关联董事陈勇先生、温毅先生、董方先生、黄一格先生履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。

此议案须提交股东大会审议通过。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了公司《召开2013年第三次临时股东大会》的议案。

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2013年10月16日（周三）下午 2：50

2、会议地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼会议室

3、会议召集人：本公司董事会

4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

5、出席对象：2013年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有本公司股票的股东，因故不能出席的可授权委托代表出席；本公司董事、监事及其他高级管理人员；本公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

二、会议审议事项

审议关于《沙河商城拆迁补偿关联交易》的议案。

上述关联交易的详细内容刊登在《证券时报》及中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn上。

三、会议登记办法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3、登记时间：2013年10月16日下午2:00－2:30

4、登记地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。外地股东可以用信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

四、股东大会联系方式

联系人：王凡

联系电话： 0755-86091298

联系传真：0755－86090177

联系地址：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼沙河实业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：518053

五、其他事项

本次股东大会会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

沙河实业股份有限公司董事会

二○一三年九月十六日

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2013-048

沙河实业股份有限公司

拆迁补偿关联交易提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：此公告为提示性公告，详细情况待相关部门审核后公告。

一、关联交易概述

1、项目基本情况

南山区沙河街道鹤塘小区—沙河商城城市更新项目（以下简称“本项目”）用地系基于深业沙河（集团）有限公司（以下简称“沙河集团”）名下历史用地并经历年来沿革发展而形成。本项目总拆迁用地面积18,130.80 m2，共分为6宗，详见下图列示：

特别说明：图中“深圳市沙河实业总公司”即“沙河集团”；“深圳市沙河房地产开发公司”系沙河集团原全资子公司。

（1） 依照土地权属的历史沿革来看，①、②、③号地块原为沙河集团所有，用地面积合计12,446.00 m2；

（2） ④号地块为沙河集团与广东省汕头市达濠市政深圳公司共同持有，双方持有的建筑面积占总建筑面积的比例为各占50%，沙河集团可分摊用地面积1,997.30/2＝998.65 m2；

（3） ⑥号地块为沙河集团与深圳世界花园房地产发展有限公司共同持有，其中涉及改造范围的面积为870 m2由沙河集团持有。

从历史沿革来看，上述（1）、（2）、（3）合计，沙河集团共持有本项目地块用地面积为12,446.00+998.65+870＝14,314.65 m2。

2000年10月，沙河集团将前述①号地块上的沙河商城，即沙河菜市场综合楼（总面积20,416 m2）中的14,049.44 m2房产注入沙河实业股份有限公司（以下简称“我公司”），该部分注入房产按比例可摊得①号地块中的4,655.33 m2（6,765×14,049/20,416）。扣除已注入我公司物业分摊所得土地面积，沙河集团所持有的本项目用地面积为：14,314.65-4,655.33＝9,659.32 m2。

因此，在本项目用地范围内，从历史沿革和现状来看，沙河集团是本项目单一最大土地使用权人（9,659.32/18,130.80=53.28%，超过50％）。

在本项目用地范围内，单个权利人所拥有的现状建筑物面积前五位分别是：我公司14,049.44 m2，沙河集团8,556.01 m2，深圳市国税局1,801.25 m2，广东省汕头市达濠市政深圳公司1,355.86 m2，南山公安分局1,202.24 m2，深圳市地税局486.66 m2。

2、项目申报更新单元意愿情况

沙河集团已办理了本项目更新单元立项及项目申报更新单元意愿统计（改造意向调查），具体情况如下：

（1）T308-0051宗地，相关权利人7个，同意改造的权利人6个，同意改造权利人占总权利人数比例为85.71%，同意改造权利人占建筑面积比例99.64%。

（2）T308-0023宗地，相关权利人28个，同意改造权利人26个，同意改造权利人占总权利人数比例为92.86%，同意改造权利人占建筑面积比例93.15%。

（3）98补-3-002宗地，用地面积3965平方米，该宗地属于沙河集团历史遗留用地。由沙河集团及沙河派出所分别与云流公司进行合作建房。其中沙河集团与云流公司合作建房用地2501平米，业经政府部门办理以罚代管手续。沙河派出所与云流公司合作建房用地1464平米，尚未办理以罚代管手续。98补-3-002宗地，相关权利人70个，同意改造权利人63个，同意改造权利人占总权利人数比例为90%，同意改造权利人占建筑面积比例91.81%。

（4）T308-0058宗地，相关权利人10个，同意改造权利人8个，同意改造权利人占总权利人数比例为80%，同意改造权利人占建筑面积比例46.13%（该地块中达濠市政公司持有建筑面积占总建筑面积的50%，征求改造意向时，达濠市政公司同意改造，因其法定代表人未在国内，暂未签订改造意向书，如将该部分建筑面积计入同意改造范围，则同意改造权利人占建筑面积的比例为96.13%）。

（5）T308-0054宗地，相关权利人18个，同意改造权利人16个，同意改造权利人占总权利人数比例为88.89%，同意改造权利人占建筑面积比例42.79%（该地块中属国税和地税部门公房面积占总建筑面积的57.2%，沙河集团征求改造意向时，国税、地税部门均同意改造，但因相关手续需该两部门履行内部签批程序，暂未签署改造意向书。如将该两部门计为同意改造，则同意改造权利人占建筑面积的比例为100%）。

（6）T308-0048宗地的部分用地，相关权利人4个，同意改造权利人4个，同意改造权利人占总权利人数比例为100%，同意改造权利人占建筑面积比例100%。

从沙河集团已经完成的城市更新单元改造意向调查工作的调查结果来看，在本项目所涉及的用地范围内，绝大多数权利人均同意由沙河集团作为改造实施主体，以顺利完成项目开发，实现各自利益增值。

3、项目审批情况

从历史沿革和现状来看，沙河集团在本项目中占地面积最大，且为国有企业，与本项目中的达濠市政公司等其他单位长期保持着友好合作关系，并获得其他单位同意其作为申报改造实施主体，由其作为开发主体能够保证本项目的顺利实施。

基于以上原因，深圳市规划与国土资源委员会审核通过了沙河集团申报的《南山区沙河街道鹤塘小区-沙河商城更新单元规划》。

4、项目补偿协议

本项目用地范围内所涉及的待拆迁物业总面积为41,345.67 ㎡，其中沙河菜市场综合楼一至六层为我公司名下物业，面积14,049.44㎡。沙河集团提供了“房屋补偿”、“货币补偿”、“房屋补偿与货币补偿相结合”的补偿方式，我公司选择了“房屋补偿”的补偿方式。根据双方签订的《搬迁补偿安置协议》（此协议须经股东大会审议通过后生效）的房屋补偿标准，项目建成后我公司可获得房屋补偿面积约为15,821.06 ㎡。

由于沙河集团为我公司控股股东，本项目的拆迁补偿属于我公司与关联人之间的关联交易，交易金额将超过我公司最近一期经审计净资产绝对值的5％（584,411,614.80元×5％=29,220,580.74元）。我公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的---沙河菜市场综合楼一至六层物业进行了评估，评估值为人民币312,168,750元。

此关联交易经公司第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过并提交公司董事会；公司董事会于2013年9月16日召开了第七届董事会第二十三次会议，4名关联董事回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了本次关联交易。

二、关联方介绍

深业沙河（集团）有限公司成立于1988年12月19日，办公地址在深圳市南山区金三角大厦10楼，法定代表人为杨建达，注册资本为人民币35,000万元。经营范围：兴办实业；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业；物业管理；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发。

沙河集团持有我公司32.02%的股权，为我公司控股股东。

三、关联交易标的的基本情况

沙河菜市场综合楼，又名沙河商城。此建筑包括半地下层和地上八层，建筑结构为钢混结构，于1996年9月28日竣工，本次关联交易涉及其地上一层至六层，所有权人为沙河实业股份有限公司，建筑面积为14049.44平方米，账面净值为人民币38,321,234.28元，本次评估价为人民币312,168,750元。该建筑聚集了多种业态，主要有超市、邮局、邮储、餐饮、社区健康服务中心、娱乐、办公、住宿等。

四、关联交易合同的主要内容

1、交易价格

本次交易我公司选择房屋补偿的补偿方式。补偿明细如下（表一、表二）：

表一：

表二：

2、各类补偿项目结算方式

沙河集团在取得本项目实施主体资格后，按合同规定进行补偿，具体情况如下：

（1）安置补助费：沙河集团在接收我公司所移交的搬迁房屋，且我公司办理完毕全部移交手续后七个工作日内，沙河集团向我公司支付首期半年过渡期安置补助费，以后按季支付。

（2）搬迁补助费：我公司向沙河集团提交搬迁房屋的房地产权属证书原件及注销房地产权属证书的《授权委托书》（《授权委托书》须公证），并移交搬迁房屋后七个工作日内由沙河集团一次性支付搬迁补助费给我公司。

（3）装修补偿费：在我公司办理回迁房屋入伙手续后七个工作日内，由沙河集团一次性支付装修补偿费给我公司。

3、协议生效条件

本协议经股东大会审议通过后即生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本关联交易补偿标准是根据《城市房屋搬迁管理条例》、《深圳经济特区房屋搬迁管理办法》、《深圳市城市更新办法》等法律法规，结合鹤塘小区-沙河商城城市更新项目的实际情况制定。在市场化补偿标准的基础上，本着提升搬迁人意愿，兼顾公平公正的原则，本项目在市场补偿标准基础上适当提高，确定了搬迁补偿比例系数。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

本次拆迁补偿选择房屋补偿的方式，并附有过渡期安置补助费、搬迁补助费、装修补助费等补偿，不影响公司搬迁后的持续经营。沙河商城建于1996年，存在建筑标准低、功能定位落后等问题，此城市更新项目的实施，会彻底改善旧建筑的弊端，有利于公司的长远发展。

根据深府办【2012】45号文《关于加强和改进城市更新实施工作的暂行措施》相关条款规定，如果沙河集团在2014年7月22日仍没有与全体搬迁人签订搬迁补偿安置协议，不能完成实施主体的确认，本项目将存在被调出城市更新计划的风险。

七、本年年初至公告日与沙河集团累计已发生的各类关联交易情况

1、沙河集团委托我公司开发深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目关联交易（详见2013年1月10日《代建关联交易公告》）；

2、我公司子公司向沙河集团借款人民币壹亿伍仟万元的关联交易（详见2013年1月10日《借款关联交易公告》）；

3、我公司租赁沙河集团综合楼物业的关联交易（详见2013年2月6日《关联交易公告》）。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易获得了公司全体独立董事的事前认可，他们对关联交易的表决程序及公平性发表意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规的规定，具有合理性和必要性，定价依据能够佐证价格的公允性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。

九、备查文件

1、沙河实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、沙河实业股份有限公司独立董事对沙河商城拆迁补偿关联交易的事前认可情况及发表的独立意见；

3、《深圳市南山区鹤塘小区-沙河商城城市更新项目搬迁补偿安置协议》；

4、资产评估报告【深国众联评报字（2013）第3-036号】。

特此公告

沙河实业股份有限公司董事会

二○一三年九月十六日

沙河实业股份有限公司独立董事

对沙河商城拆迁补偿关联交易的

事前认可情况及发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在公司第七届董事会第二十三次会议召开前收到了公司提供的关于《沙河商城拆迁补偿关联交易》的相关材料。经过我们认真核查，发表独立意见如下：

本次关联交易符合相关法律、法规的规定，具有合理性和必要性，定价依据（评估报告）能够佐证价格的公允性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。

因此，我们同意将此关联交易议案提交董事会和股东大会审议。

独立董事签署：

庞大同 范值清 张方亮

二○一三年九月九日