证券时报多媒体数字报

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－050

  招商局地产控股股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第十次会议通知于2013年9月6日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2013年9月13日，会议如期在深圳蛇口举行，会议应到董事9人，实到董事5人，授权董事4人。董事长林少斌、副董事长杨天平因公务原因未能亲自出席本次会议，均授权董事贺建亚代为出席并行使表决权，董事胡勇因公务原因未能亲自出席本次会议，授权董事王宏代为出席并行使表决权，独立董事张炜因公务原因未能亲自出席本次会议，授权独立董事柴强代为出席并行使表决权，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。经出席董事过半数推举，会议由董事总经理贺建亚主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

  一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  二、本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司的控股股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称"蛇口工业区"），本次发行股份购买资产构成关联交易。

  三、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  1、交易方案

  公司拟通过发行股份的方式向蛇口工业区购买其拥有的海上世界住宅一期、女娲广场、文化艺术中心的土地使用权（以下简称"标的资产"），同时向不超过十名特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  向特定对象发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  2、本次交易标的资产价格

  本次交易标的资产的价格以深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚(2013A)（估）字03YQC第002号、深同诚(2013A)（估）字03YQC第003号、深同诚(2013A)（估）字03YQC第004号土地估价报告的评估结果为依据，双方协商初步确定为486,495万元，最终交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为准。

  3、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  4、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为蛇口工业区；募集配套资金非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。

  5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。

  公司向蛇口工业区购买资产的股份发行价格为人民币26.92元/股（即公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日A股股票交易均价）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  （2）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据

  公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即24.23元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  6、发行数量

  （1）向蛇口工业区发行股份数量

  根据《资产购买协议》，交易中向蛇口工业区发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=标的资产的价格÷发行价格

  （2）向特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过十名特定投资者募集配套资金的发行价格将按照现行相关规定办理，定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  7、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  8、本次发行股份锁定期

  交易完成后，公司本次向蛇口工业区发行的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。公司向不超过十名特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  9、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  国务院国有资产监督管理委员会确认评估结果后，自评估基准日（不含当日）至标的资产对价支付完成日（含当日）期间，标的资产因市场价格发生波动而产生的收益或损失由公司享有或承担。

  10、公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

  11、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

  12、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  四、关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

  董事会同意《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司就此预案发表了《关于招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

  五、关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》的议案

  董事会同意公司与蛇口工业区签订《资产购买协议》，即公司优先以发行A股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期、女娲广场、文化艺术中心的土地使用权。若公司取消或中国证监会否决本次发行A股股份购买资产申请，则公司将在该事实发生之日起1个月内以现金方式支付对价的50%，6个月内以现金方式支付剩余对价。即使有上述约定，公司向蛇口工业区以现金支付对价的时间，最迟不超过2014年6月30日。

  六、关于签订土地使用权确认合同书的议案

  董事会同意公司的子公司深圳招商房地产有限公司与蛇口工业区签订关于海上世界住宅一期、文化艺术中心、女娲广场的土地使用权确认合同书。

  七、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：

  本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  在本次交易的董事会决议公告前，资产出售方持有的土地使用权不存在限制或者禁止转让的情形，并已取得相应的权利证明，具备相应的开发条件。

  本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性之意见的议案

  董事会认为，公司购买蛇口工业区拥有的海上世界住宅一期、女娲广场、文化艺术中心的土地使用权涉及的评估事项中：评估机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司具有独立性；评估假设前提合理；评估方法与评估目的具有相关性；评估定价公允。

  九、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  公司董事会及全体董事声明和保证：公司就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，董事会将持续督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  十、关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

  为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等；

  （二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关协议和文件；

  （三）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；

  （四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；

  （五）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

  （六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他一切事宜。

  本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起十二个月。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  十一、关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜证券服务机构的议案

  为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的顺利进行，公司拟聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请广东信达律师事务所为专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所为审计机构。

  十二、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

  公司董事会审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。

  公司独立董事对公司募集资金使用情况审核后发表了意见。

  十三、关于提名吴振勤为第七届董事会董事候选人的议案

  同意提名吴振勤女士为公司第七届董事会董事候选人。

  十四、关于提名陈钢为第七届董事会董事候选人的议案

  同意提名陈钢先生为公司第七届董事会董事候选人。

  本公司于2013年9月13日收到董事华立先生提交的书面辞职报告，因招商局集团有限公司工作安排的原因，华立先生辞任公司第七届董事会董事职务。

  本公司现任独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜对提名吴振勤、陈钢为第七届董事会董事候选人发表了意见：认为他们均符合《公司法》和《公司章程》的有关要求，具备担任公司董事的资格与条件，同意提名吴振勤、陈钢为公司第七届董事会董事候选人。

  十五、关于暂不召开股东大会的议案

  鉴于本次交易涉及的尽职调查等工作尚未完成、土地估价报告的评估结果尚未完成国务院国有资产监督管理委员会备案手续，董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会审议应提交股东大会审议的与本次交易相关的议案。

  上述议案一至议案七、议案十、议案十二至议案十四需提交公司股东大会审议。

  上述议案一至议案十均涉及关联交易，关联董事林少斌、杨天平、王宏、胡勇均回避了表决，董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过全部上述议案。上述议案十一至议案十五，董事会以9票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

  《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》等文件,全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告

  附件：董事候选人简历

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年九月十七日

  附件：董事候选人简历

  吴振勤：女，高级会计师。毕业于上海海运学院水运管理系，获学士学位。现任本公司财务总监。历任中国远洋运输总公司财务处科长; 交通部船舶检验局财务处处长；招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理；本公司财务总监；招商局集团有限公司审计部总经理。

  截止2013年9月13日，吴振勤未持有公司股份；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格和条件。

  陈钢：男，高级经济师。毕业于清华大学，获学士学位，后获美国纽约州立大学（布法罗分校）工商管理硕士学位。现任蛇口工业区总经济师。历任蛇口工业区投资开发公司总经理；蛇口工业区副总经济师。

  截止2013年9月13日，陈钢未持有公司股份；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格和条件。

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－051

  招商局地产控股股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第七届监事会第十次会议通知于2013年9月6日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2013年9月13日，会议如期在深圳举行，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名投票的方式审议了以下议案：

  一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  二、本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

  三、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  四、关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

  五、关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》的议案

  六、关于签订土地使用权确认合同书的议案

  七、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性之意见的议案

  九、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  十、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

  十一、关于提名华立为第七届监事会监事候选人的议案

  同意提名华立先生为公司第七届监事会监事候选人。

  十二、关于提名刘清亮为第七届监事会监事候选人的议案

  同意提名刘清亮先生为公司第七届监事会监事候选人。

  本公司于2013年9月13日收到监事刘志民先生提交的书面辞职报告，因招商局集团有限公司工作安排的原因，刘志民先生辞任公司第七届监事会监事职务。

  上述议案一至议案七，议案十至议案十二需提交公司股东大会审议。

  监事会均以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过全部上述议案。

  特此公告

  附件：监事候选人简历

  招商局地产控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年九月十七日

  附件：监事候选人简历

  华 立：男，注册会计师（非执业），毕业于上海海运学院会计专业，获学士学位，后获香港中文大学会计学硕士学位。现任招商局集团有限公司财务部总经理。历任招商局国际有限公司财务部副经理；招商局运输集团有限公司财务部经理；招商局集团有限公司财务部主任、副总经理；招商局蛇口工业区有限公司财务总监。

  截止2013年9月13日，华立未持有公司股份；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格和条件。

  刘清亮：男，毕业于澳大利亚格林威治大学工商管理专业，获硕士学位，现任招商局集团有限公司审计（稽核）部副总经理。历任招商局物流集团有限公司财务总监；深圳招商石化有限公司任财务总监；招商局蛇口工业区有限公司任财务部副总经理。

  截止2013年9月13日，刘清亮未持有公司股份；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格和条件。

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－052

  招商局地产控股股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金的事项，该事项包括两部分：一是本公司以非公开发行A股股份的方式向招商局蛇口工业区有限公司购买其持有的海上世界住宅一期以及与其配套的女娲广场土地使用权和文化艺术中心土地使用权。二是本公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得国务院国资委对本次交易的批准；本公司股东大会批准；中国证监会对本次交易的核准；及国土资源部和住建部等监管部门的核查。本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在重大不确定性风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年九月十七日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－053

  招商局地产控股股份有限公司关于

  举行发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案说明会的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年9月17日发布了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关公告，为了方便投资者了解交易情况，公司将于9月17日下午举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就此次交易事项与投资者进行交流，欢迎广大投资者参与。

  会议时间：2013年9月17日（周二）下午3:30-5:00

  交流网址：http://irm.p5w.net/ssgs/S000024/

  特此公告。

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年九月十七日