证券时报多媒体数字报

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-047

西北轴承股份有限公司第六届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西北轴承股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2013年9月10日以传真、电子邮件的方式通知。会议于9月16日以通讯表决方式召开，应当参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过以下事项：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，董事会同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司2013年度非公开发行A股股票方案的议案》

本次会议审议的《关于公司2013年度非公开发行A股股票方案的议案》与已经公司第六届董事会第二十四次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，存在重大调整，主要调整和明确的事项如下：

公司2013年度非公开发行A股股票相关议案和文件也据此进行调整。

本项议案涉及公司股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）和中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）认购本次发行的股票，构成关联交易，在逐项表决以下事项时，公司6名关联董事张立忠、王学林、张丽芳、董翀宇、赵泷、梁凯龙应回避表决，其他5名非关联董事参加表决。具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为宝塔石化和长城资产。宝塔石化以现金及对公司的债权、长城资产以对公司的债权认购本次发行的股票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量为54,123,386股，其中宝塔石化以其对公司6,000.00万元的债权和6,000.00万元现金认购23,483,366股，长城资产以其对公司15,657.05万元债权认购30,640,020股。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为5.11元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

6、本次发行募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额为27,657.05万元，其中宝塔石化以其对公司6,000.00万元的债权认购股份，长城资产以其对公司15,657.05万元债权认购股份，这部分不直接募集现金；另外宝塔石化以6,000.00万元现金认购股份，扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，用于公司主营业务。

7、本次发行股票的限售期及上市安排

本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

9、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在巨潮资讯网登载的《西北轴承股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》。

四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在巨潮资讯网登载的《西北轴承股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。

五、《关于公司与发行对象签署附条件的股份认购协议的议案》

公司与宝塔石化于2013年9月16日签署《附条件生效的股份认购协议》，宝塔石化承诺参与认购本次非公开发行股票。

公司与中国长城资产管理公司兰州办事处于2013年9月16日签署《附条件生效的股份认购协议》，长城资产承诺参与认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化、第二大股东长城资产。公司与宝塔石化、中国长城资产管理公司兰州办事处分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在巨潮资讯网登载的关联交易公告。

七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》

为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行时间安排、发行价格、发行数量、募集资金规模等；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

4、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

8、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、上市等有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述第二至第七项议案关联董事张立忠、王学林、张丽芳、董翀宇、赵泷、梁凯龙回避表决。

八、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

前次募集资金全额用于补充公司营运资金。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在巨潮资讯网登载的《西北轴承股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

九、《关于宁夏宝塔石化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次交易前，宝塔石化持有公司74,236,533股，占公司总股本的29.97%，为公司控股股东，实际控制人为孙珩超。本次非公开发行完成后，宝塔石化持有公司股数为97,719,899股，持股比例为32.38%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为孙珩超。

由于本次非公开发行后宝塔石化持有公司股份超过30%，且宝塔石化已书面承诺自本次交易结束之日起36个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份，提请审议宝塔石化免于以要约收购方式增持公司股份。

由于宝塔石化在本次非公开发行前已经拥有公司控制权的，经股东大会同意后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张立忠董事、王学林董事、董翀宇董事、张丽芳董事回避表决。

十、《关于公司与中国长城资产管理公司兰州办事处签署债务减让协议的议案》

公司与长城资产兰州办事处于2013年9月16日签署《债务减让协议》，双方约定：在满足本次非公开发行申请获得中国证监会审核通过，公司承诺偿付长城资产兰州办事处上述转股债权中的5,000.00万元从2013年3月21日起至所认购股份登记在长城资产名下日的借款利息的条件下，长城资产兰州办事处将其享有公司债权人民币23,736.18万元中的10,657.05万元和借款人民币5,000.00万元，合计15,657.05万元转为30,640,020股股份，对公司应承担的剩余债务本息不再追索，并就剩余债务不向公司主张担保权利。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事赵泷董事、梁凯龙董事回避表决。

十一、《关于拟建设轨道交通轴承项目的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在巨潮资讯网登载的《西北轴承股份有限公司关于建设轨道交通轴承项目公告》。

上述第一至第十一项议案需提交公司股东大会审议批准。

十二、《第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司5,000万元借款展期的议案》

同意对欠付第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司5,000.00万元借款展期至2014年8月17日（详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网登载的关联交易公告）。

表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张立忠、王学林、张丽芳、董翀宇回避表决。

十三、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

兹定于2013年10月10日召开公司2013年第一次临时股东大会，股权登记日为9月25日（详见公司同日在巨潮资讯网登载的《西北轴承股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》公告）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

西北轴承股份有限公司董事会

二O一三年九月十六日

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-048

西北轴承股份有限公司截至2013年

8月31日止前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西北轴承股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2013年6月募集的人民币普通股资金截至2013年8月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一）募集资金的数额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2013］91号”文《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过30,870,666股。本公司实际非公开发行人民币普通股30,870,666股，每股发行价格5.78元，募集资金总额人民币178,432,449.48元，扣除各项发行费用人民币6,814,722.46元，实际募集资金净额人民币171,617,727.02元。募集资金到位时间为2013年6月18日，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称信永中和会计师事务所审验，并出具了XYZH/2012YCA1052-6号验资报告。

（二）募集资金本期使用金额及期末余额

按照公司前次非公开发行股份预案，募集资金将全部用于补充公司营运资金。募集资金专户收到171,617,727.02元，利息收入66,005.89元，用于补充营运资金171,683,732.91元。截止2013年8月31日余额为0元。

（三）募集资金存放和管理情况

1. 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《西北轴承股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司对募集资金实行专户存储管理，在招商银行股份有限公司银川金融街支行开设了账户号码为129904069910988的募集资金专用户，并与安信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司银川分行为募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》。

2. 募集资金专户存储情况

截至 2013 年8月31 日，尚未使用的募集资金余额为0元。募集资金专用账户存储情况如下：

金额单位：人民币元

二、前次募集资金实际使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

1.公司已披露的募集资金使用相关信息是不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2.公司募集资金存放、使用、管理及披露是不存在违规情形。

西北轴承股份有限公司董事会

二○一三年九月十六日

附表：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-049

西北轴承股份有限公司

关于2013年度非公开

发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、本预案已经西北轴承股份有限公司(以下简称“公司”)2013年9月16日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过。

2、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）、公司第二大股东中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）。 宝塔石化以其对公司6,000.00万元的债权和6,000.00万元现金认购23,483,366股，长城资产以其对公司15,657.05万元债权认购30,640,020股。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的数量为为54,123,386股，募集资金总额为27,657.05万元，（含发行费用）。

4、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为5.11元/股。定价基准日为第六届董事会第二十六次会议决议公告日（2013年9月17日）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

5、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化和公司第二大股东长城资产。发行对象认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易概述

目前，公司资产负债率较高，严重制约公司扩大业务规模和技术改造。为降低公司资产负债率，缓解公司经营压力，为公司发展筹得所需资金创造条件，公司拟进行本次非公开发行A股股票。本次非公开发行对象包括公司控股股东宝塔石化和公司第二大股东长城资产。宝塔石化以其对公司的债权和现金认购本次非公开发行的股票，长城资产以其对公司的债权认购本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行的发行对象为公司股东宝塔石化、长城资产，宝塔石化和长城资产（由其兰州办事处代表）已分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行按照关联交易原则处理。

2013年9月16日公司第六届董事会第二十六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了本次非公开发行的相关事项（详见公司在巨潮资讯网发布的公告）。公司关联董事张立忠、王学林、张丽芳、董翀宇、赵泷、梁凯龙回避了表决；独立董事李刚、仇建军、李晓东、冯亮发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需获得中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

（一）宝塔石化

关联方名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

注册地址：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

法定代表人：孙珩超

注册资本：1,725,030,000元

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：640000200003486

经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重交沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；投资管理。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）

主要股东：孙珩超（59.31%），孙淑兰（7.65%），宁夏瑞泰智本投资管理有限公司（33.04%）。

实际控制人：孙珩超

宝塔石化是以石化、金融、教育、科技相互依托的企业集团，创立于1997年，现有员工1.2万人，拥有的主要资产为机器设备、房屋建筑物、土地使用权、长期股权投资及流动资产，总资产150亿元左右。其各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。

宝塔石化主要业务是石油化工，宁夏芦花、宁东生产基地、珠海生产基地、新疆生产基地均以重油制烯烃为主。此外，宝塔石化以煤矿资源为依托，在宁夏和新疆均涉足煤化工，并致力于煤、油结合的化工工艺之路。

2012年宝塔石化实现营业收入1,925,626.62万元，归属于母公司所有者的净利润52,972.02万元，2012年底净资产939,058.03万元。

（二）长城资产

关联方名称：中国长城资产管理公司

注册地点：中国北京西城区月坛北街2号

法定代表人：郑万春

注册资本：100亿元

公司性质：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号：100000000032539

成立日期：1999年11月2日

经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。一般经营业务：无。

长城资产是经国务院批准设立的国有独资金融企业。长城资产成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。自成立以来，先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行、中国银行和其他各类商业银行剥离的不良资产7000多亿元。近年来，长城资产根据国家政策要求加快向商业化转型发展，以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”作为新的使命，致力于打造“以资产经营管理为核心、以重点服务中小企业为特色、以多种综合金融服务为手段的现代金融服务企业”。

三、关联交易标的基本情况

宝塔石化以其对公司6,000.00万元的债权和6,000.00万元现金认购23,483,366股，长城资产以其对公司15,657.05万元债权认购30,640,020股。

1、宝塔石化所持债权

为缓解公司现金流紧张的局面，2012年8月17日公司董事会决议通过，同意公司与公司股东宝塔石化签订金额为5,000万元、借款期为一年的借款协议，约定年利率为6%，经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，该笔借款已展期至2014年8月17日。2012年11月28日，公司董事会决议通过，同意公司与宝塔石化签订金额为1,000万元、借款期不超过一年的借款协议，该笔借款为无息借款。

截至2013年6月30日，宝塔石化所持上述二笔债权合计为6,000万元，目前尚未归还，宝塔石化拟上述债权认购本次非公开发行股份。

2、长城资产所持债权

公司股东长城资产对公司持有债权约2.37亿元，来源于1997年至2005年间公司向中国工商银行的借款，经2005年9月中国工商银行向长城资产转让其债权而形成的。

2005年9月29日西北轴承刊登公告：2005年9月27日《宁夏日报》刊登《中国工商银行宁夏回族自治区分行与中国长城资产管理公司兰州办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》称：根据双方达成的债权转让安排，“中国工商银行宁夏回族自治区分行（含各分支行）将其对公告清单所列借款人及担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，从2005年4月30日起依法转让给中国长城资产管理公司兰州办事处。”本次债权转让包括西北轴承对中国工商银行银川市新市区支行的债务共237,193,780元（其中人民币借款为23,289.00万元，美金为52.00万元）。另有相关费用16.80万元，合计23,736.18万元。

2008年，为缓解公司现金流紧张的局面，公司向长城资产借款5,000万元，期限为8个月，年利率7.47%（当时银行一年期基准贷款利率）。2008年5月6日公司第四届董事会第三十二次会议予以通过并公告。后因公司资金紧张，经长城资产同意，该款项经多次展期至2013年12月31日，最后一次展期经2013年3月6日第六届董事会第十九次会议通过并公告。

截至2013年6月30日，上述两笔债权合计28,736.18万元尚未归还，由于人民币对美元汇率变动等原因，公司上述两笔债务的账面余额为28,610.29万元。长城资产拟以上述债权中的15,657.05万元认购本次非公开发行股份。

2013年9月16日公司与长城资产兰州办事处签署了《债务减让协议》，双方约定：在满足本次非公开发行申请获得中国证券会审核通过，公司承诺偿付长城资产兰州办事处上述转股债权中的5,000.00万元从2013年3月21日起至所认购股份登记在长城资产名下日的借款利息的条件下，长城资产兰州办事处将其享有公司债权人民币23,736.18万元中的10,657.05万元和借款人民币5,000.00万元，合计15,657.05万元转为30,640,020股股份，对公司应承担的剩余债务本息不再追索。

宝塔石化、长城资产拟将上述对公司债权认购公司非公开发行股份，是公司解决财务困难、改善公司盈利水平、拓宽融资渠道、减少关联交易、做强主业的重要措施之一。长城资产债务减让体现其对公司的大力支持和对中小股东利益的保护。有利于公司抓住轴承行业快速发展机遇，保持持续健康的发展。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为5.11元/股。定价基准日为第六届董事会第二十六次会议决议公告日（2013年9月17日）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

1、宝塔石化

（1）协议签署各方：

甲方：宁夏宝塔石化集团有限公司

公司：西北轴承股份有限公司

（2）协议签署日期：2013年9月16日

（3）认购标的和数量：宝塔石化认购公司本次发行的人民币普通股中的23,483,366股股份。

（4）认购价格及定价方式：每股认购价格为5.11元，该价格等于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

（5）锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。

（6）认购方式及对价：宝塔石化以转股债权作价6,000.00万元及现金6,000.00万元认购公司本次发行的人民币普通股股份。

（7）交割：于交割日，宝塔石化应向公司(i)发出免除公司转股债权的书面通知，公司应在收到前述通知后完成相关会计处理并向宝塔石化发出股份认购确认书，认购确认书应当载明认购股份数量及转股债权的作价金额。认购确认书送达宝塔石化后，视为宝塔石化支付了相应的认购股份对价；(ii) 交付一份由宝塔石化适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使6,000.00万元的认购价格自宝塔石化的一个银行账户转账至公司指定的银行账户，公司应在交割日前至少七（7）个工作日书面通知宝塔石化有关公司账户的详细信息。

公司应指定中国注册会计师对宝塔石化以转股债权认购公司股份情况进行验资并出具验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告，宝塔石化给予积极的配合。验资报告出具以后，公司应尽快向登记结算公司提交将宝塔石化登记为认购股份持有人的书面申请，宝塔石化给予积极的配合。宝塔石化在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（8）合同的生效条件和生效时间：本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：

A、公司董事会、股东大会有效批准本次发行。

B、本次发行已经获得中国证监会的核准。

（9）违约责任：在发行完成日前的任何时间，如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

2、长城资产

（1）协议签署各方：

甲方：中国长城资产管理公司兰州办事处（代表中国长城资产管理公司）

乙方：西北轴承股份有限公司

（2）协议签署日期：2013年9月16日

（3）认购标的和数量：长城资产兰州办事处同意认购公司本次发行的人民币普通股中的30,640,020股股份。

（4）认购价格及定价方式：每股认购价格为5.11元，该价格等于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

（5）锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六个月内不得转让。

（6）认购方式及对价：长城资产兰州办事处以对公司享有的债权人民币23,736.18万元中的10,657.05万元部分和借款人民币5,000.00万元，合计15,657.05 万元认购公司本次发行的人民币普通股30,640,020股股份。

（7）交割：于交割日，长城资产兰州办事处应向公司发出免除公司转股债权的书面通知，公司应在收到前述通知后完成相关会计处理并向长城资产兰州办事处发出股份认购确认书，认购确认书应当载明认购股份数量及转股债权的作价金额。认购确认书送达长城资产兰州办事处后，视为长城资产兰州办事处支付了认购股份对价。

公司应指定中国注册会计师对长城资产兰州办事处以转股债权认购公司股份情况进行验资并出具验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告，长城资产兰州办事处给予积极的配合。验资报告出具以后，公司应尽快向登记结算公司提交将长城资产登记为认购股份持有人的书面申请，长城资产兰州办事处给予积极的配合。长城资产在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（8）合同的生效条件和生效时间：本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：

A、公司董事会、股东大会有效批准本次发行。

B、本次发行已经获得中国证监会的核准。

（9）违约责任：在发行完成日前的任何时间，如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司目前处于高资产负债率运行的状况，营运资金一定程度上依赖于银行及关联方为本公司提供的贷款，存在一定的偿债风险。本次非公开发行股票方案实施后，将大幅降低公司的资产负债率、改善资本结构、减少财务费用，提高公司抗风险能力。

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司负债大幅下降，净资产增加，公司的资产负债率将显著下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的财务费用将大幅度下降，同时对公司营运资金进行一定补充，有助于公司开拓业务，进一步提升盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行拟由公司股东宝塔石化、长城资产以其持有公司债权认购，不直接形成公司现金流量，另外，宝塔石化以现金认购将导致筹资活动现金流量的流入。

同时，随着债务的减少，公司每年支付的利息费用将随之大幅减少，大为减轻公司的财务负担。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、2013年年初至披露日公司与关联人宝塔石化各类关联交易如下：

（1）经常性关联交易

①采购货物

②销售货物

（2）偶发性关联交易

①认购公司2012年度非公开发行的股票

2013年2月18日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕91号核准文件，核准公司非公开发行30,870,666股新股。

2013年6月17日，宝塔石化向主承销商指定账户缴纳了认股款，2013年6月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012YCA1052-5号《验资报告》。

宝塔石化以现金178,432,449.48元认购了公司2012年度非公开发行的30,870,666股新股，该股份于2013年7月5日在深圳证券交易所上市。

②为缓解公司现金流紧张的局面，2012年8月17日公司董事会决议通过，同意公司与公司股东宝塔石化签订金额为5,000.00万元、借款期为一年的借款协议，约定年利率为6%。经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，该笔借款已展期至2014年8月17日。

自2013年1月1日至2013年8月31日，该笔借款发生利息合计为200.00万元。

③2012年，为缓解公司现金流紧张的局面，公司于2012年3月30日与宁夏宝塔能源化工有限公司（以下简称“宝塔能源”）签订《借款协议》借款700.00万元，年利率6.56%，期限为一年，双方签署的《借款协议书》于公司2012年4月19日董事会审议通过后生效。2013年3月6日公司第六届董事会第十九次会议决议通过了《关于向宁夏宝塔能源化工有限公司借款700万元展期的议案》，双方同意将上述借款展期三个月。该笔借款已于2013年6月21日归还。

自2013年1月1日至2013年8月31日，该笔借款发生利息合计为191,333.35元。

④2011年，为缓解资金紧张的压力，公司向宝塔能源借款2000.00万元，年利率为6.31%，借款期限为1年。2012年6月20日公司第六届董事会第十三次会议决议通过了《关于向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元展期的议案》，将2012年6月1日到期的2000.00万元借款展期至2013年6月1日，利率不变。该笔借款已于2013年6月21日归还。

自2013年1月1日至2013年8月31日，该笔借款发生利息合计为525,833.30元。

⑤2013年6月24日，公司与招商银行股份有限公司银川分行签订授信协议，授信额度为3,000.00万元人民币，宁夏宝塔能源化工有限公司提供最高额不可撤销保证担保。目前该笔担保正在履行。

2、2013年年初至披露日公司与关联人长城资产各类关联交易如下：

（1）2008年，为缓解公司现金流紧张的局面，公司向长城资产借款5000.00万元，期限为8个月。2009年公司市场订单锐减，销售收入相比往年大幅减少，经营业绩出现亏损，在此情况下，得到长城公司的理解和支持，对5000.00万元借款中的2000.00万元展期至2010年12月31日；3000.00万元借款至2011年12月31日。由于2010年公司经营持续亏损，2011年扭亏为盈的任务艰巨，2012年资金未得到有效缓解，因此公司未能于2010年、2011年、2012年偿还长城公司的5000.00万元借款。根据公司目前实际情况，为确保生产经营的正常进行，公司就5000.00万元借款事项向长城公司提出了继续展期的申请，已获得长城公司批准。

至此，公司对欠付长城资产的5000.00万元借款继续展期至2013年12月31日。

自2013年1月1日至2013年8月31日，该笔借款利息合计为249.00万元。

（2）长城资产对公司持有债权约2.37亿元，来源于1997年至2005年间公司向中国工商银行的借款，经2005年9月中国工商银行向长城资产转让其债权而形成的。

自2013年1月1日至2013年8月31日，该笔债权发生利息合计为11,929,094.96元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本人认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，并发表以下意见：

（一）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。其实施可以有效改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力，优化公司资本结构，从而实现公司稳健、持续、健康发展。

（二）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该关联交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1．董事会决议

2．独立董事意见

西北轴承股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十六日

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-050

西北轴承股份有限公司

与中国长城资产管理公司签署债务

减让协议涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、本协议已经西北轴承股份有限公司(以下简称“公司”)2013年9月16日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过。

2、在满足公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会审核通过，且承诺应偿付中国长城资产管理公司(以下简称“长城资产”)兰州办事处人民币5,000.00万元的借款利息，利息从2013年3月21日起计算至30,640,020股股份登记在长城资产名下日为止的条件下，长城资产兰州办事处将享有的公司债权人民币23,736.18万元中的10,657.05万元和借款人民币5,000.00万元，合计15,657.05万元，以5.11元/股转为其持有公司30,640,020股股份后，对公司应承担的剩余债务本息不再追索，并就剩余债务本息不向公司主张担保权利。

一、关联交易概述

公司拟进行本次非公开发行A股股票。本次非公开发行对象包括公司第二大股东长城资产，其以对公司的部分债权认购本次非公开发行的股票。

公司与长城资产已签署了剩余债务减让协议。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债务减让按照关联交易原则处理。

2013年9月16日公司第六届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了本次债务减让事项（详见公司在巨潮资讯网发布的公告）。公司关联董事赵泷、梁凯龙回避了表决；独立董事李刚、仇建军、李晓东、冯亮发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）长城资产

关联方名称：中国长城资产管理公司

注册地点：中国北京西城区月坛北街2号

法定代表人：郑万春

注册资本：100亿元

公司性质：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号：100000000032539

成立日期：1999年11月2日

经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。一般经营业务：无。

长城资产是经国务院批准设立的国有独资金融企业。长城资产成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。自成立以来，先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行、中国银行和其他各类商业银行剥离的不良资产7000多亿元。近年来，长城资产根据国家政策要求加快向商业化转型发展，以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”作为新的使命，致力于打造“以资产经营管理为核心、以重点服务中小企业为特色、以多种综合金融服务为手段的现代金融服务企业”。

三、关联交易标的基本情况

长城资产将享有的公司债权人民币23,736.18万元中的10,657.05万元和借款人民币5,000.00万元，合计15,657.05万元，以5.11元/股转为其持有公司30,640,020股股份后，对公司应承担的剩余债务本息不再追索，并就剩余债务本息不向公司主张担保权利。

公司股东长城资产对公司持有债权约2.37亿元，来源于1997年至2005年间公司向中国工商银行的借款，经2005年9月中国工商银行向长城资产转让其债权而形成的。

2005年9月29日西北轴承刊登公告：2005年9月27日《宁夏日报》刊登《中国工商银行宁夏回族自治区分行与中国长城资产管理公司兰州办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》称：根据双方达成的债权转让安排，“中国工商银行宁夏回族自治区分行（含各分支行）将其对公告清单所列借款人及担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，从2005年4月30日起依法转让给中国长城资产管理公司兰州办事处。”本次债权转让包括西北轴承对中国工商银行银川市新市区支行的债务共23,719.38万元（其中人民币借款为23,289万元，美金为52万元）,另有相关费用16.80万元，合计23,736.18万元。

2008年，为缓解公司现金流紧张的局面，公司向长城资产借款5,000万元，期限为8个月，年利率7.47%（当时银行一年期基准贷款利率）。2008年5月6日公司第四届董事会第三十二次会议予以通过并公告。后因公司资金紧张，经长城资产同意，该款项经多次展期至2013年12月31日，最后一次展期经2013年3月6日第六届董事会第十九次会议通过并公告。

截至2013年6月30日，上述两笔债权合计28,736.18万元尚未归还，由于人民币对美元汇率变动等原因，公司上述两笔债务的账面余额为28,610.29万元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2013YCA1014-4号《专项审计报告》审计确认，长城资产拟以上述债权中的15,657.05万元认购本次非公开发行股份。

长城资产拟将上述债权中的15,657.05万元认购本次非公开发行股份后，对公司剩余债权减让有利于公司解决财务困难、改善公司盈利水平、减少关联交易。

四、交易的定价政策及定价依据

公司欠长城资产债务与长城资产持有公司债权，待长城资产认购本次非公开发行股份登记在其名下日后，对剩余债务以各自账面价值协商确定。

五、交易协议的主要内容

1、协议签署各方：

甲方：中国长城资产管理公司兰州办事处

乙方（借款人/抵押人）：西北轴承股份有限公司

丙方（保证人）：中冶美利纸业股份有限公司

丁方（抵押人）：西北轴承机械有限公司

2、协议签署日期：2013年9月16日

3、债权债务确认：

（1）截止2013年6 月30日，甲方对乙方的原银行借款债权总额为人民币24,747.34万元，其中：本金人民币23,719.38万元，利息（含逾期利息）人民币1,027.96万元。乙、丙、丁三方对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

（2） 甲方对乙方享有的人民币5,000.00万元借款债权。乙方对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

4、债务减让内容：

（1）乙方同时满足本协议第四条约定的其他减让条件后，甲方将享有的乙方债权人民币23,736.18万元中的10,657.05万元部分和借款人民币5,000万元，合计15,657.05 万元（以下简称转股债权），转股债权以5.11元/股转为甲方持有乙方30,640,020股）股份。甲方对乙方应承担的剩余债务不再追索，并就剩余债务不向乙、丙、丁三方主张担保权利。

（2）本协议所称的债权、债务均不包含协议各方之间因为与本协议有关的债权追索发生的诉讼、仲裁、执行费用；上述费用均由乙方另行全部承担。

5、债转股金额及定价方式：

甲乙双方一致同意将甲方拥有的转股债权以5.11元/股转为持有西北轴承股份有限公司30,640,020股股份，该每股认购价格等于定价基准日前二十个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

(下转B6版)