证券时报多媒体数字报

  证券代码:000035 证券简称：*ST科健 公告编号：KJ2013-42

  中国科健股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国科健股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2013年9月4日以电邮方式发出通知，会议于2013年9月9日上午在在深圳市南山区蛇口沿山南路59号博悦精品酒店贵宾2号房召开。会议应到董事7人，实到董事6人,董事邱韧先生因家里有事无法亲自出席本次会议，委托董事洪和良先生代为出席会议并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长洪和良先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  （一）总体方案

  为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟以非公开发行的股份购买江苏天楹环保能源股份有限公司（简称"天楹环保"）全体股东（简称"交易对方"）持有的天楹环保100%的股份并募集配套资金（简称"本次交易）。

  本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，具体内容如下：

  1、本公司以向交易对方发行的股份作为对价，购买交易对方合计持有的天楹环保100%的股份；

  2、本公司通过询价的方式向符合条件的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）非公开发行股份购买资产

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  ①发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为天楹环保全体股东。

  ②认购方式：天楹环保全体股东以其所持天楹环保股份按具有证券从业资格资产评估机构出具的评估结果为基础确定的交易价格认购。资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价依据

  根据相关规定，在兼顾各方利益的基础上，本次非公开发行股份购买资产的股份发行价格由交易各方协商确定为4.76元/股。

  本次股票发行完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行数量。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定的，截至2013年7月31日，本次资产重组拟注入资产预估值为181,400.00万元。非公开发行股份购买资产的股份发行数量=天楹环保100%股份的交易价格÷本次发行股份价格，发行数量根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。根据预估值及交易各方协商的4.76元/股发行价格计算的发行股份数量为378,151,252股。

  本次股票发行完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，股份发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行数量。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期安排

  严圣军、南通乾创投资有限公司（简称"南通乾创"）和南通坤德投资有限公司（简称"南通坤德"）在本次非公开发行中认购的股份，自本次发行结束之日起至三十六个月届满之日以及其与本公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

  深圳市平安创新资本投资有限公司本次所认购本公司发行的股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

  天楹环保除上述股东外的其他股东所认购本公司发行的股份，若取得该股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足12个月，则本次取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满12个月，则本次取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7、期间损益安排

  自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利归本公司享有，产生的亏损由严圣军、南通乾创和南通坤德向本公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行股份购买资产发行完成后，本公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议的有效期

  本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  公司董事对于本议案的上述十项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  （三）募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过十名（含十名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  向符合条件的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。最终发行数量与发行时间将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会依据证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。

  若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行价格和定价基准日

  本次发行股份募集配套资金的定价方式为询价发行。定价基准日为本公司关于本次交易的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行价格。

  若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6、 配套资金的用途

  本次交易的配套融资拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7、锁定期

  本次交易的配套融资，发行对象以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8、决议的有效期

  本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

  本次交易拟募集不超过交易总金额 25%的配套资金，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》聘请国金证券股份有限公司为独立财务顾问，国金证券股份有限公司具有保荐人资格。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次发行股份募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。根据有关规定，非公开发行股份购买资产的股票发行价格须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。

  公司董事对于本议案的上述九项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》

  本公司已与本次交易的交易对方订立了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》，如本次发行股份购买资产之股份发行完成，则严圣军及其一致行动人将取得本公司实际控制权。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，本次本公司发行股份购买天楹环保100%股份系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  公司独立董事事前书面认可了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关资料，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《中国科健股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》与该决议同日刊登在公司指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  四、审议通过了《关于<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  董事会经审议同意《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》与该决议同日刊登在公司指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  五、审议通过了《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

  董事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定作出审慎判断，认为符合该第十二条规定：

  1、本次交易中公司购买的资产为天楹环保100%股权。天楹环保于2006年12月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2011年5月，天楹环保整体改制为股份有限公司，实际控制人为严圣军和茅洪菊。天楹环保持续经营超过三年，且最近3年主营业务未发生变更。

  2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告，本次重组置入资产2011年、2012年的净利润分别为5,016.21万元、6,404.84万元，扣除非经常性损益的净利润分别为5,027.94万元、6,340.17万元，其中2011年和2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为5,016.21万元、6,340.17万元。因此，本次置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  3、本次重组完成后，本公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。

  4、本次重组完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。同时，相关方已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  董事会对于本次重大资产出售及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次重大资产重组购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已按规定办理，且已在《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。

  2、本次交易的交易对方已经合法拥有天楹环保的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；天楹环保不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产重组完成后，天楹环保将成为上市公司的控股子公司。

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4.、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，且不会对上市公司独立性产生影响。

  本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案》

  本次交易完成后，严圣军及其一致行动人将有本公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因此，严圣军及其一致行动人拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。鉴于本次交易将增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意严圣军及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。本议案获得股东大会通过后，严圣军及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，就豁免要约收购向中国证监会提出申请。在其取得中国证监会关于要约收购的豁免后，上述方案方可实施。

  八、审议通过了《关于签署<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议>的议案》及《盈利预测补偿协议》

  同意本公司与天楹环保全体股东签署附生效条件的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  同意本公司为本次交易的相关事宜聘请下列中介机构，并与之签署聘请（委托）协议及保密协议：

  1、聘请国金证券股份有限公司作为本次交易之独立财务顾问；

  2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易之审计机构；

  3、聘请上海银信汇业资产评估有限公司作为本次交易之评估机构；

  4、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易之法律顾问。

  上述中介机构均具有从事证券业务的相关资质。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产出售及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  5、协助严圣军及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

  6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  7、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

  8、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本议案需提交股东大会审议。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

  公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于审议评估机构的独立性、预评估假设前提的合理性、预评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

  本公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，审计机构与评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  评估机构对置入资产进行预评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合置入资产的实际情况，假设前提合理。预评估方法与预评估目的具有相关性。置入资产的预评估结果公允地反映了置入资产的市场价值，预评估结论具有合理性。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估和盈利预测，本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  中国科健股份有限公司董事会

  二O一三年九月十六日

  证券代码：000035 证券简称：*ST 科健 公告编号：KJ2013-43

  中国科健股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国科健股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组事项自2013年7月19日起开市停牌。

  在本次重大资产重组中，我公司拟以非公开发行的股份作为对价，购买江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称"天楹环保"）全体股东持有的天楹环保100%股份，此外，公司拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次交易总额的25%。具体方案以公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国科健股份有限公司董事会

  2013 年9月16日