证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年9月13-14日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事7人，实际参会董事7人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署《股份认购协议之补充协议》的议案；

  2012年9月16日，南京医药股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与南京医药集团有限责任公司（以下简称"南京医药集团"或"乙方"）、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称"Alliance Healthcare"或"丙方"）签订《南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 之股份认购协议》（以下简称"股份认购协议"），各方同意按约定的条件和条款，由南京医药集团和Alliance Healthcare认购公司非公开发行的203,844,918 股人民币普通股(A 股)股票。

  鉴于股份认购协议部分条款之约定，为继续合法有效推进公司与联合博姿战略合作及公司非公开发行股票各项工作，根据2012年第四次临时股东大会的授权，公司与南京医药集团、Alliance Healthcare一致同意就股份认购协议部分条款进行修订并签署《股份认购协议之补充协议》如下：

  原股份认购协议第11.4 条第（5）项：

  "若本次非公开发行未能在本协议签署日后的12个月内或各方约定的任何较晚日期（"最终截止日"）获得中国证监会正式核准，则甲方、乙方、丙方中的任何一方都可通知其他各方终止本协议。但是，如果在最终截止日当日或之前商务部已就丙方对甲方的战略投资作出原则批复的，经甲方股东大会审议批准后，则最终截止日将自原定最终截止日之日起延长12个月。"

  修订后股份认购协议第11.4 条第（5）项：

  "若本次非公开发行未能在2014 年9 月16 日前或各方约定的任何较晚日期（"最终截止日"）获得中国证监会正式核准，则甲方、乙方、丙方中的任何一方都可通知其他各方终止本协议。但是，如果在最终截止日当日或之前商务部已就丙方对甲方的战略投资作出原则批复的，经甲方股东大会审议批准后，则最终截止日将自原定最终截止日之日起延长12个月。"

  由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

  同意5票、反对0票、弃权0票

  特此公告

  南京医药股份有限公司

  董事会

  2013年9月16日