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证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2013—033号 TitlePh 凯诺科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告 2013-09-17 来源：证券时报网 作者：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次会议无否决或修改提案的情况； ● 本次会议无新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间和地点 现场会议时间：2013年9月16日9:00 现场会议地点：公司会议室 网络投票时间：2013年9月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00 （二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下： | 出席会议的股东和代理人人数 | 1,141 | | 所持有表决权的股份总数（股） | 310,222,666 | | 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 47.98 | | 其中：通过网络投票出席会议的股东人数 | 1,128 | | 所持有表决权的股份数（股） | 111,029,640 | | 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 17.17 |
（三）大会主持情况及合规性 本次会议由董事会召集，公司董事长陶晓华先生主持本次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 公司在任董事6人，出席6人（陶晓华、王建华、张建良、秦敏杰、穆炯、曹政宜）；公司监事3人，出席3人（刘昱红、徐锡方、刘晓静）；公司董事会秘书许庆华出席会议。 二、 议案审议情况 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，逐项表决通过了以下议案： | 议案序号 | 议案内容 | 同意票
（股） | 同意比例（%） | 反对票（股） | 反对比例（%） | 弃权票（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 | | 1 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案 | 295,487,610 | 95.25 | 12,775,595 | 4.12 | 1,959,461 | 0.63 | 是 | | 2 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案 | | 2.01 | 公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案 | 144,535,362 | 90.54 | 12,666,095 | 7.93 | 2,442,821 | 1.53 | 是 | | —— | 发行股份购买资产的情况 | | 2.02 | 交易方式 | 144,564,862 | 90.55 | 12,655,795 | 7.93 | 2,423,621 | 1.52 | 是 | | 2.03 | 交易对方 | 144,535,362 | 90.54 | 12,655,795 | 7.93 | 2,453,121 | 1.53 | 是 | | 2.04 | 交易标的 | 144,535,362 | 90.54 | 12,655,795 | 7.93 | 2,453,121 | 1.53 | 是 | | 2.05 | 交易价格 | 144,268,462 | 90.37 | 13,771,405 | 8.63 | 1,604,411 | 1.00 | 是 | | 2.06 | 评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属 | 144,343,462 | 90.42 | 12,847,695 | 8.05 | 2,453,121 | 1.53 | 是 | | 2.07 | 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 | 144,463,362 | 90.49 | 12,655,795 | 7.93 | 2,525,121 | 1.58 | 是 | | —— | 本次非公开发行股份方案 | | 2.08 | 发行股份的种类和面值 | 144,271,462 | 90.37 | 12,727,795 | 7.97 | 2,645,021 | 1.66 | 是 | | 2.09 | 发行数量 | 144,268,462 | 90.37 | 13,217,505 | 8.28 | 2,158,311 | 1.35 | 是 | | 2.10 | 发行对象以及认购方式 | 144,463,362 | 90.49 | 12,727,795 | 7.97 | 2,453,121 | 1.54 | 是 |
| 2.11 | 定价基准日和发行价格 | 144,322,462 | 90.40 | 13,287,005 | 8.32 | 2,034,811 | 1.28 | 是 | | 2.12 | 发行股份限售期安排 | 144,535,362 | 90.54 | 12,658,795 | 7.93 | 2,450,121 | 1.53 | 是 | | 2.13 | 上市地点 | 144,535,362 | 90.54 | 12,655,795 | 7.93 | 2,453,121 | 1.53 | 是 | | 2.14 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 144,343,462 | 90.42 | 12,850,695 | 8.05 | 2,450,121 | 1.53 | 是 | | 2.15 | 公司本次发行决议有效期限 | 144,535,362 | 90.54 | 12,655,795 | 7.93 | 2,453,121 | 1.53 | 是 | | 3 | 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关联交易的议案 | 144,534,362 | 90.54 | 12,658,295 | 7.93 | 2,451,621 | 1.53 | 是 | | 4 | 关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协议的议案 | 144,534,362 | 90.54 | 12,660,295 | 7.93 | 2,449,621 | 1.53 | 是 | | 5 | 关于《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案 | 144,534,362 | 90.54 | 12,658,295 | 7.93 | 2,451,621 | 1.53 | 是 | | 6 | 关于公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案 | 144,534,362 | 90.54 | 12,659,595 | 7.93 | 2,450,321 | 1.53 | 是 | | 7 | 关于公司股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 144,513,362 | 90.52 | 12,671,995 | 7.94 | 2,458,921 | 1.54 | 是 | | 8 | 关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案 | 295,113,250 | 95.13 | 12,647,995 | 4.08 | 2,461,421 | 0.79 | 是 |
上述议案2至议案7涉及到关联交易事项，江阴第三精毛纺有限公司回避表决。 上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、律师见证情况 本次股东大会由北京国枫凯文律师事务所委派的王冠、何敏律师做见证，并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见》。 律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及凯诺科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及凯诺科技章程的规定，表决结果合法有效。 四、上网公告附件 《北京国枫凯文律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见》 特此公告。 凯诺科技股份有限公司 二〇一三年九月十七日 ● 报备文件 1、凯诺科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议； 2、《北京国枫凯文律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》。
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