证券时报多媒体数字报

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-063

  百洋水产集团股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：2013年9月16日上午9:30；

  （二）召开地点：广西南宁高新区创新西路16号公司会议室；

  （三）召开方式：现场投票表决；

  （四）召集人：公司董事会；

  （五）主持人：公司董事长孙忠义先生；

  （六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  （七）出席会议的股东及股东授权委托代表共7人，代表股份52,516,072股，占公司有表决权总股份的59.68%。

  （八）公司第一届董事会董事、第一届监事会监事、高级管理人员及第二届董事会董事候选人、第二届监事会股东代表监事候选人、职工代表监事及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  会议按照召开2013年第三次临时股东大会通知的议题进行，经与会股东以记名投票的方式，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，非独立董事与独立董事的选举分别进行了表决：

  1、会议采取累积投票制选举孙忠义先生、蔡晶女士、吴昊天先生为公司第二届董事会非独立董事；

  （1）孙忠义先生，获得表决票52,516,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第二届董事会非独立董事；

  （2）蔡晶女士，获得表决票52,516,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第二届董事会非独立董事；

  （3）吴昊天先生，获得表决票52,516,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第二届董事会非独立董事。

  2、会议采取累积投票制选举胡国强先生、刘小玲女士为公司第二届董事会独立董事。

  公司已将独立董事候选人备案材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所对胡国强先生、刘小玲的任职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。

  （1）胡国强先生，获得表决票52,516,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第二届董事会独立董事；

  （2）刘小玲女士，获得表决票52,516,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第二届董事会独立董事。

  （二）审议通过了《关于第二届董事会董事津贴的议案》

  公司第二届董事会董事薪酬及津贴方案如下：1、非独立董事在任职期间不领取董事津贴。非独立董事如兼任公司高级管理人员，由公司董事会决定其报酬；如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资。2、独立董事任职期间领取董事津贴为人民币5万元/年（税前，按季支付）。

  表决结果：同意52,516,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  《公司章程》第一百零七条原为："第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中包括3名独立董事。"现修改为："第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中包括2名独立董事。"

  表决结果：同意52,516,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （四）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  会议采取累积投票制选举高晓东先生、黄玫玫女士为公司第二届监事会股东代表监事。经职工代表大会选举，吴春荣先生已当选为公司第二届监事会职工代表监事。公司第二届监事会由高晓东先生、黄玫玫女士、吴春荣先生3名监事组成。

  1、高晓东先生，获得表决票52,516,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第二届监事会股东代表监事；

  2、黄玫玫女士，获得表决票52,516,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第二届监事会股东代表监事。

  （五）审议通过了《关于第二届监事会监事津贴的议案》

  公司第二届监事会监事津贴方案如下：公司监事任职期间不领取津贴，公司监事如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资。

  表决结果：同意52,516,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  （二）律师姓名：周蕊、曹余辉

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）2013年第三次临时股东大会各项会议资料；

  （三）经办律师签字的法律意见书。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月十六日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-064

  百洋水产集团股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第1次会议通知于2013年9月7日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2013年9月16日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经公司5名董事认真审议并经记名投票方式表决，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》。

  董事会选举孙忠义先生为公司第二届董事会董事长，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

  表决情况：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》。

  鉴于公司第二届董事会董事成员调整，为进一步完善公司法人治理结构，健全董事会决策机制，重新选举了公司董事会专门委员会委员，具体如下：

  1、战略委员会成员：孙忠义（召集人）、吴昊天、刘小玲；

  2、提名委员会委员：刘小玲（召集人）、胡国强、孙忠义；

  3、审计委员会成员：胡国强（召集人）、刘小玲、蔡晶；

  4、薪酬与考核委员会成员：刘小玲（召集人）、胡国强、孙忠义；

  战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的任期与公司第二届董事会任期相同。

  表决情况：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  经公司董事长提名，续聘孙忠义先生为公司总经理，任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。孙忠义先生的简历见附件。

  表决情况：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经公司总经理提名，续聘杨思华先生、欧顺明先生、王玲女士、易泽喜先生为公司副总经理。任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满），上述高级管理人员的简历见附件。

  表决情况：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  五、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

  经公司总经理提名，续聘欧顺明先生为公司财务负责人。任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

  表决情况：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  为保证公司董事会工作的顺利开展，经董事长提名，续聘欧顺明先生为公司董事会秘书。任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。欧顺明董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

  表决情况：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，续聘李逢青先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。李逢青先生的简历见附件。

  表决情况：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  八、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

  根据公司经营管理的需要，经审计委员会提名，聘任陈海燕女士为公司内部审计部门负责人，任期三年（从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。陈海燕女士的简历见附件。

  表决情况：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二○一三年九月十六日

  附：公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人简历

  1、孙忠义先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，大专学历。历任南宁饲料科技有限公司、广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理、执行董事、董事长等职务。2010年9月起任百洋水产集团股份有限公司第一届董事会董事长兼公司总经理。现为公司第二届董事会董事长兼公司总经理。此外，孙忠义先生还兼任"中国水产流通与加工协会罗非鱼分会"副会长、"广西水产畜牧业协会第二届理事会"副会长"、"广西水产畜牧业协会罗非鱼分会"会长。孙忠义先生先后荣获南宁市人民政府"2008年度优秀企业家"称号、中国水产流通与加工协会颁发的"2008年度全国十大罗非鱼人物"称号、2010年获中国水产流通与加工协会"2010年度水产行业可持续发展突出贡献十大人物"称号、2011年获广西区人民政府颁发"广西北部湾经济区优秀建设者"称号、2012年获中国水产流通与加工协会颁发的"罗非鱼产业十年领军人物"称号。孙忠义先生和蔡晶女士为本公司的实际控制人，除与蔡晶女士为配偶关系外与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。孙忠义先生持有公司股票38,744,785股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、杨思华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，高级工程师。2001年起历任南宁饲料科技有限公司、广西南宁百洋饲料集团有限公司下属饲料分公司技术部经理、副总经理、总经理；2009年至今任广西南宁百洋食品有限公司总经理；2009年3月-2010年9月，任广西南宁百洋饲料集团有限公司董事、副总经理。2010年9月至2013年9月任百洋水产集团股份有限公司第一届董事会董事兼副总经理，现为公司副总经理。杨思华先生除在百洋股份及其子公司、分公司任职外无其他兼职。杨思华先生持有公司股票186,069股，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、欧顺明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，工商管理硕士（在读）。2006年7月至2009年3月，任广西南宁百洋饲料集团有限公司财务总监；2009年3月至2010年9月，任广西南宁百洋饲料集团有限公司董事、财务总监。2010年9月起任百洋水产集团股份有限公司第一届董事会董事、财务总监，2011年5月起兼任公司副总经理、7月兼任公司第一届董事会董事会秘书。现为第二届董事会董事会秘书兼公司副总经理、财务负责人。欧顺明先生除了在百洋股份及其子公司、分公司任职外，没有在其他单位兼职。欧顺明先生与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。欧顺明先生持有公司股票126,001股，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。欧顺明先生的联系方式如下：

  电话：0771-3210585

  传真：0771-3212021

  电子邮箱：osm@baiyang.com

  联系地址：广西南宁高新区创新西路16号百洋水产集团股份有限公司证券部

  邮政编码530007。

  4、王玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，研究生学历，高级经济师。自2006年起，历任广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理办公室主任、广西南宁百洋食品有限公司总经理、北海钦国冷冻食品有限公司总经理、广东雨嘉食品有限公司总经理。2010年9月起任百洋水产集团股份有限公司副总经理。王玲女士除了在百洋股份及其子公司、分公司任职外，没有在其他单位兼职。王玲女士持有公司股票208,447股，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  5、易泽喜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学本科学历。2000年起，历任南宁百洋饲料科技有限公司、广西南宁百洋饲料集团有限公司下属分公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理。2010年9月起任百洋水产集团股份有限公司副总经理。易泽喜先生除了在百洋股份及其子公司、分公司任职外，没有在其他单位兼职。易泽喜先生持有公司股票216,403股，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  6、李逢青先生,中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，硕士研究生学历。2006年7月至2010年1月供职于华为技术有限公司，2010年1月起先后任广西南宁百洋饲料集团有限公司财务总监助理、百洋水产集团股份有限公司总裁助理职务；2011年7月至2013年9月被公司第一届董事会聘为证券事务代表。李逢青先生除了在百洋股份任职外，没有在其他单位兼职。李逢青先生与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。李逢青先生现未持有公司股份，联系方式如下：

  电话：0771-3210585

  传真：0771-3212021

  电子邮箱：baiyang@baiyang.com

  联系地址：广西南宁高新区创新西路16号百洋水产集团股份有限公司证券部

  邮政编码530007。

  7、陈海燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，研究生学历、注册会计师、高级会计师。2005年 4 月至 2007 年 3 月，任南宁永凯实业集团有限公司财务中心总经理；2007年4月至2013年3月，先后任广西南宁百洋饲料集团有限公司、百洋水产集团股份有限公司审计部副总经理一职。2013年3月至2013年9月，被公司第一届董事会聘为内部审计部门负责人，现被公司第二届董事会聘为内部审计部门负责人。陈海燕除了在百洋股份任职外，没有在其他单位兼职。陈海燕女士与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人之间也不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈海燕女士现未持有公司股份，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件。

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-065

  百洋水产集团股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第二届监事会第一次会议于2013年9月16日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2013年9月7日以电话、书面文件及电子邮件通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由全体监事共同推举出的监事高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。鉴于公司监事会换届选举已完成，一致推选高晓东先生为公司第二届监事会主席。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  百洋水产集团股份有限公司监事会

  二○一三年九月十六日