证券时报多媒体数字报

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-41

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第十次会议于2013年9月13日以通讯表决方式召开，会议通知于2013年9月11日发出。会议发出表决票11份，收到表决票11份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票激励计划的议案》

公司于2008年5月12日召开的第三届董事会第二十三次会议和2008年7月24日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（修订案）》（简称《激励计划》），经相关监管部门批准、备案后，公司于2008年7月30日向激励对象一次性授予了3,435,112股限制性股票并锁定。由于受外部环境变化的影响，公司未能完成《激励计划》中规定的业绩指标，首期向激励对象授予的限制性股票全部不能解锁，根据《激励计划》规定，需对因业绩不达标而不能解锁的限制性股票进行回购注销，并按如下规定处置收益：若回购时点市场股价小于限制性股票授予价格即出现损失，则公司回购价格为市价的1/2；若该时点市场股价大于限制性股票授予价格即出现盈余，则公司回购价格为激励对象获授对价。

但上述回购注销方式程序复杂，手续办理周期较长，且公司需要额外向激励对象支付回购资金，因此，公司拟对未解锁的限制性股票处置方式进行调整，具体调整方案为：由激励对象向公司支付对价后，再由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对未解锁的限制性股票及该等股票已分配的股利进行解锁，激励对象获得全部授予股票及该等股票已分配的股利，并自行处置。若公司股票市价小于限制性股票授予价格即出现损失，则激励对象向公司支付的对价为公司股票市价的1/2；若公司股票市价大于限制性股票授予价格即出现盈余，则激励对象向公司支付的对价为公司股票市价与激励对象获授对价（3.602元/股）之差。上述公司股票市价确定为本次董事会召开日前20个交易日加权平均价格（即1.834元/股）。激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员处置股票时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。

鉴于目前公司股票市价小于限制性股票授予价格，根据上述调整方案，激励对象获得授予股票及该等股票已分配的股利需向公司支付的对价为公司股票市价的1/2（即0.917元/股），加上获得限制性股票的初始成本3.602元/股，激励对象的累计持股成本为4.519元/股。

与原处置方案相比，调整方案并没有改变原处置方案对未解锁限制性股票进行惩罚性处置的性质，对激励对象而言，相当于承担了原处置方案惩罚性损失后，再以公司股票市价买入公司股票。公司通过调整未解锁限制性股票处置方式，既达到了《激励计划》中惩罚性条款的目的，又实现了激励对象继续持有公司股票的目的，体现了激励对象对公司的信心。两种方案对公司和激励对象而言在利益方面没有实质性差异。

同时，根据《激励计划》，限制性股票激励计划拟根据董事会任期分两期实施，鉴于目前现状，继续按《激励计划》实施第二期激励计划已意义不大。因此，公司拟终止2008年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，不再实施第二期股权激励计划。

目前公司已获得湖南省国资委对未解锁限制性股票处置方式进行调整及终止实施限制性股票激励计划的批复（湘国资考核函[2013]126号）。

本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再提出新的股权激励计划。

详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票激励计划的公告（编号：2013-42）》

董事曹慧泉先生、李建国先生和汪俊先生为本议案的关联人，均已回避了对本议案的表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决3票通过了该议案。该议案尚需在未解锁的限制性股票处置方式调整方案报中国证监会备案后提交公司股东大会审议批准。

2、《关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的议案》

公司2008年5月12日召开的第三届董事会第二十三次会议和2008年7月24日召开的2008 年第二次临时股东大会审议通过了《外籍高管股票增值权激励计划（修订案）》（简称《增值权激励计划》），经相关监管部门批准、备案后，公司于2008年7月30日向激励对象一次性授予股票增值权。根据《增值权激励计划》，已授予的股票增值权将根据业绩达标情况分三年行权。由于受外部环境变化的影响，公司未能完成公司《增值权激励计划》中规定业绩指标，首期向激励对象授予的股票增值权全部不能行权，根据《增值权激励计划》，公司须注销已授予的股票增值权。同时，根据《增值权激励计划》，增值权激励计划拟根据董事会任期分两期实施，鉴于目前现状，继续按《增值权激励计划》实施第二期激励计划已意义不大。因此，公司拟终止2008 年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》，不再实施第二期激励计划。

本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再提出新的股权激励计划。

详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的公告（编号：2013-43）》

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

3、《关于修订<公司章程>的议案》

根据华菱集团和安赛乐米塔尔签订的《股权转让协议》和《〈股权转让协议〉修订协议》，安赛乐米塔尔已将所持有的本公司的1.5亿股股票出售给华菱集团，并已于2013年9月5日完成股权过户手续。现将《公司章程》第十九条如下内容：

“公司股份总数为3,015,650,025股，公司的股本结构为：普通股3,015,650,025股，其中外资股753,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,356,560,875股国有法人股，约占公司总股本的44.98％；股东安赛乐-米塔尔持有公司753,939,125股外资股，约占公司总股本的25.00％；其他股东持有公司905,150,025股，约占公司总股本的30.02％”。

修订为：

“公司股份总数为3,015,650,025股，公司的股本结构为：普通股3,015,650,025股，其中外资股603,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,506,560,875股国有法人股，约占公司总股本的49.95％；股东安赛乐-米塔尔持有公司603,939,125股外资股，约占公司总股本的20.03％；其他股东持有公司905,150,025股，约占公司总股本的30.02％”。

《公司章程》第十九条其他内容保持不变。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交股东大会审议批准。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2013年9月17日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-42

湖南华菱钢铁股份有限公司关于

对未解锁的限制性股票处置方式进行

调整暨终止实施限制性股票激励计划的公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）于2013年9月13日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票激励计划的议案》。由于受外部环境变化的影响，公司2008年实施的限制性股票激励计划中规定的业绩指标未能完成，首期授予的限制性股票全部不能解锁，公司拟对未解锁的限制性股票处置方式进行调整，同时拟终止实施限制性股票激励计划。现就有关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划主要内容及实施情况

（一）限制性股票激励计划主要内容

公司于2008年1月14日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。根据监管部门审核意见，公司于2008年5月12日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（修订案）》（简称《激励计划》），并经湖南省国资委批准和国务院国资委备案、中国证监会审核无异议。公司于2008年7月24日召开2008年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》。公司限制性股票激励计划拟根据董事会任期分两期实施，首期计划主要内容如下：

1、授予激励对象的激励工具为限制性股票激励。

2、首期激励对象为公司董事、高级管理人员，公司主要子公司领导班子成员,共计37人。

3、激励计划标的股票来源为公司从二级市场购买的公司股票。

4、激励计划的限制性股票授予日由股东大会授权董事会确定。

5、公司授予激励对象限制性股票的总量由公司根据限制性股票激励额度（公司以限制性股票授予业绩年度的超额净利润为基数，按一定比例计提资金，作为限制性股票激励额度）、购股价格以及税费等因素决定。授予价格为以购股资金从二级市场购买限制性股票的平均价格。

6、激励模式：根据《激励计划》，在授予日一次性授予激励对象并过户后，即进入锁定期。锁定期为两年，自股票授予日（2008年7月30日）起至该日的第二个周年日（2010年7月30日）止。锁定期满后三年内，根据业绩达标情况，分三批解锁，三批可解锁股票量占授予股票总量比例分别为40%、30%和30%。

7、授予条件：只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授本计划某期限制性股票：

（1）公司业绩年度（2007年度）EOE（EBITDA/加权平均股东权益） 指标值达标。

（2）上市公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（3）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（4）在符合以上条件的前提下，本公司主要子公司达到以下条件，才能对其领导班子成员授予限制性股票：2007年度经审计年报中，本子公司经营盈利。

8、授予股票解锁的业绩指标值：

说明: 营业收入增长率指标均以2006年营业收入为基数

（二）股权激励计划实施情况

公司于2008年7月29日召开的第三届董事会第二十六次会议通过《关于授予限制性股票和股票增值权等相关事项的议案》，因满足授予条件，同意授予激励对象限制性股票。根据《激励计划》，公司实际购股资金为2,474.52万元，其中公司激励额度（扣除个人所得税）和激励对象自筹资金比例为1:1，购入股票3,435,112股，购入股票平均成本为7.204元/股。公司实际向37人授予限制性股票共计3,435,112股，确定授予价格为7.204元/股，授予日为2008年7月30日，授予股份已于2008年8月14日完成过户事宜。向激励对象授予限制性股票情况见附件1。

授予限制性股票解锁的业绩指标及实际情况：

由于受外部环境变化影响，公司2009年-2011年业绩实际值未能达到解锁指标值，首期向激励对象授予的限制性股票全部不能解锁。

二、对原《激励计划》中未解锁限制性股票处置方式的调整原因及调整方案

1、原《激励计划》对未解锁限制性股票的处置方式

首期授予限制性股票因业绩未达标不能解锁，根据《激励计划》中的惩罚性条款，未解锁的限制性股票及该等股票股利将由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解锁，由公司予以回购注销，并由公司按以下规定处置收益：若该回购时点市场股价小于限制性股票授予价格即出现损失，则公司回购价格为市价的1/2（或股票出售后公司和激励对象按照各自出资比例承担损失）；若该时点市场股价大于限制性股票授予价格即出现盈余，则公司回购价格为激励对象获授对价（或股票出售后公司仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金，剩余资金全部归公司所有）。

2、对原《激励计划》中未解锁限制性股票处置方式的调整方案

考虑以回购注销方式处置未能解锁的限制性股票程序复杂，手续办理时间非常长，且公司需额外向激励对象支付回购资金。为了简化手续，经与激励对象沟通协商，公司拟对未解锁的限制性股票的处置方式进行调整。具体调整方案如下：

公司拟由激励对象向公司支付对价后，再由公司向深圳证券交易所和中国登记结算公司深圳分公司申请对未解锁的限制性股票（即3,435,112股，占公司总股本的0.1139%）及该等股票已分配的股利进行解锁，激励对象获得全部授予股票及该等股票已分配的股利，并自行处置。若公司股票市价小于限制性股票授予价格即出现损失，则激励对象向公司支付的对价为公司股票市价的1/2；若公司股票市价大于限制性股票授予价格即出现盈余，则激励对象向公司支付的对价为公司股票市价与激励对象获授对价（3.602元/股）之差。上述公司股票市价确定为本次董事会召开日前20个交易日加权平均价格（1.834元/股）。激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员处置股票时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。

鉴于目前公司股票市价小于限制性股票授予价格，根据上述调整方案，激励对象获得授予股票及该等股票已分配的股利需向公司支付的对价为公司股票市价的1/2（即0.917元/股），加上获得限制性股票的初始成本3.602元/股，激励对象的累计持股成本为4.519元/股。

3、调整方案的影响

根据原《激励计划》中的惩罚性条款，假定公司按照本次董事会召开日前二十个交易日的加权平均价的1/2（即0.917元/股）向激励对象回购未解锁的限制性股票并注销，激励对象每股损失为2.685元/股，激励对象将不再持有限制性股票。而根据上述调整方案，激励对象获得授予股票的最终成本为4.519元/股，与公司股票市价相比，账面损失同样为2.685元/股。因此，与原处置方案相比，调整方案并没有改变原处置方案对未解锁限制性股票进行惩罚性处置的性质，对激励对象而言，相当于承担了原处置方案惩罚性损失后，再以公司股票市价买入公司股票。公司通过调整未解锁限制性股票处置方式，既达到了《激励计划》中惩罚性条款的目的，又实现了激励对象继续持有公司股票的目的，体现了激励对象对公司的信心。两种方案对公司和激励对象而言在利益方面没有实质性差异。

三、终止实施限制性股票激励计划的说明

公司限制性股票激励计划拟根据董事会任期分两期实施，鉴于目前现状，继续按《激励计划》实施第二期激励计划已意义不大。因此，公司拟终止2008 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》,不再实施第二期股权激励计划。

目前公司已获得湖南省国资委对未解锁限制性股票处置方式进行调整及终止实施限制性股票激励计划的批复（湘国资考核函[2013]126号）。

四、未解锁授予股票处置调整方案及终止实施限制性股票激励计划对公司的影响

公司在向激励对象授予首期限制性激励股票时，按照购买股票实际支付的金额确认了股权激励费用，如果公司按照《激励计划》对未解锁限制性股票进行处置，假定公司按本次董事会召开日前二十个交易日公司股票加权平均价（1.834元/股）的1/2（即0.917元/股）向激励对象回购未解锁的限制性股票并注销，将冲减当期管理费用3,149,997.70元，增加当期利润3,149,997.70元，影响股本减少3,435,112股，资本公积减少2,864,883.41元，相对于公司2013年上半年财务结果，每股收益增厚0.0009元，每股净资产增厚0.0037元。

如果公司按照前述未解锁限制性股票处置调整方案进行处置，公司在收到激励对象按本次董事会召开日前二十个交易日公司股票加权平均价（1.834元/股）的1/2（即0.917元/股）向公司支付的对价后，直接冲减管理费用3,149,997.70元，增加当期利润3,149,997.70元，对公司股本不会产生影响，相对于公司2013年上半年财务结果，每股收益增厚0.0010元，每股净资产增厚0.0010元。与原方案相比，未解锁限制性股票处置调整方案对公司财务状况和经营成果不会产生实质性影响。

由于第二期股权激励计划尚未实施，终止实施第二期股权激励计划对公司当前的财务状况和经营成果不会产生影响。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的2013年度审计报告为准。

五、后续措施

本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再提出新的股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬考核体系等方式调动管理层及核心业务骨干的积极性、创造性，促进公司持续、健康的发展。

六、独立董事的独立意见及监事会的核查意见

（一）独立董事独立意见

公司独立董事经过事前审查，发表独立意见如下：

1、公司对未解锁的限制性股票处置方式进行调整，未改变公司2008年第二次临时股东大会通过的《激励计划》中以回购注销方式对未解锁的限制性股票进行惩罚性处置的性质，两种方案对公司和激励对象而言在利益方面没有实质性差异。公司通过调整未解锁限制性股票处置方式，既达到了《激励计划》中惩罚性条款的目的，又实现了激励对象继续持有公司股票的目的，体现了激励对象对公司的信心，同意公司关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整的方案。同时，鉴于目前现状，继续按《激励计划》实施第二期激励计划也意义不大，同意公司终止2008年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，不再实施第二期股权激励计划。我们认为，上述事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

2、公司对未解锁的限制性股票处置方式进行调整以及终止实施2008年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。

（二）监事会核查意见

公司监事会对公司调整未解锁的限制性股票处置方式及终止实施2008年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关事项发表如下核查意见：

1、公司对未解锁的限制性股票处置方式进行调整，未改变公司2008年第二次临时股东大会通过的《激励计划》中以回购注销方式对未解锁的限制性股票进行惩罚性处置的性质，两种方案对公司和激励对象而言在利益方面没有实质性差异。公司通过调整未解锁限制性股票处置方式，既达到了《激励计划》中惩罚性条款的目的，又实现了激励对象继续持有公司股票的目的，体现了激励对象对公司的信心，同意公司关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整的方案。鉴于目前现状，继续按《激励计划》实施第二期激励计划也意义不大，同意公司终止2008 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》,不再实施第二期股权激励计划。我们认为，上述事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

2、本次对未解锁的限制性股票处置方式的调整涉及37名激励对象及未解锁限制性股票3,435,112股,监事会对涉及的激励对象名单及限制性股票数量进行了核实确认。

3、公司对未解锁的限制性股票处置方式进行调整以及终止实施2008年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。

七、法律意见书的结论意见

湖南启元律师事务所对公司调整未解锁的限制性股票处置方式及终止实施2008年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关事项出具的法律意见书认为：华菱钢铁调整未解锁限制性股票处置方式、终止限制性股票激励计划不违反相关法律法规的规定，不存在法律障碍，所履行的相关程序符合相关法律法规的规定，但尚需经华菱钢铁股东大会审议通过，且调整未解锁限制性股票的处置方式需报相关监管部门备案，依法办理限制性股票的解锁手续。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、湖南启元律师事务所法律意见书；

5、湖南省国资委《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司股权激励计划中未解锁的限制性股票处置方式进行调整及终止实施限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函[2013]126号）。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2013年9月17日

附件1：华菱钢铁限制性股票情况表

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-43

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）于2013年9月13日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的议案》。由于受外部环境变化的影响，公司2008年实施的外籍高管股票增值权激励计划中规定的业绩指标未能完成，首期授予的股票增值权全部不能行权，公司拟终止实施股票增值权计划，并注销已授予的股票增值权。现将有关事项公告如下：

一、公司股票增值权激励计划主要内容及实施情况

（一）股票增值权激励计划主要内容

公司2008年1月14日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《外籍高管股票增值权激励计划（草案）》。根据监管部门的审核意见，公司2008年5月12日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《外籍高管股票增值权激励计划（修订案）》（简称《增值权激励计划》），并经湖南省国资委批准和国务院国资委备案、中国证监会审核无异议。公司2008年7月24日召开2008年第二次临时股东大会审议通过了《增值权激励计划》。

公司股票增值权激励计划根据董事会任期分两期实施，首期计划主要内容如下：

1、授予激励对象的激励工具为股票增值权。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员中的非中国籍人员，首期授予对象为3人。分别是公司原副总经理让保罗·舒乐（Jean-Paul Schuler）先生，原副总经理纳索·拉兹瑞帝斯（Nassos Lazaridis）先生、原财务副总监阿肖克（Ashok Agarwal）先生，目前三人均已离职。

2、股票来源：由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的。

3、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时公司股票市价和行权价的价差。

4、股票增值权授权日应在《增值权激励计划》报湖南省国资委批复后，根据公司限制性股票激励计划的进度情况确定。

5、公司授予激励对象首期股票增值权数量为36.37万份，授予时行权价格为下列价格的较高者：

（1）公司2008年1月14日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《股票增值权激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

（2）公司2008年1月14日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《股票增值权激励计划（草案）》摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价。

6、激励模式：根据《增值权激励计划》，在授权日一次性授予激励对象后，即进入行权等待期。等待期为两年，自股票增值权授权日（2008年7月30日）起至该日的第二个周年日（2010年7月30日）止。等待期满后三年内，根据业绩达标情况，分三批行权，三批可行权的股票增值权占授予股票增值权总量比例分别为40%、30%和30%。

7、授予条件：只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授本计划某期限制性股票：

（1）公司业绩年度（2007年度）EOE （EBITDA/加权平均股东权益）指标值达标。

（2）上市公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（3）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

8、授予股票增值权行权的业绩指标值：

说明: 营业收入增长率指标均以2006年营业收入为基数

（二）股票增值权计划实施情况

公司2008年7月29日公司召开的第三届董事会第二十六次会议通过《关于授予限制性股票和股票增值权等相关事项的议案》，因满足授予条件，同意授予激励对象股票增值权，授权日为2008年7月30日，公司向激励对象授予共计36.37万份股票增值权，授予时行权价格为12.95元/股。

向激励对象授予情况见下表：

授予股票增值权行权的业绩指标及实际情况：

由于受外部环境变化的影响，2009年-2011年公司业绩实际值未能达到行权的指标值，首期向激励对象授予的股票增值权全部不能行权。

二、注销未能行权的股票增值权

根据《增值权激励计划》，因业绩考核指标不能达标，首期授予三名外籍高管的共计36.37万份股票增值权不能行权，应予全部注销。由于该股票增值权不涉及公司实际股票，只是以公司股票作为虚拟股票标的，因此公司在履行股东大会批准终止计划的程序后，只需公告注销并通知激励对象即可，不需办理其他相关手续。

三、终止实施股票增值权激励计划的说明

公司股票增值权激励计划拟根据董事会任期分两期实施，鉴于目前现状，继续按《增值权激励计划》实施第二期激励计划已意义不大。因此，公司拟终止2008 年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》,不再实施第二期股票增值权激励计划。

四、终止实施股票增值权激励计划并注销授予股票增值权对公司的影响

由于股票增值权不涉及公司实际股票，只是以公司股票作为虚拟股票标的，只有当激励对象实际行权时，才有可能对公司财务状况产生影响，公司授予的首期股票增值权已不能行权，且第二期股票增值权激励计划尚未实施，因此终止实施《增值权激励计划》并注销已授予股票增值权不会对公司经营和财务绩效产生影响。

五、后续措施

本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再提出新的股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬考核体系等方式调动非中国籍的董事、管理层及核心业务骨干的积极性、创造性，促进公司持续、健康的发展。

六、独立董事的独立意见及监事会的核查意见

（一）独立董事独立意见

公司独立董事经过事前审查，发表独立意见如下：

1、由于公司未能完成《增值权激励计划》中规定的业绩指标值，同意公司注销未行权的股票增值权。鉴于目前现状，继续按《增值权激励计划》实施第二期激励计划意义不大，同意公司终止2008年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》，不再实施第二期股权激励计划。我们认为，终止《增值权激励计划》并注销未行权的股票增值权符合公司实际，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

2、公司终止实施2008年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》并注销未行权的增值权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。

（二）监事会核查意见

公司监事会对终止实施2008年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》相关事项发表如下核查意见：

1、由于公司未能完成《增值权激励计划》中规定的业绩指标值，同意公司注销未行权的股票增值权。鉴于目前现状，继续按《增值权激励计划》实施第二期激励计划意义不大，同意公司终止2008 年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》,不再实施第二期股权激励计划。我们认为，终止《增值权激励计划》并注销未行权的股票增值权符合公司实际，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

2、本次注销的未行权股票增值权涉及3名激励对象及36.37万份股票增值权,监事会对涉及的激励对象名单及股票增值权数量进行了核实确认。

3、公司终止实施2008年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》并注销未行权的增值权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。

七、法律意见书的结论意见

湖南启元律师事务所对终止实施2008年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》相关事项出具的法律意见书认为：华菱钢铁调整未解锁限制性股票处置方式、终止股票增值权激励计划不违反相关法律法规的规定，不存在法律障碍，所履行的相关程序符合相关法律法规的规定，但尚需经华菱钢铁股东大会审议通过。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、湖南启元律师事务所法律意见书。

湖南华菱钢铁股份有限公司

董事会

2013年9月17日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-44

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届监事会第八次会议于2013年9月13日以通讯方式召开，会议通知已于2013年9月11日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

1. 审议《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票

激励计划的议案》

监事刘继申先生为本议案的关联人，已回避了对本议案的表决。

表决结果：有效表决票5票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决,1票通过了该议案。该议案尚需在未解锁的限制性股票处置方式调整方案报中国证监会备案后提交公司股东大会审议批准。

2、审议《关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的议案》

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议批准。

监事会对议案发表的意见：

1、《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票

激励计划的议案》

（1）公司对未解锁的限制性股票处置方式进行调整，未改变公司2008年第二次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划（修订案）》（简称《激励计划》）中以回购注销方式对未解锁的限制性股票进行惩罚性处置的性质，两种方案对公司和激励对象而言在利益方面没有实质性差异。公司通过调整未解锁限制性股票处置方式，既达到了《激励计划》中惩罚性条款的目的，又实现了激励对象继续持有公司股票的目的，体现了激励对象对公司的信心，同意公司关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整的方案。鉴于目前现状，继续按《激励计划》实施第二期激励计划也意义不大，同意公司终止2008 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》,不再实施第二期股权激励计划。我们认为，上述事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（2）本次对未解锁的限制性股票处置方式的调整涉及37名激励对象及未解锁限制性股票3,435,112股,监事会对涉及的激励对象名单及限制性股票数量进行了核实确认。

（3）公司对未解锁的限制性股票处置方式进行调整以及终止实施2008年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。

2、《关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的议案》

（1）由于公司未能完成《外籍高管股票增值权激励计划（修订案）》（简称《增值权激励计划》）中规定的业绩指标值，同意公司注销未行权的股票增值权。鉴于目前现状，继续按《增值权激励计划》实施第二期激励计划意义不大，同意公司终止2008 年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》，不再实施第二期股权激励计划。我们认为，终止《增值权激励计划》并注销未行权的股票增值权符合公司实际，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（2）本次注销的未行权股票增值权涉及3名激励对象及36.37万份股票增值权,监事会对涉及的激励对象名单及股票增值权数量进行了核实确认。

（3）公司终止实施2008年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》并注销未行权的增值权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

2013年9月17日