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股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2013-051

厦门安妮股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月15日14：30在公司会议室召开第三届董事会第一次会议。本次会议于2013年9月11日书面通知了各位董事，会议由张杰先生召集和主持，会议应出席董事七名，实际出席董事七名，会议以现场会议方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于选举第三届董事会董事长的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

选举张杰先生为公司第三届董事会董事长。

二、审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于选举第三届董事会副董事长的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

选举林旭曦女士为公司第三届董事会副董事长。

三、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于聘任总经理的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

根据董事长张杰先生的提名，董事会聘任CHOY WAI WENG (中文姓名：蔡伟荣)先生为公司总经理，任期为2013年9月15日至公司第三届董事会任期届满。

蔡伟荣先生简历附后。

四、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于聘任副总经理的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

根据总经理蔡伟荣先生的提名，董事会聘任黄清华女士、徐光先生、戴良虎先生、叶泉青先生为公司副总经理；任期为2013年9月15日至公司第三届董事会任期届满。

黄清华女士简历请参阅公司2013年8月27日披露的《第二届董事会第三十九次会议决议公告》中关于董事候选人黄清华女士的相关内容。

徐光先生、戴良虎先生、叶泉青先生的简历附后。

五、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于聘任财务总监的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

根据总经理蔡伟荣先生的提名，董事会聘任许志强先生为公司财务总监，任期为2013年9月15日至公司第三届董事会任期届满。

许志强先生简历附后。

六、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

根据董事长张杰先生的提名，董事会聘任叶泉青先生为公司董事会秘书，任期为2013年9月15日至公司第三届董事会任期届满。

关于议案三、议案四、议案五、议案六的相关高管人员聘任，公司独立董事出具了独立意见如下：

厦门安妮股份有限公司聘任蔡伟荣先生为公司总经理；聘任黄清华女士、徐光先生、戴良虎先生为公司副总经理；聘任叶泉青先生为公司副总经理、董事会秘书；聘任许志强先生为公司财务总监。

作为公司独立董事，本人对上述聘任发表独立意见如下：

上述人员具备相应任职资格，符合相关任职要求；聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，同意聘任。

七、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于选举第三届董事会审计委员会委员的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

选举涂连东先生、江曙晖女士、何少平先生为第三届董事会审计委员会委员；任期与第三届董事会相同；涂连东先生任审计委员会召集人。

八、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于选举第三届董事会提名委员会委员的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

选举刘世平先生、江曙晖女士、林旭曦女士为第三届董事会提名委员会委员；任期与第三届董事会相同；刘世平先生任提名委员会召集人。

九、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

选举江曙晖女士、涂连东先生、林旭曦女士为第三届董事会薪酬与考核委员会委员；任期与第三届董事会相同；江曙晖女士任薪酬与考核委员会召集人。

十、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于选举第三届董事会战略委员会委员的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

选举张杰先生、何少平先生、林旭曦女士为第三届董事会战略委员会委员；任期与第三届董事会相同；张杰先生为战略委员会召集人。

十一、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于转让日本ANNE株式会社股权的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

同意将公司持有的日本ANNE株式会社98%股权以人民币270万元价格转让给日本籍自然人田村敏久。

十二、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于终止收购现成电脑纸（四川）有限公司股权事项的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司原于2013年6月7日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于收购现成电脑纸（四川）有限公司70%股权的议案》，同意公司全资子公司安妮（香港）有限公司以人民币1457万元为受让对价，受让现成电脑纸有限公司所持有的现成电脑纸（四川）有限公司70%股权。

因股权转让各方未能就款项支付方式、被投资企业的未来发展和管理等具体事项达成一致意见。为控制投资风险，经慎重考虑，公司决定放弃收购，取消该投资计划。

备查文件：《厦门安妮股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》

附：1、蔡伟荣先生简历

蔡伟荣 先生 马来西亚国籍 1970年2月出生 1992年澳大利亚墨尔本皇家理工大学航空工程专业毕业，本科学历，2002年马来西亚多媒体大学 MBA。 2000年至2003年任超级企业有限公司（马来西亚上市公司）总经理兼总裁特别助理；2003年至今任上海超级标贴系统有限公司总经理；2011年11月至今任厦门安妮股份有限公司总经理特别助理。与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;截止2013年9月15日，未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、戴良虎先生简历

戴良虎 先生 汉族 1976年1月出生，1994年毕业于新沂市第二职业中学，高中学历，1998年进入公司，历任公司业务经理，分公司经理，销售总监等职务，现任公司子公司湖南安妮特种涂布纸有限公司总经理；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

3、徐光先生简历

徐光，男，中国国籍，1965年7月出生，1989年毕业于白求恩医科大学临床医学专业，本科学历。2008年4月至2013年4月在东莞天盛特种纸制品有限公司任副总经理职务，2013年4月至今在本公司任营销总监兼子公司北京至美数码防伪印务有限公司总经理；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

4、叶泉青简历

叶泉青，男，中国国籍，1977年生，1999年毕业于厦门大学法学院法学专业，本科学历。1999年8月至2004年8月任职于福建华橡自控技术股份有限公司，2004年8月至2009年2月任职于厦门敏讯信息技术股份有限公司，2009年2月至2009年9月任职于厦门市三晶阳光电力有限公司，2009年9月起在本公司投资者关系部任职，2010年3月起任本公司证券事务代表，2011年11月起任公司董事会秘书、副总经理。2009年11月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

5、许志强先生简历

许志强，男，1974年12月出生，注册会计师，1998年毕业于东南大学会计学专业，本科学历；1998年至2006年在厦门天华会计师事务所有限公司任审计助理、项目经理职务，2007年至2011年4月在中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司任高级经理、部门主任；2011年6月至今任本公司财务总监职务。与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;截止2013年9月15日，未持有本公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

厦门安妮股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十五日

股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2013-052

厦门安妮股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、公司将持有的日本ANNE株式会社（以下简称日本安妮）98%股权转让给日本籍自然人田村敏久，经双方协商确定转让价格为人民币270万元。

2、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于2013年9月15日与田村敏久就股权转让事项签订了《股权转让协议》。

二、交易对方基本情况

姓名：田村敏久

性别：男

国籍：日本国籍

住所：千葉県柏市布施813番地の32

田村敏久持有日本安妮2%股权，现为日本安妮董事长（代表取缔役）。

三、交易标的基本情况

（1）、基本情况

公司名称：日本ANNE株式会社

注册地址：

注册资本：5000万日元

法定代表人：田村敏久

主营业务：销售纸制品。

（2）、经营情况

资产负债状况 单位：人民币元

损益状况 单位：人民币元

注：1、2012年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2013年1～8月数据未经审计。2、鉴于日本安妮超额亏损，无力偿还债务，2013年8月，公司子公司安妮（香港）有限公司豁免应收日本安妮货款3,512,566.48元（债务豁免前日本安妮净资产为-2,843,576.73元）。

（3）、日本安妮股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。

（4）、截止2013年9月15日，公司没有为日本安妮提供担保、无委托理财事项。

（5）、股权转让后，公司无对日本安妮的应收款项。

四、交易协议的主要内容

1．转让金额及作价依据：双方协商确定转让价格为270万元。

2、股权转让价款支付时间和方式：

2.1、乙方在2013年9月15日前支付40万元人民币；在乙方支付该40万元人民币完毕前，甲方继续负责日本安妮的财务审批权。

2.2、余款230万元人民币，乙方2014年和2015年每年支付40万元人民币；2016年至2018年，乙方每年支付50万元。

3、乙方以其全部资产（包括但不限于日本安妮股权及位于日本国千叶县柏市813-32的房产）为上述付款提供担保；乙方用于担保的资产应在2013年10月30日前办理完成担保登记手续；

4、与本合同相关的纠纷，双方约定由日本国东京地方法院作为专属的一审管辖法院。

5、股权转让于乙方支付第一笔款项生效

6、本合同于双方签字或盖章之日起成立。

五、股权转让的其他安排

本次股权转让仅涉及日本安妮的股东变更，不涉及日本安妮人员、业务的变更；

交易完成后不会产生关联交易；

本次出售资产所得款项用于补充公司的流动资金。

六、股权转让的目的和对公司的影响

1、转让日本安妮的原因：

日本安妮自成立以来，业务开展不力，持续亏损，拖累公司经营业绩；公司经综合评估，认为日本安妮在短期内仍无法实现业绩提升，为避免日本安妮继续对公司造成损失，决定将所持日本安妮股份予以转让。

2、转让日本安妮对公司的影响：

公司转让所持有的日本安妮股权，可避免日本安妮持续亏损对公司业绩的拖累，对公司2013年度经营业绩有一定正面影响。

日本安妮已经出现超额亏损，相关长期投资已全额计提减值准备，本次股权转让，将增加安妮股份股权转让收益，公司将根据谨慎原则确认投资收益，具体金额将根据为公司实施审计服务的会计机构确认为准。

七、风险提示

本次股权转让款支付期限较长，存在受让方在履行合同义务过程中违约，导致公司无法正常收到股权转让款的风险。公司提醒投资者注意风险，谨慎投资。

厦门安妮股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十五日

股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2013-053

厦门安妮股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2013 年9月15日15：30 在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。会议通知于2013年9月11日以书面形式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3 人。会议由戴思宏先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事以投票表决方式，审议通过了如下决议：

审议通过《厦门安妮股份有限公司关于选举监事会主席的议案》；表决结果: 同意: 3票; 反对: 0票; 弃权: 0票

选举戴思宏先生为公司第三届监事会主席。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司

监事会

2013年9月15日