证券时报多媒体数字报

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2013-057

山东兴民钢圈股份有限公司

关于第二届董事会第二十一次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2013年9月6日以邮件、传真等方式发出，会议于2013年9月16日上午9：30在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议6人，参加通讯表决3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：

审议通过了《关于签订股权收购正式协议的议案》；

公司决定与瞿勇、杜萍、张学永、蚌埠江淮车轮有限公司、合肥市永泰车轮有限公司签订《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购框架协议》，拟以自有资金收购安徽江淮车轮有限公司70%的股权，详细内容请见2013年9月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订股权收购正式协议的公告》。

同时，董事会授权董事长签署本协议。

本次收购符合公司的发展战略，有助于提高公司市场份额，进一步优化客户结构和产品结构，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司董事会

2013年9月16日

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2013-058

山东兴民钢圈股份有限公司

关于签订股权收购正式协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月16日与瞿勇、杜萍、张学永、蚌埠江淮车轮有限公司、合肥市永泰车轮有限公司签订了《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），就公司收购安徽江淮车轮有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的相关事宜达成一致，现将有关情况公告如下：

一、交易概述及对手方基本情况

（一）2013年9月16日，公司与瞿勇、杜萍、张学永、蚌埠江淮车轮有限公司、合肥市永泰车轮有限公司签订了《收购协议》，公司以自有资金收购目标公司70%的股权，其具体股权价值以瞿勇和公司同意聘请的具有证券从业资格的评估机构进行评估的结果确定。

（二）2013年9月16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签订股权收购正式协议的议案》。详见2013年9月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第二十一次会议决议的公告》。根据公司相关制度的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。

（三）公司与转让方不存在关联关系，本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方及目标公司情况

（一）对手方情况

1、甲方

姓名：瞿勇

身份证号：340304196609290819

住所：安徽省蚌埠市禹会区大庆一路59号

2、乙方

姓名：杜萍

身份证号：340304196509141023

住所：安徽省蚌埠市禹会区大庆一路59号

3、丙方

姓名：张学永

身份证号：340321196102172895

住所：安徽省蚌埠市禹会区涂山路748号（栋）4单元2号

4、丁方

名称：蚌埠江淮车轮有限公司

住所：蚌埠市西郊大庆一路61号

法定代表人：瞿勇

营业执照号：340300000019021

注册资本：7,000万元

经营范围为：汽车钢圈、工程车钢圈及汽车模梁的制造、销售；汽车（不含品牌汽车）及配件的销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上涉及许可项目的凭许可证经营）。

股权结构：瞿勇、杜萍、张学永分别持有65%、20%、15%的股权。

5、戊方

名称：合肥市永泰车轮有限公司

住所：合肥经济技术开发区卧云路以南，蓬莱路以东

法定代表人：瞿勇

营业执照号：340107000036691

注册资本：800万元

经营范围：汽车、工程车、叉车钢圈与轮胎的合成制造、销售；汽车、工程车、叉车配件的销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：丁方持有100%股权。

（二）目标公司情况

目标公司是由甲方与丁方以现金、实物、对戊方100%投资股权、土地使用权及其附属的房屋建筑物等新设的公司，甲方以货币出资3,000万元，丁方以实物（未设定抵押或担保的有效资产）出资7,000万元，分别对应持有目标公司30%、70%的股权。

三、《收购协议》主要内容

甲方：瞿勇

乙方：杜萍

丙方：张学永

丁方：蚌埠江淮车轮有限公司

戊方：合肥市永泰车轮有限公司

己方：山东兴民钢圈股份有限公司

（一）释义

目标公司：安徽江淮车轮有限公司。

本次交易：为达到己方收购目标公司部分股权之目的，先由甲方、丁方、戊方以现金、实物、土地使用权及其附属的房屋建筑物等新设目标公司，己方收购部分目标公司股权并进行控股；目标公司正常运营后，再由目标公司逐步收购丁方已解除抵押、质押等第三方权益的经营性资产。

经营性资产：丁方拥有的生产经营汽车钢圈所必须的资产，包括但不限于土地使用权、房屋所有权、对戊方100%投资股权、生产经营设备、商标权、专利权以及存货等。

审计（评估）基准日：由甲方、丁方、戊方协商一致后选定的对目标公司进行审计和评估所选定的基准日。

交割完成日：目标公司所属工商行政管理机关办理完毕股权变更登记手续并颁发目标公司新的企业法人营业执照之日。

过渡期：自评估基准日起至交割完成日止的期间。

近亲属：父母、配偶、年满18周岁的子女、兄弟姐妹；配偶的父母及兄弟姐妹、子女的配偶及其父母、兄弟姐妹的配偶等。

（二）甲方、丁方设立目标公司

1、鉴于丁方经营性资产存在为其本公司以及第三方设定抵押、质押等第三方权益的情形，各方经协商一致，同意由甲方、丁方以现金、实物、对戊方100%投资股权、土地使用权及其附属的房屋建筑物等另行新设目标公司，其中：甲方以货币出资3,000万元，丁方以未设定抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的实物等上述资产出资。

2、甲方、丁方保证，其用于设立目标公司而进行出资的实物、国有土地使用权及其附属的房屋建筑物未设定任何抵押、质押等任何第三方权益，也未处于冻结、司法查封等状态下，用于出资的注册商标、专利权不存在许可他人使用的情况。

（三）己方收购丁方持有的目标公司70%股权

1、在下述条件予以全部满足的情况下，己方收购丁方持有的目标公司70%股权：

(1)甲方、丁方用于对目标公司的出资已经经过评估、验资，目标公司已取得《企业法人营业执照》；

(2)丁方用于出资的实物已经交付目标公司使用，注册商标和专利权已向商标局、专利局递交名称变更为目标公司的申请，且该等申请已取得受理通知书，用于出资的国有土地使用权及其附属的房屋建筑物已经办理至目标公司名下；

(3)原丁方的员工，特别是中层以上员工（中层以上员工名单应经丁方、己方认可）已与丁方解除劳动合同，并与目标公司签署了新的劳动合同，其中中层以上员工签署的劳动合同期限应不少于3年；

(4)目标公司的资产未设定任何抵押、质押等任何第三方权益，也未处于冻结、司法查封等状态下；

(5)甲方、丁方持有的目标公司股权未设定任何抵押、质押等任何第三方权益，也未处于冻结、司法查封等状态下；

(6)目标公司与丁方已按照本协议第（四）条所述签署了资产租赁协议。

2、在第1条所述条件予以全部满足的情况下，己方与丁方签署书面的股权收购协议，目标公司的股权价值以甲方、己方同意聘请的具有证券从业资格的评估机构进行评估所确定的价值为准，并在下述条件予以全部满足的情况下按照第3条的约定支付股权转让款：

(1)己方、丁方签署书面的股权转让协议，该协议与本协议存在不一致或相冲突的部分，以本协议为准；

(2)股权转让已办理完毕工商登记程序：己方已登记为目标公司股东，己方提名的董事、监事已在工商部门备案。

(3)己方收购完成后，目标公司的组织管理机构的组成；高级管理人员、财务管理人员的选聘以及内控制度等，均有己方负责。

3、在第2条所述条件予以全部满足的情况下，己方按照下述约定支付股权转让款：

(1)股权转让办理完毕工商登记程序之日起的15日内，己方支付全部股权转让款至丁方指定账户；

(2)甲方承诺在丁方取得该笔股权转让款的6个月内，将该款项30%即2,100万元建立股票购买专户，全部用于在二级市场购买己方股票，购买的该等股票自购买之日起36个月内不转让或赠与给第三人。甲方、丁方、己方三方协议具体条款另行约定。

4、支付上述股票购买款后，丁方应将剩余70%股权转让款陆续偿还丁方、戊方既存债务，同时办理解除债务的抵押注销登记。并在办理注销登记后的10日内书面告知各方。

（四）丁方经营性资产的租赁

目标公司与丁方签署书面租赁协议，租赁使用包括已经设定了抵押、质押等第三方权益的丁方所有经营性资产，包括但不限于房屋、土地、设备等，该等租赁为有偿租赁，具体以目标公司与丁方另行签署的租赁协议为准，在该等经营性资产解除抵押、质押等第三方权益后，由目标公司按照本协议第（五）条的约定予以收购。

（五）丁方经营性资产的后续收购

1、对于丁方设定抵押、质押等第三方权益的经营性资产，在满足以下条件并经各方协商同意聘请的评估机构评估后，由目标公司进行后续收购：

(1)其上所设定的抵押、质押对应的债务已经到期，且丁方已经归还该等债务的经营性资产；

(2)其上所设定的抵押、质押等第三方权益已经办理完毕他项权利注销登记的经营性资产。

2、目标公司将在下述条件全部满足之日起的10日内支付收购价款的30%，60日内支付剩余收购价款：

(1)目标公司与丁方签署了资产收购协议；

(2)拟收购的经营性资产实际交付目标公司占用、使用；

(3)需用办理过户手续的房产、土地使用权等已全部过户至目标公司名下。

3、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方承诺，除非经己方事前书面同意，自本协议签署日至丁方全部经营性资产被己方收购完成之日，丁方、戊方不得以自身资产以任何形式向第三方提供债务保证或担保，亦不得新增债务。

（六）股权转让的交割

1、目标公司成立之日起至交割完成日为交割期，各方应尽最大努力在交割期内完成交割手续。

2、在交割期内，甲方、丁方、戊方应促使目标公司到其所属工商行政管理机关办理有关股权变更登记等手续，己方应给予必要的协助与配合。

3、在交割期内，甲方、丁方、戊方应向己方递交与目标公司相关的全部合同、文件及资料。

（七）过渡期安排

1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方承诺，过渡期内，除非本协议另有约定或甲方、乙方、丙方、丁方、戊方在本协议签署日前已向己方披露、己方已经以书面方式同意或适用法律存在强制性要求外，其保证：

（1）对目标公司尽善良管理义务，保证目标公司的正常经营并不发生任何不当减损；

（2）尽其合理努力保持目标公司的财产产权及有关业务、组织结构的完整性，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、采购商、债权人、商业伙伴和其他与之有业务联络的第三方的重大现有关系，以便在股权交割时目标公司良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏；

（3）非经己方书面同意，不新增或修改任何与丁方和目标公司有关的重大负债或其他重大责任，不变更、修改或终止与丁方和目标公司有关的任何重大合同、或放弃/转让其任何重大权利或要求；

（4）非经己方书面同意，不转让、出租、许可使用、出售、抵押、质押、处置或留置丁方和目标公司资产；

（5）不使任何以其为受益人或受付方的与丁方和目标公司有关的保险被取消或终止；

（6）非经己方书面同意，不签署与丁方和目标公司资产有关的重大资产购买合同或交易文件；

（7）非经己方书面同意，不支付、解除或清偿与丁方和目标公司有关的任何重大请求、义务或责任（绝对的、或有的或其他），但在正常业务经营中需发生的情况除外；

（8）不通过对丁方和目标公司进行全面或部分清算、解散、合资、联营、改制、分拆、重组、资本化或其他重组的决议或计划。

2、过渡期内，各方在依据本协议的约定办理相关交易手续时应本着诚信原则合作互助，并在本协议的履行出现困难或出现其他与履行本协议有关的问题时，根据一方的要求，及时、善意和充分的进行协商与沟通，以促进本协议如期顺利实现。

3、过渡期内，各方应尽快取得与本次交易实施有关的第三方或政府部门的同意、授权、核准、许可、批准或相应豁免。

（八）债务处理

由于己方以现金支付方式收购丁方持有的目标公司股权，未来目标公司以现金支付方式、按照评估机构确定的评估值收购丁方经营性资产，收购价格均依据评估值确定，定价公允合理。同时丁方、戊方按第（三）条第4项对各自债务进行清理，因此丁方、戊方的债权和债务均应由丁方、戊方继续享有和承担。

（九） 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方的声明与保证

1、甲方、乙方、丙方对丁方拥有合法、有效、完整的处分权。

2、甲方、丁方对目标公司拥有合法、有效、完整的处分权。

3、甲方、乙方、丙方为签订本协议之目的向己方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，保证不存在任何已知或应知而未向己方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4、截至本协议签署时，目标公司股权未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。

5、目标公司系合法成立、有效存续的有限公司，注册资本均由甲方、丁方全额缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书。

6、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方承诺，自本协议签署之日起，除正常生产经营性活动外，未经己方事先书面同意，丁方、戊方不得处置其资产，或新增债务。

7、甲方、乙方、丙方承诺，对于尚未由目标公司收购的丁方仍处于抵押、质押等行使权利受限状态的经营性资产，丁方公司均将以公允的价格租赁给目标公司使用，不得出租给除己方事先书面认可的任何第三方。

8、甲方、乙方、丙方承诺，自目标公司成立起，丁方可以继续履行其尚未履行完毕的订单/合同，但新增合同/订单等应当由目标公司签署并实际履行；甲方、乙方、丙方保证将丁方的原有客户关系、业务等完整地转移至目标公司。

9、目标公司的各项财产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在现实或潜在的任何诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

10、甲方、乙方、丙方作为丁方的全体股东，承诺丁方将遵守本协议项下相关义务。

11、甲方、乙方、丙方承诺，在丁方的相关资产、人员、业务等转移至目标公司后，丁方应当在合理的期限内变更公司名称以及经营范围后存续，变更后的公司名称不应当含有“江淮”、“车轮”、“汽车”等与目标公司业务相类似的字样，经营范围不应当与汽车零部件行业相关联，且不得从事与目标公司业务相同或类似的业务。

12、甲方、乙方、丙方承诺，除目标公司外，甲方、乙方、丙方及其各自的近亲属未投资其他任何从事汽车钢圈生产和经营的企业，也未在该等从事汽车钢圈生产和经营的企业任职。在本协议签署后，甲方、乙方、丙方及其各自的近亲属也不得在国内投资任何从事汽车钢圈生产和经营的企业。

13、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方承诺，在交割完成日前，将遵守本协议关于过渡期条款的约定，妥善管理运营目标公司。

14、丁方、戊方存续期间应合法经营，每年必须参加工商年检。如果违法经营、不办理或预期办理等被吊销营业执照，应当承担相应的违约责任。

15、丁方目前为高新技术企业，甲方承诺在目标公司注册后，丁方与己方签署股权转让协议前，高新技术企业资质完全过渡到目标公司名下。

（十） 业绩承诺

1、在己方收购目标公司后，甲方承诺目标公司达到如下业绩目标：

该业绩承诺条款为目标公司后续收购丁方已解除抵押资产的必备条件。目标公司最终整体估值约为1.8亿元，价值确认的前提为2016年业绩承诺指标即年主营产品收入要达到3.5亿元，如果该项指标不能完成，己方后续收购甲方所持目标公司部分或全部股权，作价将按己方聘请的具有证券从业资格的评估机构重新进行确定。

2、上表中的“年”均指会计年度。

甲方承诺未来三年最低年主营产品收入额不得低于25,000万元，若甲方不能完成，则按当年己方报表扣除非经常性损益后的净利润率指标计算，净利润的差额部分由甲方以现金形式填平补足。

3、上述金额均以己方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计而确定，如需补足，甲方应当在审计报告出具之日起的三十日内完成。

4、为担保甲方对于目标公司业绩的承诺，甲方同意为己方提供第三方连带责任保证担保（担保人可以是蚌埠市金地房地产开发有限公司、安徽永嘉投资有限公司、蚌埠市乐业地产有限公司、安徽金奥置业有限公司中的一家或几家，具体由甲方、己方另行协商），并以其持有的目标公司30%股权为己方提供质押担保。该等连带保证担保合同以及股权质押合同应于本协议签署之日同时签署。

（十一）税费

1、因签署和履行收购目标公司部分股权的股权收购协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。对于依据有关适用法律及本协议无法确定应由哪方承担的税款或费用，由各方另行协商确定承担方式及比例。

2、对于丁方以持有戊方100%股权作为出资所对应的土地使用权及其附属的房屋建筑物，如因非己方的原因导致需要向合肥经济技术开发区管理委员会补足土地出让金等事项，均由甲方、丁方承担，对此己方收购完成后的目标公司以及己方不予承担。

四、交易对公司的影响

通过本次股权收购，公司可以借助蚌埠江淮车轮有限公司的客户优势、产品优势，扩大公司发展空间；此次通过整合资源、优势互补，有利于扩大公司产品市场份额，有利于拓展公司营销网络，增加公司盈利能力和竞争能力，符合公司中长远发展战略。

本次股权收购的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

五、其他说明

本协议签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、《第二届董事会第二十一次会议决议》。

2、《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购协议》。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司董事会

2013年9月17日