证券时报多媒体数字报

证券代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2013-21

重庆太极实业（集团）股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十次会议于2013年9月6日发出通知，于2013年9月16日在黄龙花园公司会议室召开。会议应到董事15人，实到董事10人，独立董事杨胜利先生因工作原因，委托独立董事刘定华先生代为表决，公司董事聂志阳、张锴和郭敏先生因工作原因，均委托公司董事陈志平先生代为表决;公司董事艾尔先生因工作原因,委托蔡建军先生代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司整体搬迁补偿的议案

根据涪陵区城市整体规划的要求，为了加快涪陵区工业结构调整步伐，推动太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）实施“退城进园”搬迁发展，提高太极集团核心竞争力和可持续发展能力，重庆市涪陵区人民政府与太极集团有限公司和涪药司签订整体搬迁《协议书》，本次协议涉及涪药司南湖片区和石谷溪厂区搬迁，面积共约1499.49亩。搬迁补偿金额共计15亿元，其中：2015年前完成南湖片区搬迁，补偿金额9亿元；2016年前完成石谷溪厂区搬迁，补偿金额6亿元。按年度搬迁补偿资金分别为：2013年3.5亿元，2014年4亿元，2015年3.35亿元，2016年4.15亿元。

经初步测算，今年预计收到南湖片区补偿款3亿元，将带来收益6000万元左右，石谷溪片区5000万元补偿预收款暂不计入收益(具体内容详见公司2013-23号公告)。

表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

二、关于太极集团重庆涪陵制药厂有限公司收购重庆阿依达饮料有限公司股权的议案

为了拓宽公司主营业务范围，发展大健康产业，公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司拟收购重庆阿依达饮料有限公司100%股权，主要用于公司新产品太极凉茶生产，现将有关事宜汇报如下：

   1、收购目标公司基本情况：

重庆阿依达饮料有限公司（以下简称：阿依达公司）成立于2010年5月28日，为有限责任公司，位于重庆市彭水县保家工业园七区9号楼，占地面积14500平方米，固定生产厂房9900平方米，办公区域800平方米。公司注册资本为1000万元，实收资本为200万元，其中：高歌扬持有55%的股份，陈文毅持有40%的股份，高源持有5%的股份。公司主要经营范围：饮料（其他饮料类）生产、销售。一般经营范围：中药材种植、销售；农副产品贸易。目前无生产、销售。

2、收购协议主要内容：

（1）涪药司收购阿依达公司100%股权及其所包含的股东权益，阿依达公司在股权转让手续完成前的一切债务皆由转让方负责承担和清偿。

（2）涪药司收购转让方持有阿依达公司100%股权，股权转让价款为人民币1350万元。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在权益，包括目标公司所拥有的全部动产、有形和无形资产所代表之利益。

（3）该公司评估情况

  根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》(重康报字[2013]第143号)，阿依达公司评估后总资产为705.90万元，负债总额为573.06万元，净资产为132.84万元。

（4）本次交易的目的及交易对公司的影响

阿依达公司生产经营场所处于渝东南喀斯特地质地区，生产饮料使用的是位于重庆市彭水县乔梓乡长寿村（原茨塘村）的优质山泉水，水质优异,除富含多种人体发育的矿物质之外,五项重金属均低于国家规定的饮用水标准10%-20%。通过股权收购，我司利用阿依达公司所处食品饮料加工行业生产公司新产品太极凉茶，拓宽公司的经营范围。

表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

三、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下新增担保额度，具体担保情况如下：

1、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款新增提供5,000万元担保额度；

2、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款新增提供1,800万元担保额度；

3、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款新增提供3,500万元担保额度；

4、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款新增提供500万元担保额度。

本次担保需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

四、关于为太极集团有限公司提供担保额度的议案

因经营发展需要，公司为公司控股股东太极集团有限公司新增提供3,500万元担保额度。

截止目前，太极集团有限公司及其关联方为公司及公司控股子公司提供了127,827.81万元担保，公司及子公司为太极集团有限公司及关联方提供48,869.00万元担保，公司为其提供担保不存在风险。

本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

表决结果：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。

五、关于公司召开2013年度第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

二0一三年九月十七日

证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2013-22

重庆太极实业（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款新增提供3,500万元担保额度。

公司拟为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款新增提供5,000万元担保额度;公司为成都西部医药经营有限公司新增提供1,800万元担保额度；公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款新增提供3,500万元担保额度。

公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款新增提供500万元担保额度。

公司第七届董事会第十次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司的担保构成关联交易，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、太极集团有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：白礼西

注册资本：34,233.8万元

经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司，为国有独资企业。

太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司38.81％股份，本次担保构成关联交易。截至2012年12月31日，太极集团有限公司总资产为99.98亿元，净资产为18.80亿元，主营业务收入67.70亿元，利润总额-3.14亿元。

2、太极集团四川绵阳制药有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：胡敏

注册资本：2000万元

经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

该公司系公司控股子公司。截止2012年12月31日，该公司总资产为18,275.11万元，净资产为6,051.15万元，主营业务收入26,554.51万元，利润总额为951.91万元，净利润791.05万元。

3、成都西部医药经营有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：彭启源

注册资本：5207.06万元

经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

该公司系公司间接控股子公司。截至2012年12月31日，该公司资产总额为68,753.05万元，净资产为8,061.99万元，主营业务收入171,326.65万元，利润总额为662.33 万元，净利润424.46万元。

4、重庆桐君阁股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：袁永红

注册资本：27,463.10万元

经营范围：公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。

该公司为公司控股子公司，截至2012年12月31日，总资产为292,446.00万元，净资产为41,385.53万元，主营业务收入470,828.48万元，利润总额为3,148.82万元，净利润1,903.54万元。

5、太极集团四川绵阳制药有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：胡敏

注册资本：2000万元

经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

该公司系公司控股子公司。截止2012年12月31日，该公司总资产为18,275.11万元，净资产为6,051.15万元，主营业务收入26,554.51万元，利润总额为951.91万元，净利润791.05万元。

6、太极集团四川天诚制药有限公司

法定代表人：黄珠成

注册资本：2626.2万元

经营范围：双氯酚酸钾原料药，凝胶剂、颗粒剂、片剂、糖浆剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、流浸膏剂、中药饮片。

该公司为公司控股子公司，截止2012年12月31日，总资产为7,194.00万元，净资产为3,191.28万元，主营业务收入7,397.81万元，利润总额为274.49万元，净利润202.72万元。

三、担保人基本情况

1、重庆太极实业（集团）股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：白礼西

注册资本：42,689.4万元

经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

截至2012年12月31日，公司总资产为832,841.50万元，净资产为149,155.38万元万元，主营业务收入65,9697.76万元，利润总额为-14,389.65万元，净利润-18,235.68。

2、太极集团四川绵阳制药有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：胡敏

注册资本：2000万元

经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

该公司系公司控股子公司。截止2012年12月31日，该公司总资产为18,275.11万元，净资产为6,051.15万元，主营业务收入26,554.51万元，利润总额为951.91万元，净利润791.05万元。

三、担保主要内容

（一）因经营发展需要，公司为公司控股股东太极集团有限公司新增提供3,500万元担保额度。

（二）因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下新增担保额度，具体担保情况如下：

1、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款新增提供5,000万元担保额度；

2、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款新增提供1,800万元担保额度；

3、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款新增提供3,500万元担保额度；

4、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款新增提供500万元担保额度。

四、对外担保数量

截至目前，公司对外担保总额为135,003.93万元，其中公司为控股子公司担保86,134.93万元，占公司净资产的55.63%,公司及公司控股子公司为公司控股股东担保48,869.00万元，占公司净资产的31.57%。无逾期担保情况。

五、公司董事会意见

截止目前，太极集团有限公司及其关联方为公司及公司控股子公司提供了127,827.81万元担保，公司及子公司为太极集团有限公司及关联方提供48,869.00万元担保，公司为其提供担保不存在风险。

公司被担保的控股子公司，均是公司核心控股子公司，公司及公司控股子公司为其担保不存在风险。

上述担保行为，不会损害公司及其他股东的利益。

独立董事意见：因生产经营需要，公司为公司控股股东进行了担保，以及公司为公司控股子公司和控股子公司之间进行了担保，我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

六、备查文件

公司第七届董事会第十次会议决议。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

二○一三年九月十七日

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2013-23

重庆太极实业（集团）股份有限公司关于

公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂

有限公司整体搬迁补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、根据涪陵区城市整体规划的要求，为了加快涪陵区工业结构调整步伐，推动太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）实施“退城进园”搬迁发展，重庆市涪陵区人民政府与太极集团有限公司和涪药司签订搬迁补偿《协议书》，本次协议涉及涪药司南湖片区和石谷溪厂区搬迁，面积共约为1499.49亩；搬迁补偿金额共计15亿元，其中2015年前完成南湖片区搬迁，补偿金额9亿元；2016年前完成石谷溪厂区搬迁，补偿金额6亿元。

2、本次交易未构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、本次交易涉及的议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过。

一、交易概述

根据涪陵区城市整体规划的要求，为了加快涪陵区工业结构调整步伐，推动涪药司实施“退城进园”搬迁发展，提高太极集团核心竞争力和可持续发展能力，重庆市涪陵区人民政府与太极集团有限公司和涪药司签订了搬迁补偿《协议书》，本次协议涉及涪药司南湖片区和石谷溪厂区搬迁，面积共约为1499.49亩；搬迁补偿金额共计15亿元，其中：2015年前完成南湖片区搬迁，补偿金额9亿元；2016年前完成石谷溪厂区搬迁，补偿金额6亿元。按年度搬迁补偿资金分别为：2013年3.5亿元，2014年4亿元，2015年3.35亿元，2016年4.15亿元。

本次议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

二、交易双方基本情况

1、受让方：重庆市涪陵区人民政府

2、出让方：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号，注册资本：567000万元，法定代表人：白礼西。

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。

该公司为公司控股子公司，公司持有涪药司94.71%股份。

三、交易标的基本情况

1、土地基本情况：本次搬迁为涪药司南湖片区和石谷溪厂区搬迁，面积共约为1499.49亩，其中南湖片区土地位于四环路太极大道1号，占地面积约1197.38亩；石谷溪厂区位于涪陵涪南路8号，占地面积约302.11亩。

2、搬迁补偿金情况：本次搬迁补偿金额共计15亿元，其中：2015年前完成南湖片区搬迁，补偿金额9亿元；2016年前完成石谷溪厂区搬迁，补偿金额6亿元。搬迁补偿资金获取时间分别为：2013年3.5亿元，2014年4亿元，2015年3.35亿元，2016年4.15亿元。

四、协议主要内容

本次搬迁协议主要内容如下：

（一）涪药司南湖片区搬迁

1、为推动涪药司南湖片区实施“退城进园”搬迁发展，涪药司南湖片区整体搬迁至涪陵工业园区A区（李渡工业园区），涪陵区政府给付涪药司南湖片区土地搬迁补偿款9亿元。

2、涪陵区政府于2013年支付搬迁补偿款3亿元。

3、2014年12月底前一次性或分批次另行支付4亿元。

4、根据涪药司李渡生产基地建设进度，2015年支付2亿元。

（二）涪药司石谷溪厂区搬迁

1、为推动涪药司石谷溪厂区实施“退城进园”搬迁发展，涪药司石谷溪厂区整体搬迁至涪陵工业园区B区（龙桥工业区），涪陵区政府给付涪药司补偿款6亿元。

2、涪陵区政府于2013年12月底前支付5000万元用于龙桥生产基地项目场平费用。

3、2015年支付1.35亿元用于修建厂房和仓库。

4、2016年支付4.15亿元偿还银行贷款。

上述搬迁补偿款主要用于偿还银行贷款以及龙桥和李渡生产基地项目建设（含搬迁损失），生产基地项目建设资金缺口部分由涪药司自行筹资解决。

五、本次协议对公司影响

本次搬迁有利于推动公司医药产业优化升级，可改善公司现金流及降低财

务费用，经初步测算，今年预计收到南湖片区补偿款3亿元，将带来收益6000万元左右，石谷溪片区5000万元补偿预收款暂不计入收益。

六、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议。

2、涪陵区政府与太极集团涪陵制药厂签订的《协议书》。

特此公告！

重庆太极实业（集团）股份有限公司

二0一三年九月十七日

证券代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2013－24

重庆太极实业（集团）股份有限公司关于

召开2013年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开时间：2013年10月11日上午10：00

二、会议召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室

三、会议方式：现场表决

四、会议议程：

（一）审议关于公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司整体搬迁补偿的议案;

（二）审议关于为公司控股子公司提供担保额度的议案；

（三）审议关于为太极集团有限公司提供担保额度的议案。

上述议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，在2013年9月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露（公告编号：2013-21）。

五、出席人员：

1、凡在2013年9月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、出席会议登记办法：

1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2013年10月9日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

七、本次会议时间半天，与会者交通及食宿费用自理。

八、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司证券部。

邮编：401147

联系电话：023-89886129 传真：023-89887399

联系人：徐旺 秦小燕

重庆太极实业（集团）股份有限公司

二0一三年九月十七日

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人(或本单位)出席重庆太极实业（集团）股份有限公司2013年度第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（或本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（无权）按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（法人单位盖公章）： 委托人持股数:

委托人身份证号（法人营业执照号）： 委托人股东账户卡号码：

委托日期： 受托人姓名：

委托人签名： 受托人身份证号：

（注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。）（本授权委托书复印件有效）