证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  （一）基本信息

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  中山证券成立于1993年4月20日，在2013年证券公司分类评比中，中山证券的评比结果为BB级。公司业务范围涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究咨询等多个领域，下设证券营业部14家。中山证券于2010年2月3日收购了上海大陆期货有限公司51%的股权，开拓了新的业务领域。

  在中国证券业协会公布的2012年度全国114家证券公司会员财务指标排名中，中山证券受托客户资产管理业务净收入增长率排名14位，财务顾问业务净收入增长率排名31位，净资本收益率排名34位，营业部平均代理买卖证券业务净收入排名35位，投资咨询业务综合收入增长率排名43位，并购重组财务顾问业务净收入排名51位，净利润排名58位，净资产排名63位，总资产排名70位，代理买卖证券业务净收入排名75位，净资本排名81位，营业收入排名83位。

  （二）组织架构

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  （三）历史沿革

  1、公司设立

  中山证券系经中国人民银行总行《关于成立中山证券公司的批复》（银复【1992】607号）批准，于1993年4月20日设立的非银行金融机构，并领取了注册号为28207238-6的营业执照。中山证券设立时，股东是中国人民银行中山分行（下称“中山人行”），经济性质为全民所有制企业，主管机关为中山人行。

  2、股权变更情况

  （1）2000年中山证券脱钩改制

  2000年，根据国务院要求及《进一步做好人民银行与所办经济实体脱钩工作的紧急通知》（银发【1999】236号）精神，中山证券于2000年4月25日向其主管机关中山人行提交《中山证券公司关于改制的申请》（中证函字【2000】第4号），申请改制为有限责任公司，并与中山人行脱钩。2000年4月28日，中山人行出具了《关于中山证券公司脱钩改制的复函》（中人银函【2000】4号），同意中山证券与中山人行脱钩并进行改制；2000年6月6日，经工商登记机关核准，中山证券改制为有限责任公司。经中山人行批准并经工商登记机关核准，中山证券脱钩改制后的股权结构为：

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  注：中山证券上述股东所有认缴出资已经中山市中信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中信验字【2000】第41号）审验。

  （2）2000年股权转让

  根据《中山证券公司第二届股东会临时会议决议》（中证股决字【2000】第3号），同意中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）向上海邦信实业有限公司转让其所持有中山证券10%股权。

  2000年11月2日，中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）与上海邦信实业有限公司签订股权转让协议，转让其持有的中山证券10%股权。

  变更后的股权结构为：

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  （3）2002年股权转让

  根据《中山证券有限公司第三届股东会临时会议决议》（中证股临决字【2002】第1号），同意深圳华深集团有限公司向深圳市凯瑞达实业有限公司转让其所持有中山证券30%股权。

  2002年1月28日，深圳华深集团有限公司与深圳市凯瑞达实业有限公司签订协议，转让其所持有中山证券30%股权。

  变更后的股权结构为：

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  【注】上海邦信实业有限公司2002年10月1日起更名为上海迈兰德实业发展有限公司。

  （4）迁址深圳并改名“中山证券有限责任公司”

  2001年9月18日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限公司第三届股东会二00一年度大会决议》（中证股决字（2001）第6号），会议决定将公司注册地迁至深圳市，以适应证券市场和公司发展的需要。2001年12月27日，中国证监会出具《关于中山证券有限公司增资扩股及迁址总体方案的批复》（证监机构字【2001】320号），同意中山证券将注册地址迁到深圳市。

  2003年1月30日，中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【2003】39号），中山证券有限公司更名为“中山证券有限责任公司”。2003年2月13日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（2003）第6号），同意将公司名由“中山证券有限公司”更名为“中山证券有限责任公司”。

  （5）2002年-2003年增资扩股

  2002年11月3日，中山证券有限公司第三届股东会临时会议通过《关于增资扩股的决议》（中证临股决字（2002）第9号），同意将公司原股东（深圳市华都珠宝金行有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、中山市岐源投资有限公司及上海迈兰德实业发展有限公司）对中山证券的债权9转成对中山证券的出资。其中各股东的转增额为：深圳市华都珠宝金行有限公司33,191,044.28元，深圳市凯瑞达实业有限公司11,623,283.21元，中山市岐源投资有限公司58,455,522.14元，上海迈兰德实业发展有限公司12,007,761.07元。并将中山证券截至2001年12月31日的未分配利润24,684,551.16元、盈余公积1,937,838.14元、资本溢价1,100,000.00元（合计27,722,389.30元）按原股东原持股比例在增资扩股时转作原股东对公司的出资。

  （注9：原股东以其总值共计115,277,610.70元优质资产，偿还中山证券1996年以前遗留的“卖出回购证券”问题形成的债务，进而形成对中山证券的债权。）

  根据《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（2003）第6号），并经中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【2003】39号）批准，中山证券注册资本由人民币3,000万元增加至人民币53,500万元10。

  （注10：证监机构字【2003】39号核准华邦物业管理有限公司注资2500万元，但由于华邦物业管理有限公司未能就注资问题与其他股东达成一致，未参与本次增资，最终的注册资本为51000万元。）

  增资扩股后股权结构如下：

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  截至2003年4月21日，中山证券已经收到上述新增注册资本，新增注册资本经深圳鹏城会计师事务所《验资报告》（深鹏所验字【2003】49号）审验。

  （6）2007年股权变更

  据广州铁路运输中级法院《民事裁定书》（2005广铁中法执字第62-4号），广州铁路运输中级法院执行“深圳市凯瑞达实业有限公司申请执行深圳市端木投资控股有限公司借款合同一案”，因深圳市端木投资控股有限公司拒不履行生效法律文书确定的义务，广州铁路运输中级法院将深圳市端木投资控股有限公司所持中山证券9.8%股权交由拍卖机构拍卖。买受人中山市岐源投资有限公司以人民币4,250万元竞得该标的，并全额缴纳拍卖款项。

  变更后股权结构如下：

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  注1：鞍山市信托投资股份有限公司于2004年12月8日更名为安信信托投资股份有限公司；

  注2：深圳市万泽投资有限公司于2003年11月20日更名为深圳市银海投资有限公司。

  2008年6月30日，中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》（证监许可（2008）864号），核准中山市岐源投资有限公司受让端木投资持有的中山证券5000万元股权。

  （7）2008年公司增资扩股

  2008年6月30日，中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》（证监许可（2008）864号），核准中山证券注册资本由51,000万元变更为135,500万元。

  2008年9月18日，中山证券2008年第一次临时股东会审议通过了《关于公司增资扩股的决议》，同意西部矿业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等9家法人公司对中山证券增资。9家新增股东实际缴纳的新增出资额为167,310万元，其中用于新增注册资本的投资款为84,500万元，其余82,810万元计入资本公积。

  增资扩股后，中山证券的股权结构如下：

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  截至2008年9月19日，中山证券已收到上述九家公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币84,500万元，新增注册资本经中和正信会计师事务所出具的《验资报告》（中和正信验字（2008）第1-033号）审验。

  （8）2010年股权转让

  2010年4月20日，深圳市华都珠宝金行有限公司将其持有的中山证券人民币6,000万元的出资额转让给厦门来尔富贸易有限责任公司，将其持有的中山证券人民币2,000万元的出资额转让给晋江市恒隆建材有限公司11。

  （注11：2010年两次股权转让均未对中山证券进行资产评估，股权转让价格系由当时的交易双方协商确定。）

  股权转让后，中山证券的股权结构如下：

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  注：广东省广新外贸集团有限公司2011年1月4日起更名为广东省广新控股集团有限公司。

  对于该次股权转让，证监会深圳监管局出具了《关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字【2010】90号）。

  3、经营范围变更

  （1）2003年经营范围变更

  根据《中山证券有限责任公司第一届董事会第二次会议决议》（中证董决字【2003】第12号），同意中山证券的经营范围变更为“证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券的投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。

  （2）2008-2009年经营范围变更

  2008年3月29日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券投资基金代销业务资格的批复》（证监许可【2008】467号）。

  2009年3月3日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》（证监许可【2009】187号）。

  2009年7月30日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。

  （3）2010年经营范围变更

  2010年8月30日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可【2010】1181号）。

  2010年10月28日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  （4）2012年经营范围变更

  2012年8月6日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可【2012】1028号）。

  2012年9月3日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

  （四）历次增资、股权转让的原因或必要性，作价依据及其合理性，涉及的价款合法、支付到位

  1、2000年股权转让

  2000年11月2日，中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）与上海邦信实业有限公司签订股权转让协议，转让其持有的中山证券10.00%股权。

  （1）股权转让的原因与必要性

  中山市国浩有限公司基于公司发展战略调整的考虑，清理股权投资，转让所持中山证券股权。

  （2）作价依据及其合理性

  2000年中山证券经营情况不佳，此次转让的价格系转让双方友好协商，完全参照每1元注册资本1元的价格确定，具有合理性。

  （3）涉及的价款是否合法、支付是否到位

  本次股权转让价款由中山市国浩有限公司授权的第三方收取，中山市国浩有限公司已向上海邦信实业有限公司出具“已收到中山证券股权转让款”的收据。

  2、2002年股权转让

  2002年1月28日，深圳华深集团有限公司与深圳市凯瑞达实业有限公司签订协议，转让其所持有中山证券30%股权。

  （1）股权转让的原因与必要性

  深圳华深集团有限公司拟停止经营，于2002年1月将所持中山证券股权转让给深圳市凯瑞达实业有限公司。

  （2）作价依据及其合理性

  2002年中山证券经营情况不佳，此次转让的价格系转让双方友好协商，完全参照每1元注册资本1元的价格确定，具有合理性。

  （3）涉及的价款是否合法、支付是否到位

  深圳华深集团有限公司已解散多年。经向深圳市凯瑞达实业有限公司了解，该股权转让涉及的价款已支付，但由于距今时间较长，相关凭证遗失。深圳市凯瑞达实业有限公司已出具声明，声明其持有的中山证券股权不存在任何现实或潜在的法律纠纷。

  3、2002年-2003年增资扩股

  （1）增资扩股的原因与必要性

  ①根据当时《证券法》的有关规定，经纪类证券公司注册资本应不低于5,000.00万元人民币，综合类证券公司注册资本应不低于5亿元人民币。此次增资扩股前中山证券注册资本仅为3,000.00万元人民币，须按照《证券法》的规定加以规范。

  ②增资扩股是增强抗风险能力及业务发展需要。中山证券在增资扩股前，注册资本较低，而且还存在少量不良资产，抗风险能力较弱。另外，增资扩股前，中山证券的业务类型比较单一，为实现经营和业务的多元化，降低经营风险，需要充实注册资本。

  （2）作价依据及其合理性

  鉴于中山证券在此次增资扩股前存在不良资产，经原有股东及此次新增股东商议，此次增资扩股每一元注册资本定价1元，作价合理。

  （3）涉及的价款是否合法、支付是否到位

  经查验涉及的价款对应银行入账凭证，除鞍山信托的出资由深圳市万泉河投资发展有限公司代为垫付以外，剩余涉及的价款均为参与本次增资的深圳市华都珠宝金行有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市万泽投资有限公司、中山市岐源投资有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市端木投资控股有限公司本身出具，并均已支付到中山证券的账户上，且经深圳鹏城会计师事务所《验资报告》（深鹏所验字【2003】49号）审验。

  鞍山信托的出资由深圳市万泉河投资发展有限公司代为垫付的原因为：鞍山信托最初拟以其下属4家营业部出资，但由于鞍山信托营业部席位共用问题，营业部资产过户与处置手续比较繁杂、时间周期较长，未能及时过户。而中山证券增资的需求较为紧迫，因此鞍山信托委托深圳市万泉河投资发展有限公司代为垫付现金出资。鞍山信托在2004年底将上述四家营业部的资产（除部分共用交易席位12外）过户给中山证券。中山证券于2004年9月20日及2005年5月13日两次将深圳市万泉河投资发展有限公司代鞍山信托出资的8,000.00万元返还给深圳市万泉河投资发展有限公司。

  （注12：剩余交易席位在鞍山信托解决席位共用问题后，于2006年过户至中山证券。）

  4、2007年股权变更

  （1）股权转让的原因与必要性

  据广州铁路运输中级法院《民事裁定书》（2005广铁中法执字第62-4号），广州铁路运输中级法院执行“深圳市凯瑞达实业有限公司申请执行深圳市端木投资控股有限公司借款合同一案”，因深圳市端木投资控股有限公司拒不履行生效法律文书确定的义务，广州铁路运输中级法院将深圳市端木投资控股有限公司所持中山证券9.80%股权交由拍卖机构拍卖。买受人中山市岐源投资有限公司以人民币4,250.00万元竞得该标的，并全额缴纳拍卖款项。

  （2）作价依据及其合理性

  交易作价4,250.00万元由拍卖竞标确定，属于市场行为，价格具有合理性。

  （3）涉及的价款是否合法、支付是否到位

  经查验涉及的价款对应银行入账凭证，中山市岐源投资有限公司已将股权拍卖成交价及佣金共计4,462.50万元分别支付给广州铁路运输中级法院400.00万元及广东金坤拍卖公司4,062.50万元。

  5、2008年增资扩股

  （1）增资扩股的原因与必要性

  中山证券为丰富业务模式、搭建业务平台，更好的满足市场需求、适应市场发展，选择增资扩股。

  （2）作价依据及其合理性

  此次增资扩股定价，以2007年中期经审计的公司净资产1.27元/股为基础，并考虑当时证券公司较好的盈利状况，认股价格有一定溢价，认股价格确定为1.98元/股，作价合理。

  （3）涉及的价款是否合法、支付是否到位

  经查验涉及的价款对应银行入账凭证，涉及的价款均为参与本次增资的西部矿业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司、中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、广东省广新外贸集团有限公司、光华置业集团有限公司、深圳市泉来实业有限公司、上海致开实业有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司本身出具，并均已支付到中山证券的账户上，且经中和正信会计师事务所出具的《验资报告》（中和正信验字（2008）第1-033号）审验。

  6、2010年股权转让

  （1）股权转让的原因与必要性

  2010年4月20日，深圳市华都珠宝金行有限公司为了收回投资，将其持有的中山证券6,000.00万元的出资额（持股比例为4.43%）转让给厦门来尔富贸易有限责任公司，将其持有的中山证券2,000.00万元的出资额（持股比例为1.47%）转让给晋江市恒隆建材有限公司。

  （2）作价依据及其合理性

  股权转让双方以中山证券有限责任公司2009年净资产1.95元/股为基础，并考虑当时证券公司较好的盈利状况，交易价格有一定溢价，每单位出资额的转让价格为3.3元，作价合理。

  （3）涉及的价款是否合法、支付是否到位

  本次股权转让价款由深圳市华都珠宝金行有限公司授权的第三方收取，根据深圳市华都珠宝金行有限公司所出具声明，厦门来尔富贸易有限责任公司、晋江市恒隆建材有限公司将股权转让款转给第三方的行为是经过深圳市华都珠宝金行有限公司授权的，且款项已经收到。

  （五）历次股权变动相关各方的关联关系

  1、2000年股权转让涉及股东的关联关系

  2000年11月2日，中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）与上海邦信实业有限公司签订股权转让协议，转让其持有的中山证券10%股权。

  在上述股权转让时点上，中山市国浩有限公司与上海邦信实业有限公司不存在关联关系。

  2、2002年股权转让涉及股东的关联关系

  2002年1月28日，深圳华深集团有限公司与深圳市凯瑞达实业有限公司签订协议，转让其所持有中山证券30%股权。

  2002年1月，深圳华深集团有限公司的董事吴永良同时担任深圳市凯瑞达实业有限公司董事；深圳华深集团有限公司的控股股东深圳华深实业进出口贸易公司持有深圳市凯瑞达实业有限公司24.24%股权。

  3、2003年4月增资扩股涉及股东的关联关系

  2003年4月，深圳市华都珠宝金行有限公司董事穆江明同时担任深圳市凯瑞达实业有限公司的董事长。

  4、2007年股权转让涉及股东的关联关系

  2007年8月13日，中山市岐源投资有限公司通过拍卖方式受让深圳市端木投资控股有限公司所持有的中山证券9.80%股权。

  在上述股权转让时点，中山市岐源投资有限公司与深圳市端木投资控股有限公司不存在关联关系。

  5、2008年增资扩股涉及股东的关联关系

  科学城公司是西部矿业集团的小股东，持有西部矿业集团20.00%股权，科学城公司与西部矿业集团存在关联关系。

  中科实业持有科学城公司19.53%股权，中科实业与科学城公司存在关联关系。中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于中科实业与科学城公司签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有。

  安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理。

  除上述情况之外，此次增资扩股涉及的公司均已出具声明，本次增资扩股涉及的公司之间均不存在以其他任何形式的关联关系。

  6、2010年，股权转让涉及股东的关联关系

  2010年4月20日，深圳市华都珠宝金行有限公司将其持有的中山证券6,000.00万元的出资额转让给厦门来尔富贸易有限责任公司，将其持有的中山证券2,000.00万元的出资额转让给晋江市恒隆建材有限公司。

  在上述股权转让时点上，上述三家公司相互之间不存在关联关系。

  7、本次股权变动涉及的股东的关联关系

  （1）交易对方与锦龙股份的关联关系

  经查验交易对方的股权结构及董事、监事、高管人员情况，并经交易对方出具“与锦龙股份不存在关联关系的声明”，交易对方与锦龙股份不存在关联关系。

  （2）交易对方之间的关联关系

  中科实业是科学城公司的第一大股东，持有科学城公司19.53%股权，中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于中科实业与科学城公司签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有。

  安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理。

  平泰投资是科学城公司的小股东之一，持有科学城公司7.81%股权。

  除上述情形之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

  （六）中山证券2002年11月3日债转股事项所涉及债权真实有效，相关转股程序完备、合法、有效

  1、中山证券2002年11月3日债转股事项所涉及债权真实有效

  为解决中山证券1996年以前遗留的“卖出回购证券”债务问题，化解经营风险，中山证券股东深圳市华都珠宝金行有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、中山市岐源投资有限公司及上海迈兰德实业发展有限公司相继以其自有房产为中山证券抵偿上述“卖出回购证券”债务，由此形成上述四个股东对中山证券的债权。经查验中山证券与其债权人签订的房产抵债合同及上述四家股东将房产转让给中山证券债权人的过户证明材料及走访相关主管部门等核查程序，中山证券2002年11月3日债转股事项所涉及债权真实有效。

  2、债转股程序完备、合法、有效

  2002年11月3日，中山证券召开第三届股东会临时会议审议通过《关于增资扩股的决议》（中证临股决字（2002）第9号），同意中山证券原股东以其对中山证券115,277,610.70元债权转为中山证券资本公积金，并在增资扩股中将资本公积金转作股东对公司的出资。

  根据中国证监会2003年1月30日出具的《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构【2003】39号），中国证监会同意中山证券的增资扩股方案，并核准中山证券增资至53,500万元涉及的股东资格及出资额，具体情况如下：

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  注：由于华邦物业管理有限公司未能就注资问题与其他股东达成一致，未参与本次增资。

  深圳鹏城会计师事务所2003年4月21日出具了《验资报告》（深鹏所验字【2003】49号），对由中山证券原股东的债权转换的资本公积进行审验。

  综上，中山证券债转股经过中山证券股东会审议通过，证监会审核批准，债转股过程中产生的资本公积经会计师事务所审验，转股程序完备、合法、有效。

  （七）参股、控股公司情况

  截至2013年3月31日，中山证券直接控股1家子公司，并参股2家公司。具体情况如下：

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  1、大陆期货

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ①公司设立

  大陆期货前身为深圳太陆有色金属期货经纪公司，成立于1993年4月21日，注册资本为1,000.00万元。

  股权结构如下：

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  ②1994年增资扩股

  1994年10月，大陆期货注册资本由1,000.00万元增至2,400.00万元，中国国防军工物资供应总公司出资400.00万元，深圳市金图实业股份有限公司出资1,000.00万元。

  增资扩股后股权结构如下：

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  ③1995年股权转让

  1995年6月，中国国防军工物资供应总公司将其所持大陆期货50%股权转让给中国希格玛有限公司。

  股权转让后股权结构如下：

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  ④1996年股权转让

  1996年3月，中国国防军工物资供应总公司将其所持大陆期货8.33%股权转让给深圳市金图实业股份有限公司。

  股权转让后股权结构如下：

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  ⑤1999年增资扩股

  1999年8月，大陆期货注册资本由2,400.00万元增至3,000.00万元，中国大恒（集团）有限公司出资600.00万元。

  增资扩股后股权结构如下：

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  ⑥2007年增资扩股及股权转让

  2007年5月，深圳市金图实业股份有限公司将其所持有的大陆期货公司40%股权（对应1,200万元出资）转让给宁波电子信息集团有限公司。

  2007年10月，大陆期货注册资本由3,000万元增加至10,000万元，由西部矿业集团有限公司出资5,100万元，宁波电子信息集团有限公司出资1,900万元。

  股权变更后股权结构如下：

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  ⑦2009年股权转让

  2009年3月，宁波电子信息集团有限公司、中国希格玛有限公司分别将其持有的大陆期货公司31%、12%的股权转让给中国大恒（集团）有限公司。

  股权转让后股权结构如下：

  ■

  ⑧2010年股权转让

  2010年6月，西部矿业集团有限公司将所持大陆期货51%股权转让给中山证券有限责任公司。

  股权转让后股权结构为：

  ■

  ⑨2012年增资扩股

  2012年11月，大陆期货注册资本由10,000万元增加至15,000万元，其中中山证券有限责任公司出资2,550万元、中国大恒（集团）有限公司出资2,450万元。

  增资扩股后股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  ①主要业务发展情况

  上海大陆期货有限公司的主营业务包括商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。大陆期货是上海期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所和中国金融期货交易所的会员单位，其席位号分别为上海期货交易所0016，郑州商品交易所0008，大连商品交易所0136，中国金融期货交易所0253。期货经纪业务许可证号为31260000。截至2013年3月31日，大陆期货共设13个营业部，其中在上海设有5个营业部，其他8个营业部分布在大连、北京、天津、郑州、福州、广州、柳州、沈阳。

  2010年至2012年，大陆期货的营业收入分别为7,454.07万元、6,997.17万元及8,329.51万元，收入呈整体上升趋势。股指期货的推出增加了期货公司的业务品种及盈利点，是大陆期货在2010年至2012年营业收入上升原因之一。

  ②主要财务数据

  A、合并资产负债表主要数据

  ■

  B、合并利润表主要数据

  ■

  C、合并现金流量表主要数据

  ■

  D、主要财务指标

  ■

  2、益民基金

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  ①公司设立

  益民益金成立于2005年12月1日，注册资本为10,000.00万元。

  股权结构如下：

  ■

  ②2008年股权转让

  2008年10月，华夏建通科技开发股份有限公司将其所持益民基金20%股权转让给中山证券。

  股权转让后股权结构如下：

  ■

  ③2009年股权转让

  2009年3月，重庆路桥股份有限公司将其所持益民基金25%股权转让给重庆国际信托有限公司（19%）和中国新纪元有限公司（6%）。

  股权转让后股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  ①主要业务发展情况

  益民基金业务范围包括基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。2010年至2012年，益民基金管理规模行业排名分别为第52位、第56位、第61位。

  益民基金的产品主要为公募型基金，截至2013年3月31日，益民基金共发行了5只公募型基金。2010年至2012年，益民基金管理费收入分别为9,886.46万元、8,242.77万元及6,584.29万元，呈逐年下降趋势。主要是因为市场行情走低导致基金净值降低，基金份额赎回，进而导致管理费收入下降。

  ②主要财务数据

  A、合并资产负债表主要数据

  ■

  B、合并利润表主要数据

  ■

  C、合并现金流量表主要数据

  ■

  D、主要财务指标

  ■

  3、世纪证券

  （1）基本情况

  ■

  （2）中山证券获得世纪证券1.09%参股权的时间、方式、价格等情况

  2011年4月18日，济南市中级人民法院对山东泗水北方大地牧业集团持有的世纪证券0.57%股权进行强制拍卖，中山证券成功竞买，成交价为818.00万元（另有佣金：28.54万元），执行裁定书下发日2011年6月3日，于2012年3月5日完成工商变更登记。

  2012年3月27日，上海市第一中级人民法院对上海中经投资管理有限公司持有的世纪证券0.52%股票进行强制拍卖，中山证券成功竞买，成交价475.90万（另有佣金18.28万元），执行裁定书下发日2012年4月28日，于2012年8月16日完成工商变更登记。

  （3）历史沿革13

  （注：历史沿革情况取自世纪证券2012年报。）

  世纪证券前身江西省证券公司是经中国人民银行《关于同意成立江西省证券公司的批复》（银复（1990）357号）批准成立的一家专业证券公司。江西省证券公司成立时注册资本为1,500.00万元，股东为中国人民银行江西省分行等7家单位。1992年底，经中国人民银行江西省分行批准，股东扩大到江西省赣银实业公司等10家，股本总额扩大为2,654.00万元。1999年，北京首都旅游集团有限公司和富邦资产管理有限公司等公司对江西省证券公司股权实施重组，全面置换了原有股东所有的世纪证券股权，中国人民银行以《关于江西省证券公司重组方案的批复》（银办函【2000】283号）予以确认。

  2001年7月，中国证监会下发《关于同意江西省证券公司增资、更名并迁址的批复》（证监机构字【2001】126号），江西省证券公司更名为“世纪证券有限责任公司”，注册地址迁至广东省深圳市。2002年6月6日，世纪证券召开2002年第一次股东会，选举产生了新的董事会成员和监事会成员。2002年9月，中国证监会下发《关于同意江西省证券公司增资扩股的批复》（证监机构字【2002】268号），同意世纪证券的增资扩股方案，核准公司注册资本增至100,500.00万元。

  2006年4月，中国南方航空集团公司、湖南华升工贸进出口（集团）公司、中国振华集团宇光电工厂分别将持有的世纪证券债权71,432.00万元、1,950.00万元、250.00万元转为对世纪证券的出资71,432.00万元、1,950.00万元、250.00万元。泛华天信建设发展有限公司及中资银信担保有限公司分别出资23,000.00万元及25,000.00万元接受原股东富邦资产管理有限公司、深圳市沃特科技发展有限公司等公司的股权转让。2006年10月，中国证监会以《关于世纪证券有限责任公司股权变更、增资扩股的批复》（证监机构字【2006】251号）同意世纪证券股权转让及增资扩股方案，并核准世纪证券注册资本增至174,132.00万元。

  2007年5月，世纪证券向监管机构申报了先减资后增资的重组方案。2007年7月24日，经中国证监会《关于世纪证券有限责任公司变更股权、变更注册资本的批复》（证监机构字【2007】174号）正式批准，中国南方航空集团公司将所持出资71,432.00万元转让给北京首都旅游集团有限责任公司，世纪证券的注册资本由174,132.00万元先缩减至14,000.00万元；继而，世纪证券原股东北京首都旅游集团有限责任公司及新股东广州天伦万怡大酒店有限公司以现金66,000.00万元溢价认购世纪证券注册资本56,000.00万元，其中北京首都旅游集团有限责任公司现金入资36,000.00万元，溢价认购世纪证券注册资本30,545.45万元；广州天伦万怡大酒店有限公司现金入资30,000.00万元，溢价认购世纪证券注册资本25,454.55万元。增资完成后，世纪证券的注册资本变更为70,000.00万元。

  （4）世纪证券的股权结构

  截至本摘要出具日，世纪证券的股权结构如下：

  ■

  （5）主要业务发展情况和主要财务指标

  ①主要业务发展情况

  世纪证券业务范围包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营、证券资产管理；证券投资基金代销。2010年至2012年，世纪证券营业收入构成情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：数据来源于世纪证券2010年至2012年审计报告。

  世纪证券的营业收入主要来源于代理买卖证券业务净收入、利息净收入、投资收益及公允价值变动收益。

  代理买卖证券业务为传统通道业务，是世纪证券最主要的业务收入来源。2010年至2012年期间，代理买卖证券业务收入的绝对额及占世纪证券营业收入比例逐年下降，主要是因为受资本市场行情整体走低影响，证券经纪业务成交量缩减，收入降低。

  利息净收入主要来源于客户保证金的息差收入，占比基本保持平稳。

  投资收益及公允价值变动收益主要由世纪证券所投资的可供出售金融资产及交易性金融资产产生的。投资收益及公允价值变动收益在2010年至2012年期间波动较大，主要是受市场行情波动影响。

  ②主要财务数据

  A、合并资产负债表主要数据

  ■

  注：数据来源于世纪证券的审计报告，下同。

  B、合并利润表主要数据

  ■

  C、合并现金流量表主要数据

  ■

  D、主要财务指标

  ■

  （八）产权控制关系

  截至本摘要出具日，中山证券股权结构如下：

  ■

  截至2013年3月10日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

  本次股权转让不涉及中山证券的人员安排问题。中山证券的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响中山证券独立性的协议或其他安排。交易对方将股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  （九）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  截至2013年3月31日，中山证券合并总资产7,411,335,752.62元，构成情况如下：

  ■

  中山证券资产权属清晰，中山证券对其主要资产拥有合法的所有权，不存在资金被股东占用的情形，也不存在其他权利限制的情况及法律障碍。

  中山证券的固定资产及无形资产情况详细见 “第四章 拟购买资产情况\（四）主要固定资产及无形资产情况\（二）无形资产”。

  2、对外担保情况

  截至2013年3月31日，中山证券不存在对外担保特别是为其股东提供担保的情形。

  3、主要负债情况

  截至2013年3月31日，中山证券合并总负债为4,824,154,754.29元，构成情况如下：

  ■

  其中，卖出回购金融资产款主要是中山证券在开展债券正回购业务时将持有的部分债券用作质押物融入的资金。

  （十）最近三年主营业务发展情况

  中山证券的主营业务情况参见 “第四章 拟购买资产情况\三、拟购买资产的主营业务情况”。

  （十一）最近三年一期经审计的主要财务指标

  1、主要财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  ■

  注：2010年12月31日和2011年12月31日的数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计，2012年12月31日和2013年3月31日的数据已经中准会计师事务所有限公司审计，下同。

  （2）合并利润表主要数据

  ■

  中山证券扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润2010年至2012年分别为25,325,220.95元、23,680,787.19元、-17,066,746.48元，整体呈下降趋势，主要原因为：2010年至2012年期间，资本市场行情呈下降走势，中山证券2010年至2012年证券经纪业务的营业利润分别为156,340,815.81元、47,497,900.38元、-1,549,997.94元。由于中山证券业绩对传统通道业务依赖性较大，中山证券2010年至2012年整体业绩走低。

  其中，2012年中山证券的非经常性损益合计为137,124,054.83元，主要是由一笔133,200,000.00元14的政府补助构成，占2012年中山证券非经常性损益的97.14%，该项政府补助的具体情况如下：

  （注14：137,124,054.83元和133,200,000.00元均为扣除所得税影响前的非经常性损益）

  2012年，中山证券出于业务发展的需要，在深圳市南山区购买了一块作价为4.44亿元的土地拟建设办公大楼，并支付了地价款。2013年1月18日，深圳市房地产权登记中心向中山证券颁发了深房地产字第4000550403号土地使用证（宗地号T107-0066）。中山证券该块土地的权证办理程序已经完成。根据《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》（深府[2009]6号），在深圳的金融机构，因业务发展需要购地建设本部自用办公用房（含本部配套经营用房）的，需按照国家规定取得土地使用权并缴纳地价款。市政府参照金融机构所缴地价款（含配套费等）的30%，由市政府给予项目建设奖励金。

  中山证券将上述政府补贴一次性计入营业外收入，并在2012年财务报告的非经常性损益中列示，依据如下：

  ①中山证券该笔政府补贴的来源

  2012年6月，中山证券收到《关于下达2012年第6批市金融发展专项资金资助计划的通知》（深府金发[2012]5号），核准向中山证券下达金融发展专项资金，2012年7月，中山证券收到上述款项。根据《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》（下称“实施细则”）第七条，该款项属于深圳市政府支持金融企业发展的一次性奖励。

  ②《企业会计准则》和《企业会计准则讲解2010》的相关规定

  上述款项是深圳市人民政府为支持金融业发展而下发的一次性的、专项的政府补助，同时拨款文件《关于下达2012年第6批市金融发展专项资金资助计划的通知》也未指定该奖励金用途或要求中山证券设立专用账户管理。因此，该笔政府补助属于综合性补助，无法单独区分为是与资产相关还是与收益相关。

  根据《企业会计准则讲解2010》的规定，企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。

  经过审慎判断，中山证券认为该笔资金属于《企业会计准则讲解2010》所规定的难以区分多少与资产相关、多少与收益相关，应整体归类为与收益相关的综合性项目的政府补助，并可一次性计入当期营业外收入。

  ③同类企业的相似做法

  参考安信证券股份有限公司2011年度的财务报告，该公司于2011年6月9日收到深圳市政府发放的专项奖励资金人民币18,430万元，并一次性计入当期营业外收入。安信证券股份有限公司收到的上述款项与中山证券收到的13,320万元属于同一性质的政府补助资金。

  （3）合并现金流量表主要数据

  ■

  2、主要财务指标

  （1）基本财务指标

  ■

  （2）证券公司主要监管指标（母公司口径）

  ■

  注：2012年，中国证监会公布了《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》和《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》，对证券公司净资本等监管指标的计算方法进行调整。为保持最近两年数据的可比性，2011年的监管指标数据取自《中山证券有限责任公司净资本、风险资本准备及风险控制指标专项审计报告（2012年度）》的期初数。

  （十二）中山证券与同行业上市公司在盈利能力、偿债能力等方面的对比分析情况

  1、盈利能力分析

  （1）加权净资产收益率

  ■

  注：同行业上市公司的数据来源于Wind资讯，下同。

  2010年至2012年，中山证券的加权净资产收益率虽然均低于同行业上市公司该项指标的平均数和中位数，但呈现逐年上升的良好走势，盈利能力在逐渐增强；相比之下，同行业上市公司加权净资产收益率的平均数和中位数均逐年下降。

  （2）每股收益

  ■

  2010年至2012年，中山证券的基本每股收益和稀释每股收益均低于同行业上市公司上述两项指标的平均数和中位数，盈利能力较差，但呈现总体上升的趋势，显示出盈利能力在逐渐增强；相比之下，同行业上市公司基本每股收益和稀释每股收益的平均数和中位数均逐年下降。

  中山证券的盈利能力相比同行业上市公司平均水平偏弱，主要原因是：首先，中山证券分散的股权结构导致股东对中山证券日常经营的监督、控制作用较弱。截至本摘要出具日，中山证券共有16名法人股东，最大股东仅持股12.5461%，股东难以对中山证券的日常经营实施有效的监督、控制。其次，中山证券持有的长期股权投资、投资性房地产等非经营性资产较多，对主营业务发展的贡献不大，影响了经营效率。

  2、偿债能力分析

  ■

  注：资产负债率（扣除代理买卖证券款）=（负债总额－代理买卖证券款）/（资产总额－代理买卖证券款）。

  2010年，中山证券的资产负债率在扣除代理买卖证券款前后，均低于行业平均平均数和中位数；2011年、2012年中山证券的资产负债率在扣除代理买卖证券款前后虽略高于行业平均数和中位数，但均处于合理的水平范围；其中，截至2012年12月31日，中山证券的资产负债率在扣除代理买卖证券款的影响后，仅为30.72%，显示出其良好的偿债能力。

  （十三）本次交易取得中山证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  2013年3月10日，中山证券2013年第一次临时股东会会议作出了《中山证券有限责任公司2013年第一次临时股东会会议关于中山证券有限责任公司股东转让所持股权的决议》，同意本次交易的股权转让，除交易对方之外的其他中山证券股东，均同意放弃优先购买权。

  中山证券的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。

  （十四）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明

  1、关联方资金占用情况

  截至2013年3月31日，中山证券不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。

  （下转B12版）