证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，七匹狼集团控股的公司如下：

  ■

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具之日，七匹狼集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  七匹狼集团已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （四）安信信托投资股份有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  安信信托前身鞍山市信托投资公司，是由鞍山市人民政府决定、经中国人民银行辽宁省分行以辽银金字【1987】13号文批准，于1987年设立的地方非银行金融机构。经《关于鞍山市信托投资股份有限公司迁址更名的批复》（上海银监复【2004】130号）批准，鞍山市信托投资公司更名为安信信托投资股份有限公司。安信信托现注册资本为45,410.98万元。

  截至本摘要出具日，安信信托的股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  安信信托主营业务为信托业务。

  截至2012年12月31日，安信信托总资产为951,142,639.49元，所有者权益为630,573,504.98元；2012年度，安信信托实现营业收入475,305,400.02元，净利润为102,508,726.82元。

  4、最近三年主要财务数据

  安信信托最近三年的主要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、安信信托的产权控制关系

  截至本摘要出具日，安信信托的产权控制关系如下：

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  6、主要股东情况

  上海国之杰投资发展有限公司成立于1999年5月，注册资本为113,279万元。上海国之杰投资发展有限公司的经营范围为房地产开发、物业管理，投资管理，投资范围涉及金融、高科技和新能源领域。

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，安信信托不存在控股的企业。

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，安信信托未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  安信信托已出具声明函：“自本声明函出具日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （五）深圳市凯瑞达实业有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  凯瑞达成立于1994年10月20日，企业类型为有限责任公司（国内合资），现注册资本为3,300.00万元。

  截至本摘要出具日，凯瑞达的股权结构如下：

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  3、最近三年主要业务情况

  凯瑞达主营业务为电子信息业务，目前凯瑞达的电子信息业务主要集中投资在海南威龙电脑有限公司，该公司业务涵盖计算机网络、系统集成、软件开发、软硬件销售、专业维修服务、计算机教育培训等方面。

  截至2012年12月31日，凯瑞达总资产为115,671,724.26元，所有者权益为81,464,157.25元；2012年度，凯瑞达实现营业收入13,726,144.47元，净利润为-1,610,437.17元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、凯瑞达的产权控制关系

  截至本摘要出具日，凯瑞达的产权控制关系如下：

  ■

  6、主要股东情况

  高巍巍的基本情况

  姓名：高巍巍

  性别：女

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：澳大利亚居留权

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系：最近三年在国内无任职记录

  由于高巍巍长期在国外居留，其在凯瑞达的主要股东权利由其代理人李爱云在其授权范围内行使。

  根据相关授权委托书，授权期限为自2009年5月20日起至2014年5月20日止，授权事项包括出席股东会并行使表决权，李爱云在2013年2月28日召开的凯瑞达股东会审议中山证券股权转让时所作出的表决行为符合授权委托书所确定的授权期限及授权范围，凯瑞达所持中山证券股权转让事项已取得了凯瑞达股东会的批准。

  （2）李爱云的基本情况

  姓名：李爱云

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，凯瑞达控股的公司如下：

  ■

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，凯瑞达未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  凯瑞达已出具声明函：“自本声明函出具日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （六）深圳市银海投资有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  银海投资前身深圳市万泽投资有限公司，成立于1998年3月23日，于2003年11月20日更名为深圳市银海投资有限公司，企业性质为有限责任公司，现注册资本为2,000.00万元。

  截至本摘要出具日，银海投资的股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  银海投资主营业务为投资、投资咨询和企业管理咨询等业务。目前，银海投资除持有中山证券股权外，未开展其他业务。

  截至2012年12月31日，银海投资总资产为80,035,638.51元，所有者权益为70,635,207.26元；2012年度，银海投资实现营业收入0.00元，净利润为-311,625.13元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、银海投资的产权控制关系

  截至本摘要出具日，银海投资的产权控制关系如下：

  ■

  6、主要股东情况

  宋玮的基本情况

  姓名：宋玮

  性别：女

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，银海投资不存在下属企业。

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，银海投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  银海投资已出具声明函：“自本声明函出具日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （七）厦门来尔富贸易有限责任公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  来尔富成立于2001年5月22日，企业性质为有限责任公司，现注册资本为22,000.00万元。

  截至本摘要出具日,来尔富的股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  来尔富主营业务为五金配件、钢材、铜材、辅料、铝型材的销售。

  截至2012年12月31日，来尔富总资产为2,353,397,120.78元，所有者权益为2,085,126,644.20元；2012年度，来尔富实现营业收入1,941,726,593.39元，净利润为264,536,646.82元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

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  5、来尔富的产权控制关系

  截至本摘要出具日，来尔富的产权控制关系如下：

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  6、主要股东情况

  厦门四方嘉盛贸易有限公司成立于2007年11月，注册资本8,000万元，经营范围为批发零售日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料、国家允许经营的矿产品、机械电子设备、汽车（不含小轿车）、摩托车及其配件、文化用品；经济信息咨询服务；经营各类商品和技术的进出。

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，来尔富不存在控股的企业。

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，来尔富未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  来尔富已出具声明函：“自本声明函出具日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （八）深圳市泉来实业有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  泉来实业成立于2001年12月13日，企业性质为有限责任公司，现注册资本为6,000.00万元。

  截至本摘要出具日，泉来实业的股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  泉来实业主营业务为投资兴办实业。

  截至2012年12月31日，泉来实业总资产为237,820,281.08元，所有者权益为158,547,829.07元；2012年度，泉来实业实现营业收入0.00元，净利润为-1,882,870.44元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、泉来实业的产权控制关系

  截至本摘要出具日，泉来实业的产权控制关系如下：

  ■

  6、主要股东的情况

  王金荣的基本情况

  姓名：王金荣

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，泉来实业不存在控股的企业。

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，泉来实业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  泉来实业已出具声明函：“自本声明函出具日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （九）晋江市恒隆建材有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  恒隆建材成立于2000年4月29日，企业性质为有限责任公司，现注册资本为3,600.00万元。

  截至本摘要出具日，恒隆建材的股权结构为：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  恒隆建材主营业务为销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。恒隆建材依托晋江、南安、惠安建材生产基地的制造优势，面向全国地产建设、开发企业销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。

  截至2012年12月31日，恒隆建材总资产452,239,214.30元，所有者权益404,355,254.55元；2012年度，恒隆建材实现营业收入412,498,197.34元，净利润53,412,431.01元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、恒隆建材的产权控制关系

  截至本摘要出具日，恒隆建材的产权控制关系如下：

  ■

  6、主要股东情况

  曾佳溢的基本情况

  姓名：曾佳溢

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，恒隆建材不存在控制的企业。

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，恒隆建材未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  恒隆建材已出具声明函：“自本声明函出具日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （十）上海迈兰德实业发展有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  迈兰德成立于1998年3月5日，企业性质为有限责任公司，现注册资本为20,000.00万元。

  截至本摘要出具日，迈兰德的股权结构为：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  迈兰德主营业务为实业投资，近年来以投资为主，无日常性的经营业务。

  截至2012年12月31日，迈兰德总资产为512,344,034.83元，所有者权益467,312,132.71元。2012年度，迈兰德实现营业收入240,000.00元，净利润为1,854,345.47元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

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  5、迈兰德的产权控制关系

  截至本摘要出具日，迈兰德的产权控制关系如下：

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  6、主要股东情况

  迈兰德的股权结构比较分散，第一大股东及第二大股东分别为李光明、周小雄。

  （1）李光明的基本情况

  姓名：李光明

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  （2）周小雄的基本情况

  姓名：周小雄

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，迈兰德控股的公司如下：

  ■

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，迈兰德未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  迈兰德已出具声明函：“自本声明函出具日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （十一）深圳市汇鑫海实业有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  汇鑫海成立于2002年10月，企业性质为有限责任公司，现注册资本为3,000.00万元。

  截至本摘要出具日，汇鑫海的股权结构为：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  汇鑫海主营业务为石油制品（不含汽油、柴油、煤油）、燃料油、润滑油、化工产品、化工原料、仪表仪器设备及其他国内商业、物资供销业；兴办实业；货物进出口等。

  截至2012年12月31日，汇鑫海总资产为230,266,799.47元，所有者权益2,418,335.98元；2012年度，汇鑫海实现营业收入0.00元，净利润-4,999,917.25元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

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  5、汇鑫海的产权控制关系

  截至本摘要出具日，汇鑫海的产权控制关系如下：

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  4、主要股东情况

  刘海俭的基本情况

  姓名：刘海俭

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，汇鑫海不存在控股的企业。

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，汇鑫海未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  汇鑫海已出具声明函：“自本声明函出具日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （十二）北京中关村科学城建设股份有限公司（中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于中科实业与科学城公司签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有，科学城公司是相关股权的实际拥有者）

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  经财政部向中国科学院下发的《财政部关于北京中关村科学城建设股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企【2001】627号），北京市人民政府经济体制改革办公室下发的《关于同意设立北京中关村科学城建设股份有限公司的通知》（京政改股函【2001】57号）批准，科学城公司于2001年11月8日成立，现注册资本为128,000.00万元。

  截至本摘要出具日，科学城公司的股权结构为：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  科学城公司主营业务为土地开发；基础设施建设；房地产开发；商品房销售；高新技术企业投资；投资咨询；投资管理。

  截至2012年12月31日，科学城公司总资产为6,436,860,005.50元，所有者权益为2,079,032,632.89元。2012年度，科学城公司实现营业收入152,439,311.06元，净利润-66,598,645.97元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、科学城公司的产权控制关系

  截至本摘要出具日，科学城公司的产权控制关系如下：

  ■

  6、主要股东情况

  科学城公司第一大股东为中科实业，中科实业的情况介绍详见“二、交易对方基本情况/（一）中科实业集团（控股）有限公司”。

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，科学城公司控股的公司如下：

  ■

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，科学城公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  科学城公司已出具声明函：“自本声明函出具日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人及其高级管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （十三）宁波平泰投资有限公司（安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理，平泰投资是相关股权的实际拥有者）

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  平泰投资于2007年11月9日成立，企业性质为有限责任公司，现注册资本为50,000.00万元。

  截至本摘要出具日，平泰投资的股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况

  平泰投资主营业务为实业投资及投资咨询。

  截至2012年12月31日，平泰投资总资产为1,206,333,809.20元，所有者权益443,517,932.91元。2012年度，平泰投资实现营业收入0.00元，净利润为-26,176,537.51元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

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  5、平泰投资的产权控制关系

  截至本摘要出具日，平泰投资的产权控制关系如下：

  ■

  6、主要股东情况

  上海敏政投资有限公司成立于2007年10月，注册资本2,400万元，经营范围为实业投资，投资管理，企业资产经营管理，投资咨询、商务咨询（以上均除经纪），机电产品、五金交电、化工产品（除危险品）、金属材料、办公用品、电子产品、机械产品、五金工具、家用电器、建筑材料的销售，室内装潢（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，平泰投资控股的公司如下：

  ■

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，平泰投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  平泰投资已出具声明函：“自本声明函出具日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  三、中科实业为科学城公司代持中山证券12.5461%的股权、安信信托为平泰投资受托持有中山证券5.9040%的股权的形成时间、形成原因、主要内容、不存在潜在法律纠纷的说明，本次交易前未解除代持的原因

  （一）中科实业为科学城公司代持中山证券12.5461%的股权的形成时间、形成原因、主要内容、是否存在潜在法律纠纷的说明

  1、中科实业为科学城公司代持中山证券12.5461%的股权的形成时间

  2007年10月30日，中科实业与科学城公司签订《委托投资协议书》，科学城公司委托中科实业参与中山证券增资进而持有中山证券17,000.00万元股权。

  2008年9月，中科实业接受委托参与中山证券增资，持有中山证券17,000.00万元的股权。

  2、中科实业为科学城公司代持中山证券12.5461%的股权的形成原因

  2007年，中科实业为完善投资功能，决定参股一家证券公司。同年9月，中山证券拟实施增资扩股，该公司符合中科实业投资证券公司的相关条件，中科实业决定参股中山证券。在出资时，出于资金优化安排的因素，中科实业于2007年10月30日与下属企业科学城公司签署了《委托投资协议书》，由科学城公司实际支付出资额，并承担该项股权投资所对应的经济利益和风险，中科实业为该股权的管理人。

  3、中科实业为科学城公司代持中山证券12.5461%的股权的主要内容

  《委托投资协议书》约定：

  科学城公司将33,660.00万元委托给中科实业，参与中山证券增资进而代为持有中山证券17,000万元的股权。科学城公司作为委托股权的实际出资人，享受和承担委托股权的全部利益，并承担该项权益项下的全部风险，中科实业不承担由此产生的任何义务。

  中科实业可推荐人员出任中山证券的董事、监事或其他高级管理人员。涉及增资、股权转让等重大事项，中科实业须征得科学城公司的同意。

  科学城公司有权要求中科实业在当时法律法规允许的范围内，将委托股权过户给科学城公司或科学城公司指定的一个或数个实体。如果届时科学城公司或科学城公司所指定的实体就该过户向中科实业支付任何金额，则在扣除中科实业缴纳的税费后，中科实业同意将其所获得任何该等金额返还给科学城公司或所指定的实体。

  4、中科实业为科学城公司代持中山证券12.5461%的股权不存在法律纠纷

  中科实业与科学城公司代持关系由2007年10月30日中科实业与科学城公司签订《委托投资协议书》形成，代持关系的权利义务清晰明确，不存在现实或潜在的法律纠纷。

  （二）安信信托为平泰投资受托持有中山证券5.9040%的股权的形成时间、形成原因、主要内容、是否存在潜在法律纠纷的说明

  1、安信信托为平泰投资受托持有中山证券5.9040%的股权的形成时间、形成原因及主要内容

  （1）安信信托将中山证券15.69%股权（后因安信信托未参加中山证券2008年增资，股权比例稀释下降为5.9040%）抵债转让给万泉河投资。

  2005年11月1日，因债权债务关系，安信信托与其债权人万泉河投资签订了《安信信托投资股份有限公司债务重组信托合同》，安信信托以持有的账面价值为8,000.00万元的中山证券15.69%股权抵偿所欠8,000.00万元债务；同时安信信托设立一个信托（简称“股权信托”），该信托由万泉河投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，将上述中山证券15.69%股权作为安信信托的信托财产。至此，中山证券15.69%股权转移至万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托”项下。

  （2）平泰投资将中山证券5.9040%股权作为信托财产委托安信信托管理。

  2007年12月30日，平泰投资与安信信托签订了《股权定向投资资金信托合同》（AXXT（2007）XT003号），安信信托设立一个信托（简称“资金信托”），该信托由平泰投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，委托人向受托人交付了信托资金作为该信托的信托财产，用以收购“股权信托”项下的中山证券股权。

  基于经营发展战略需要，万泉河投资将“股权信托”项下的中山证券股权转让至“资金信托”向下。至此，中山证券5.9040%股权已从万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托”项转移至平泰投资委托安信信托成立的“资金信托”项下。

  （3）平泰投资将“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托，并约定了回购条款。

  2012年11月15日，平泰投资因资金需要，与重庆国际信托签订了《信托受益权转让及回购协议》（重庆信托[SYQZR]字第2012443号），平泰投资将其在“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托。双方约定：平泰投资有权自该合同约定的转让期间届满之日或提前回购日向重庆国际信托回购上述资金信托的受益权；在信托受益权转让及回购期间，平泰投资作为资金信托委托人的权利（包括对信托资产即中山证券5.9040%股权）仍然有效，即安信信托按平泰投资的书面指令对中山证券5.9040%股权进行管理运用和处分，但平泰投资的书面指令需经重庆国际信托书面确认；在重庆国际信托成为资金信托受益人并持有信托受益权期间，重庆国际信托不得对中山证券5.9040%股权进行任何处分。

  2、安信信托为平泰投资受托持有中山证券5.9040%的股权不存在法律纠纷

  中山证券5.9040%的股权是作为信托财产，由安信信托为委托人平泰投资进行信托管理，信托关系中相关各方的权利义务清晰明确，不存在现实或潜在的法律纠纷。

  （三）本次交易前未解除代持的原因

  本次交易的谈判、签约是在锦龙股份停牌期间完成的（锦龙股份于2012年12月10日起停牌，强制复牌时限是2013年3月18日，交易各方达成一致并签订协议距离强制复牌时限仅有8天时间）。由于相关转让方要办理解除中科实业与科学城公司的代持关系及安信信托与平泰投资的信托关系并取得监管部门的批准需时较长，根本无法在锦龙股份强制复牌时限届满前完成；若等待监管部门批准解除前述关系后再进行交易，可能导致锦龙股份先被强制复牌，且将导致锦龙股份在6个月内无法进行重组，有损公司全体股东利益。因此，为保证本次交易能在锦龙股份强制复牌时限届满前完成签约并履行信息披露程序，中科实业与科学城公司的代持关系及安信信托与平泰投资的信托关系，来不及在本次交易前予以解除。

  四、中科实业代持中山证券股权、安信信托受托持有中山证券股权履行批准程序的情况

  （一）中科实业代持中山证券股权履行批准程序的情况

  2008年6月，中科实业参与中山证券增资扩股而成为中山证券股东。由于《证券公司监督管理条例》（发布于2008年4月23日）、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》（发布于2008年5月9日）当时刚刚开始施行，中科实业未能及时学习明晰相关法规精神，因此在当时没有向批准部门披露其与实际股东科学城公司的代持关系。

  2013年7月29日，深圳证监局已就上述情况向中科实业和科学城公司分别下发《深圳证监局关于对中科实业集团（控股）有限公司采取责令整改措施的决定》和《深圳证监局关于对北京中关村科学城建设股份有限公司采取责令整改措施的决定》，要求中科实业和科学城公司进行整改。中科实业和科学城公司已向深圳证监局提交《整改报告》，整改的主要内容是通过完成向锦龙股份出让其持有的中山证券股权解决历史遗留问题。

  （二）安信信托受托持有中山证券股权履行批准程序的情况

  2003年4月，安信信托的前身鞍山信托参与中山证券增资扩股而成为中山证券股东。万泉河投资与安信信托的信托关系成立于2005年11月1日，平泰投资与安信信托的信托关系成立于2007年12月30日。

  安信信托成为中山证券股东时，《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作第10号——证券公司增资扩股和股权变更》及其前身《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》尚未出台，安信信托为其所持有中山证券股权的实际持有人，对应的股权没有设定信托关系，当时不存在需向批准部门披露其与实际股东的代持或信托关系的情形。但在《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作第10号——证券公司增资扩股和股权变更》发布后，安信信托没有及时将信托关系向相关主管部门报告。

  2013年7月29日及2013年8月6日，深圳证监局已就上述情况分别向安信信托及平泰投资下发《深圳证监局关于对安信信托投资股份有限公司采取责令整改措施的决定》、《深圳证监局关于对宁波平泰投资有限公司采取责令整改措施的决定》，要求安信信托和平泰投资进行整改。安信信托和平泰投资已向深圳证监局提交《整改报告》，整改的主要内容是通过完成向锦龙股份出让其持有的中山证券股权解决历史遗留问题。

  五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  本次交易前，中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于中科实业与科学城公司签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有。2013年3月1日，科学城公司已经其董事会决议通过：同意将委托中科实业持有的中山证券12.5461%股权转让给本公司。

  安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》8，由安信信托为平泰投资进行受托管理。2013年3月10日，平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》，指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券5.9040%的股权。

  （注8：该5.9040%中山证券股权的信托关系形成过程如下：

  ①安信信托将中山证券15.69%股权（后因安信信托未参加增资，股权比例下降为5.9040%）抵债转让给万泉河投资。

  2005年11月1日，因债权债务关系，安信信托与其债权人万泉河投资签订了《安信信托投资股份有限公司债务重组信托合同》，安信信托以持有的账面价值为8,000.00万元的中山证券15.69%股权抵偿所欠8,000.00万元债务；同时安信信托设立一个信托（简称“股权信托”），该信托由万泉河投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，将上述中山证券15.69%股权作为安信信托的信托财产。至此，中山证券15.69%股权转移至万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托”项下。

  ②平泰投资将中山证券5.9040%股权作为信托财产委托安信信托管理。

  2007年12月30日，平泰投资与安信信托签订了《股权定向投资资金信托合同》（AXXT（2007）XT003号），安信信托设立一个信托（简称“资金信托”），该信托由平泰投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，委托人向受托人交付了信托资金作为该信托的信托财产，用以收购“股权信托”项下的中山证券股权。至此，中山证券5.9040%股权已从万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托“项转移至平泰投资委托安信信托成立的“资金信托“项下。

  ③平泰投资将“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托，并约定了回购条款。

  2012年11月15日，平泰投资因资金需要，与重庆国际信托签订了《信托受益权转让及回购协议》（重庆信托[SYQZR]字第2012443号），平泰投资将其在“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托。双方约定：平泰投资有权自该合同约定的转让期间届满之日或提前回购日向重庆国际信托回购上述资金信托的受益权；在信托受益权转让及回购期间，平泰投资作为资金信托委托人的权利（包括对信托资产即中山证券5.9040%股权）仍然有效，即安信信托按平泰投资的书面指令对中山证券5.9040%股权进行管理运用和处分，但平泰投资的书面指令需经重庆国际信托书面确认；在重庆国际信托成为资金信托受益人并持有信托受益权期间，重庆国际信托不得对中山证券5.9040%股权进行任何处分。)

  根据上述协议，科学城公司和平泰投资是中山证券相应股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。同时，中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有者的授权，转让行为合法有效。

  截至2013年3月16日，除中科实业和安信信托外的其他9家交易对方已承诺：其分别为各自持有的中山证券有限责任公司股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述中山证券有限责任公司股权的协议或类似安排。

  （二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形

  1、本次交易的首次董事会决议公告前的情形

  在本次交易的首次董事会决议公告前，根据本公司从深圳市场监督管理局获取的中山证券股东名册，交易对方所持有的中山证券股权质押情况如下：

  ■

  针对本次交易，2013年3月11日，福建七匹狼集团有限公司取得了中国农业银行股份有限公司晋江市支行出具的《关于同意福建七匹狼集团有限公司转让中山证券有限责任公司17000万股股权的函》；2013年3月11日，深圳市银海投资有限公司已取得昆仑信托有限责任公司出具的《关于同意深圳市银海投资有限公司转让中山证券有限责任公司8000万股股权的函》；2013年3月14日，上海迈兰德实业发展有限公司已取得兴业银行股份有限公司深圳和平支行出具的《关于同意上海迈兰德实业发展有限公司转让中山证券有限责任公司1.48%股权的函》。

  因此，在本次交易的首次董事会决议公告前，相关被质押标的资产的质权人已同意本次转让，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。

  2、本次交易的首次董事会决议公告后至本摘要出具日的情形

  截至本摘要出具日，七匹狼集团、银海投资、迈兰德上述质押行为已经解除。

  为保障本次交易的顺利进行，截至本摘要出具日，中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德、汇鑫海已将其拟转让的中山证券股权全部质押给锦龙股份。交易对方的上述股权质押行为对本次交易不构成限制或禁止转让的情形。

  六、交易对方及其控股股东、实际控制人及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明

  本次重大资产购买的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  本次重大资产购买的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  七、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明

  （一）交易对方关联关系的说明

  中科实业是科学城公司的第一大股东，持有科学城公司19.53%股权，中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于中科实业与科学城公司签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有。

  安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理。

  平泰投资是科学城公司的股东，持有科学城公司7.81%股权。

  除上述情形之外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方一致行动关系的说明

  本次交易中，中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海等十家交易对方约定其共同转让股权与公司的受让互为条件，除此之外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。

  八、锦龙股份向名义股东中科实业、安信信托支付本次股权转让价款后，中科实业、安信信托和实际股东科学城公司、平泰投资关于股权转让价款的后续安排

  （一）中科实业与科学城公司关于股权转让价款的后续安排

  根据中科实业与科学城公司共同出具的《关于中山证券股权转让相关事宜的函》，科学城公司同意以中科实业名义与锦龙股份订立附生效条件《股权转让合同》，并同意中科实业根据该《股权转让合同》的约定办理相关股权转让过户事宜并收受股权转让价款。中科实业与科学城公司之间的相关股权转让价款结算与支付问题由其双方另行协商确定，与锦龙股份无关。

  据此，中科实业与科学城公司关于股权转让价款的安排不会引发潜在法律纠纷，对本次股权转让不形成法律障碍。

  （二）安信信托与平泰投资关于股权转让价款的后续安排

  根据重庆国际信托与平泰投资共同出具的《关于转让中山证券股权的函》，委托安信信托以信托财产受托管理人名义与锦龙股份签订《股权转让合同》，转让所持有的中山证券5.9040%的股权，并按合同约定收受转让价款。锦龙股份向安信信托支付本次股权转让价款后，安信信托与平泰投资、重庆信托关于股权转让价款的后续安排如下：

  1、在重庆信托持有信托合同项下信托受益权期间，安信信托收到的股权转让价款的管理运用及分配事宜需经平泰投资及重庆信托双方一致书面同意后方可执行。

  2、在安信信托将收到的股权转让价款分配给重庆信托及/或平泰投资的情况下，平泰投资向安信信托及重庆信托承诺：平泰投资负责协调锦龙股份出具同意函，若发生《股权转让合同》解除，安信信托需要向锦龙股份退还股权转让价款的情形，锦龙股份同意由平泰投资承担退款责任，锦龙股份不追究安信信托的责任。同时，安信信托承诺不向重庆信托追索已分配的款项。在安信信托未取得锦龙股份的上述同意函之前，安信信托可不将收到的股权转让价款分配给平泰投资及/或重庆信托。

  锦龙股份向安信信托支付本次股权转让价款后，安信信托与平泰投资关于股权转让价款的后续安排清晰明确，不会引发潜在法律纠纷，不会对本次重组形成法律障碍。

  第四章 拟购买资产情况

  本次拟购买资产是中山证券有限责任公司66.0517%的股权，本次交易完成后，本公司将取得中山证券的控股权。

  一、拟购买资产的情况

  （下转B11版）