证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：浙商证券股份有限公司

  签署日期：二零一三年九月

  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站，并存放在广东省清远市方正二街1号锦龙大厦以供投资者查阅。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司法定代表人和公司财务总监、财务部经理保证本摘要中的财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产重组的交易对方中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司，以及通过与中科实业集团（控股）有限公司的代持股关系实际参与本次交易的北京中关村科学城建设股份有限公司，通过与安信信托投资股份有限公司的信托关系实际参与本次交易的宁波平泰投资有限公司均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  特别风险提示

  一、未编制盈利预测报告的风险

  本次交易未编制拟购买资产中山证券的盈利预测报告，这是由于：标的资产中山证券所在行业的周期性比较明显，国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素均对证券行业有着深刻的影响。

  最近三年，证券行业的发展形势发生了很大变化，本公司认为目前难以精确预测中山证券未来的盈利水平。因此，从保护投资者角度出发，本公司决定不进行盈利预测。特提请广大投资者注意投资风险。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次重大资产购买方案为：上市公司购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限责任公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权和深圳市汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。

  二、本次交易标的资产的定价

  本次交易的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

  根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2013）第1009号），中山证券截至2012年12月31日全部股东权益价值为395,350.00万元。本公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，折价0.61%。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为中山证券66.0517%的股权，本次交易完成后本公司将拥有中山证券的控股权。

  本次交易的标的资产中山证券2012年经审计的合并财务会计报告的资产总额为6,162,351,659.18元，交易价格为2,595,500,000.00元，本公司2012年经审计的合并财务会计报告的资产总额为2,712,917,911.81元。本次交易购买的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到227.15%。

  本次交易的标的资产中山证券2012年经审计的合并财务会计报告的营业收入为343,591,198.65元，本公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为94,794,465.99元。本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到362.46%。

  本次交易的标的资产中山证券2012年经审计的合并财务会计报告的资产净额为2,462,862,366.39元，交易价格为2,595,500,000.00元，本公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为2,220,701,424.09元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到116.88%，且超过5,000万元人民币。

  根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、主要风险因素

  （一）标的资产未来盈利能力不确定风险

  1、中山证券最近三年盈利指标波动较大

  中山证券2010年、2011年和2012年分别实现营业收入312,083,900.57元、376,686,283.93元和343,591,198.65元，归属于母公司股东的净利润分别为20,948,551.82元、26,235,381.08元和85,163,472.07元，波动幅度比较大。其中，2012年的净利润指标比上年有较大增长，主要原因是由于中山证券2012年收到政府补贴13,200.00万元，并一次性计入营业外收入。

  证券行业与经济运行周期具有较强的相关性，国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素均对证券行业有着深刻的影响。最近三年证券行业的发展出现较大起伏，中山证券的经纪、投行、自营等主要盈利来源均因此受到较大冲击，使得中山证券的营业收入和净利润指标均出现一定程度的波动，特别是中山证券属于小型券商，其波动较证券行业整体波动更为剧烈。根据中国证券业协会的统计数据，2010年至2012年证券公司平均净利润分别为7.40亿元、3.51亿元和2.89亿元，其中2011年较2010年下降了52.50%，2012年较2011年下降了17.79%。而2010年至2012年，中山证券扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为25,325,220.95元、23,680,787.19元、-17,066,746.48元，其中2011年较2010年下降了6.49%，下降幅度低于行业平均水平，2012年较2011年下降了172.07%，下降幅度高于行业平均水平。

  未来，上述影响因素将继续影响证券行业的发展，并可能导致标的资产的盈利能力波动，提请广大投资者注意投资风险。

  2、中山证券的盈利能力与相似规模证券公司相比偏弱

  根据中国证券业协会公布的数据，选取和中山证券净资产排名相近的6家证券公司，2010、2011、2012年营业收入、归属于母公司的净利润和净资产收益率的对比情况如下：

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  注1：净资产排名数据取自证券业协会网站，证券公司财务数据取自证券公司公开审计报告，下同。

  注2：国海证券有限责任公司现已变更为国海证券股份有限公司。

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  在与其他6家可比证券公司的比较中，中山证券2010年收入、净利润、净资产收益率指标的排名为第7名、第7名、第7名，2011年收入、净利润、净资产收益率指标排名分别为第6名、第5名、第5名，2012年收入、净利润、净资产收益率指标排名分别为第7名、第6名、第6名。中山证券的盈利能力相较可比公司而言较弱，主要原因是中山证券持有的非经营性资产较多，影响了经营效率。

  综上，中山证券最近三年盈利指标波动较大、盈利能力与可比公司相比较弱，未来盈利情况存在不确定的风险。

  （二）标的资产权属风险

  本次交易前，中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于中科实业与科学城公司签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有。2013年3月1日，科学城公司已经其董事会决议通过：同意将委托中科实业持有的中山证券12.5461%股权转让给本公司。

  安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》1，由安信信托为平泰投资进行受托管理。2013年3月10日，平泰投资与重庆国际信托2已共同出具《关于转让中山证券股权的函》，指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券5.9040%的股权。

  （注1：该5.9040%中山证券股权的信托关系形成过程详见“第二章 交易对方基本情况\三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形”。）

  （注2：2012年11月15日，平泰投资因资金需要，与重庆国际信托签订了《信托受益权转让及回购协议》（重庆信托[SYQZR]字第2012443号），平泰投资将其在“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托。）

  根据上述协议，科学城公司和平泰投资是中山证券相应股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。同时，中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有者的授权，转让行为合法有效。

  （三）上市公司财务安全性的风险

  公司负债水平较低，截至2012年12月31日，资产负债率（母公司）仅为12.08%；本次交易完成后，公司因并购贷款将增加负债129,700.00万元，资产负债率（母公司）将增加至42.16%，存在一定的偿债风险。

  根据以往的经营记录，公司和中山证券在较长时间段（五年）内保持了一定的盈利水平，公司和中山证券（按公司交易后持股比例计算）实现的利润可以覆盖因本次交易增加的并购贷款本息。但由于东莞证券对公司利润分配存在时滞等多方面原因，公司和中山证券（按公司交易后持股比例计算）现金及现金等价物净增加额略小于公司每年需偿付的并购贷款利息3，若不考虑股权融资等其他低成本融资方式，同时公司未能在本次交易后有效改善中山证券业绩的情况下，公司存在一定的偿债风险。其次，公司未来并购贷款还本付息的资金来源主要是参股东莞证券获取的投资收益，以及在本次交易完成后纳入公司合并范围内的中山证券的分红，因此，存在上述两家下属公司未能及时分红而导致公司无法完全偿付到期本息的风险。同时，由于公司每年需偿付并购贷款利息，公司的经营业绩也将受到一定影响，存在未来收益下降的风险。

  （注3：具体测算过程参见“第八章 公司董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析\三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析\（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响”。）

  （四）上市公司经营业绩可能下降的风险

  本次交易完成后，公司因并购贷款将增加负债129,700.00万元，由于公司每年需偿付并购贷款利息（若基于审慎性原则，按10%的并购贷款年利率计算每年并购贷款需偿付利息为12,970.00万元），中山证券2010年至2012年归属于母公司的净利润为2,094.86万元、2,623.54万元和8,516.35万元，若对应本公司本次拟收购中山证券66.0517%股权的比例，本公司可享有1,383.69万元、1,732.89万元、5,625.19万元，与每年需偿付并购贷款利息存在较大差距。如公司未能在本次交易后有效改善中山证券业绩，公司将存在未来收益下降的风险。

  （五）股价波动风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  （六）其他风险

  本次交易的其他风险因素，请参阅本摘要“第十二章 本次交易的风险提示”。

  五、未编制盈利预测报告的说明

  本次交易未编制拟购买资产中山证券的盈利预测报告，这是由于：标的资产中山证券所在行业的周期性比较明显，国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素均对证券行业有着深刻的影响。

  最近三年，证券行业的发展形势发生了很大变化，本公司认为目前难以精确预测中山证券未来的盈利水平。因此，从保护投资者角度出发，本公司决定不进行盈利预测。

  本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、“十二五”规划纲要为证券行业的发展带来难得的历史机遇

  2011年3月16日，国家“十二五”规划纲要发布，提出有序拓展金融服务业，包括有序发展和创新金融组织、产品和服务，全面提升金融服务水平；发挥大型金融机构的综合性服务功能，积极发展中小金融机构；更好地发挥信用融资、证券、信托、理财、租赁、担保、网商银行等各类金融服务的资产配置和融资服务功能。同时，提出深化金融体制改革的一系列措施，包括全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务。

  “十二五”规划纲要对有序拓展金融服务业、深化金融体制改革提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的要求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。

  2、证券行业深化改革推动行业健康发展

  2012年以来，证券行业的新政密集推出，各类业务管制全面放松。经纪业务方面：手续费降低、代销金融产品范围扩大、证券账户支付功能开通、现金管理业务投资范围扩大和分支机构监管松绑等。投行业务方面：中小企业私募债的推出、新三板扩容、新股发行和退市机制的改革推进等。资产管理业务方面：集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等。资金类业务方面：自营业务投资范围放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资推出、直投业务并购基金推出等。监管方面：放松券商净资本和风险资本准备计提范围，增加负债经营渠道等。

  证券行业的改革已进入深水区，改革的方向以强化投资者回报机制、保护投资者利益、强化市场机制以及维护市场的正常、健康运行为核心。从长期来看，新政是证券行业改革的一部分，将推动证券行业的健康发展。

  3、政策鼓励证券领域的民间资本投资行为

  2010年5月7日，国务院发布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。2010年8月28日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确20项工作安排，放宽民营资本的市场准入，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。2012年5月14日，中国证监会发布了《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。

  4、证券市场低迷为本次收购提供了良好契机

  最近两年，证券市场持续低迷，基本上呈现震荡下跌的走势：上证综合指数和深证成分指数于2012年末分别探低至1,949.46点和7,760.45点，与2011年4月最高点3,067.45点和13,233.02点相比，分别下跌36.45%%和41.36%。证券市场行情对券商股的估值影响巨大，2010年、2011年、2012年券商股的行业平均市净率约为4.29、3.23和2.904。市场经过震荡下跌之后，目前券商股估值水平已变得相对较低，投资价值开始显现，为此次收购提供了良好的契机。

  （注4：行业平均市净率=个体年均市净率的算术平均值，个体年均市净率=个体每日市净率的算术平均值，个体每日市净率数据来源于WIND数据库。）

  （二）本次交易的目的

  1、发挥公司在金融领域的投资优势,为公司创造新的利润增长点

  目前，公司的主营业务为自来水的生产与供应业务和投资参股证券公司业务。自来水属于公共产品，公司供水定价由政府核定，且自来水供水业务的固定资产投入比较高，导致盈利空间受限。公司的自来水业务虽已经形成区域垄断，但发展后劲不足。公司的另一项重要利润来源是参股东莞证券获得的投资收益，近几年来为公司股东带来了较为丰厚的投资回报。

  公司通过参股东莞证券积累了在金融领域特别是证券公司的丰富投资经验，同时，公司长期看好证券行业的发展前景。本次重大资产购买方案是经董事会审慎论证后审议通过的投资方案，延续了公司向金融领域转型的发展战略，通过控股中山证券，可以为公司带来新的收入和利润增长点，实现股东利益最大化。

  2、盘活公司存量资金，提高资金使用效率

  2012年8月31日，公司通过非公开发行股票的方式募集资金净额1,318,580,143.12元，募集资金计划使用用途为补充流动资金。

  在本次交易启动前，截至2012年12月31日，公司的银行存款余额为140,052.00万元，且没有受限制的货币资金。公司自有资金充足，抗风险能力和持续经营能力较强。

  本公司对中山证券的盈利前景抱有良好预期，董事会计划通过实施本次重大资产购买加大在证券行业的投资力度，盘活公司的存量资金，提高资金使用效率。

  3、利用上市公司平台，做大做强证券业务

  中山证券受制于净资本不足、融资渠道窄等自身因素，各项业务的业绩排名一直徘徊在行业的中下游地位，很多业务特别是创新业务无法有效开展。2012年以来，证券行业各项新政频出，在新一轮的行业洗牌中，若不能开拓新的业绩增长点，则未来的生存空间将越来越窄。通过本次重大资产购买，中山证券将成为上市公司的子公司，可以利用上市公司的融资平台和公众影响力，积极支持中山证券的发展。

  对于上市公司来说，通过本次重大资产购买，公司的证券类业务将得到巩固和优化，资产规模、净资产数额都将得到大幅增加，整体实力将得到进一步提升，经营模式将更加稳定，有利于增强公司的持续盈利能力。

  二、本次交易的决策过程

  1、2012年12月10日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2012年12月17日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  2、截至2013年3月10日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

  3、2013年3月10日，中山证券2013年第一次临时股东会会议作出了《中山证券有限责任公司2013年第一次临时股东会会议关于中山证券有限责任公司股东转让所持股权的决议》，同意本次交易的股权转让，除交易对方之外的其他中山证券股东，均同意放弃优先购买权。

  4、2013年3月10日，公司与交易对方分别签订了附生效条件的《股权转让合同》。

  5、2013年3月11日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。

  6、2013年4月25日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本摘要及相关议案。

  7、2013年5月23日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

  8、2013年9月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准本公司本次重大资产购买事项。

  三、本次交易的基本情况

  （一）交易对方

  本次的交易对方为中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海。

  （二）交易标的

  上市公司购买中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、来尔富持有的中山证券4.4280%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%的股权、恒隆建材持有的中山证券1.4760%的股权、迈兰德持有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2013）第1009号），中山证券全部股东权益在2012年12月31日的评估价值为395,350.00万元。

  本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为每股2.90元，本公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，折价0.61%。

  （四）标的资产过渡期间损益的归属

  本公司与交易对方已在《股权转让合同》中约定期间损益安排：除评估基准日（即2012年12月31日）前中山证券已分配的利润外，评估基准日前后中山证券的损益，由本公司按所受让股权比例分享与分担。

  四、本次交易的资金来源

  本次重大资产购买标的资产的交易价格为259,550.00万元，公司可动用的资金合计为285,827.00万元，足够支付交易对价。

  在本次交易启动前，公司可动用资金的明细如下：

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  （一）银行存款

  截至2012年12月31日，公司的银行存款余额为140,052.00万元，且没有受限制的货币资金。

  （二）参股公司现金分红

  本公司参股公司东莞证券第四届股东会于2013年3月14日审议通过《关于2012年利润分配的议案》，决定以现金方式向全体股东分红400,000,000.00元，本公司按持股比例40%应分现金红利160,000,000.00元。截至本摘要出具日，本公司已收到其中12,000.00万元现金红利。

  （三）银行并购贷款

  2013年8月13日，锦龙股份收到了中国银行股份有限公司清远分行出具的《融资支持承诺函》，该承诺函承诺为锦龙股份收购中山证券股权项目提供融资支持12.97亿元，因此，锦龙股份获得全额并购贷款不存在实质性障碍。

  此外，从《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告日至本摘要出具日，曾有多家银行主动联系公司并希望为公司提供并购贷款，因此，公司获得并购贷款的后备渠道较多。

  综上，本次交易部分资金来源于并购贷款的可行性较高。

  （四）本次交易资金来源于公司自有资金，而非前次募集资金

  根据锦龙股份2012年非公开发行股票方案，募集资金用途为全部“补充流动资金”。2012年9月14日，锦龙股份一次性将募集资金1,325,339,423.12元全部补充流动资金，募集资金由募集资金专户转至锦龙股份日常账户。至此，锦龙股份2012年非公开发行募集资金已全部按募集资金用途使用完毕。锦龙股份募集资金的管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《募集资金三方监管协议》相关规定。

  （五）本次交易未变更前次募集资金的用途

  本次重大资产购买标的资产的交易价格为259,550.00万元，本次交易资金来源于锦龙股份自有资金及并购贷款，并非源于前次募集资金，亦不存在变更前次募集资金的用途的情况，不需要履行相关程序。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德、汇鑫海，以及通过与中科实业的代持股关系实际参与本次交易的科学城公司，通过与安信信托的信托关系实际参与本次交易的平泰投资，均与本公司、本公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员无任何关联关系。因此，本次交易本身未构成关联交易。

  六、本次交易达到《重组办法》规定重大资产购买的相关指标

  本次交易的标的资产为中山证券66.0517%的股权，本次交易完成后本公司将拥有中山证券的控股权。

  本次交易的标的资产中山证券2012年经审计的合并财务会计报告的资产总额为6,162,351,659.18元，交易价格为2,595,500,000.00元，本公司2012年经审计的合并财务会计报告的资产总额为2,712,917,911.81元。本次交易购买的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到227.15%。

  本次交易的标的资产中山证券2012年经审计的合并财务会计报告的营业收入为343,591,198.65元，本公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为94,794,465.99元。本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到362.46%。

  本次交易的标的资产中山证券2012年经审计的合并财务会计报告的资产净额为2,462,862,366.39元，交易价格为2,595,500,000.00元，本公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为2,220,701,424.09元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到116.88%，且超过5,000万元人民币。

  根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次重组方案不属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组

  自新世纪公司于2000年成为上市公司的控股股东以来，上市公司的控制权未发生变更。本次交易的交易对方均与本公司的控股股东及实际控制人无任何关联关系，因此，本次重组方案不属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组。

  八、董事会、股东大会的表决情况

  2013年4月25日，公司召开第六届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

  2013年5月23日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案，具体情况如下：

  ■

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、设立及股本变动情况

  （一）公司设立

  公司系经广东省人民政府办公厅[粤办函（1997）11号]批文、中国证监会[证监发字（1997）87号]文和[证监发字（1997）88号]文批准，由清远市纺织工业总公司作为主要发起人，联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司等五个发起人共同发起，采用公开募集方式设立的股份有限公司。五名发起人以经评估的净资产和现金合计150,288,845.32元投入公司，折为股本50,096,300股，同时向社会公开发行人民币普通股16,707,000股（含公司职工股1,670,700股）。1997年4月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为66,803,300股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：0712。

  （二）股本变更情况

  1、1997年送股并转增股本

  1997年11月，公司向全体股东每10股送1股转增8股，送股和转增完成后，公司总股本由66,803,300股增加至126,926,270股。

  2、1999年送股

  1999年6月，公司向全体股东每10股送2股，送股完成后，公司总股本由126,926,270股增加至152,311,524股。

  3、2007年资本公积转增股本

  2007年10月8日，公司向全体股东以资本公积转增股本每10股转增10股，转增完成后，公司总股本由152,311,524股增加至304,623,048股。

  4、2012年非公开发行股票

  2012年8月1日，中国证监会核发了《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020号），核准公司非公开发行不超过143,376,952股新股。公司于2012年8月3日收到上述批复。

  2012年8月31日，公司发行的143,376,952股新股在深交所上市。新股发行完成后，公司总股本由304,623,048股增加至448,000,000股。

  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  公司最近三年的控制权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东为东莞市新世纪科教拓展有限公司。

  四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

  （一）主营业务发展情况

  ■

  公司控股清远市自来水有限责任公司、清远市锦诚水质检测有限公司及清新汇科置业有限公司，主营业务为自来水供应，2010年至2012年公司的主营业务收入呈现稳步增长的趋势。报告期内，公司主营业务收入逐期增长的主要原因为公司供水业务销售量增加。2012年度、2011年度、2010年度，公司的主营业务收入较同期增长率分别为0.99%、8.49%、12.34%5；2012年度、2011年度、2010年度，公司供水业务销售量较同期增长率分别为-0.07%、6.73%、11.25%6，主营业务收入增长率和供水销售量增长率呈同趋势增长。

  （注5：2009年主营业务收入为69,327,990.61元。）

  （注6：2012年度、2011年度、2010年度和2009年度供水业务销售量分别为5,961.09万吨、5,965.19万吨、5,589.01万吨和5,024.02万吨。）

  在经营自来水业务的同时，公司还参股了东莞证券40%股份，东莞证券的股权投资占公司总资产的比例接近80%，也成为公司利润的主要来源：

  ■

  2010年证券市场较为景气，公司依靠对东莞证券的投资收益获得了较高的利润，2011年和2012年证券市场的低迷表现导致公司利润大幅降低。

  （二）主要财务数据

  本公司最近三年的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  五、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至本摘要出具日，新世纪公司持有公司股份224,055,636股，占公司股份总数的50.01%，为公司的控股股东。

  新世纪公司于1997年1月14日成立，现注册资本为：80,000万元，法定代表人：杨梅英。股权结构：东莞市弘舜实业发展有限公司持有70%股权，东莞市裕和实业有限公司持有30%股权。

  截至2013年3月31日，新世纪公司总资产为3,560,889,354.27元，所有者权益为1,741,030,334.27元；2013年1-3月，新世纪公司实现营业收入20,789,749.84元，净利润21,181,360.95元。

  （二）实际控制人概况

  公司实际控制人是杨志茂先生，50岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。

  实际控制人对公司的控制关系见下图：

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  本次的交易对方为中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海。

  一、交易对方与标的资产的股权关系

  ■

  注：加粗的为交易对方。

  二、交易对方基本情况

  （一）中科实业集团（控股）有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  经国家经济贸易委员会出具的《关于同意成立中科集团和中科实业集团公司的批复》（国经贸【1993】57号）及中国科学院出具的《关于同意中科集团章程及中科实业集团公司章程的批复》（（93）科发企字0473号）批准，中科实业于1993年6月成立，企业性质为全民所有制企业，现注册资本为124,831.47万元。

  截至本摘要出具日，中科实业的股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  中科实业主营业务为新材料、能源环保、房地产、光通讯和其他五大主营业务。

  截至2012年12月31日，中科实业的总资产为7,925,774,722.66元，所有者权益为5,371,748,971.34元；2012年度，中科实业实现营业收入5,676,616,234.59元，净利润为831,063,690.66元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、中科实业的产权控制关系

  截至本摘要出具日，中科实业的产权控制关系如下：

  ■

  6、主要股东情况

  中国科学院国有资产经营有限责任公司是经国务院批准，由中国科学院代表国家出资，于2002年4月12日，按照《公司法》设立的国有独资公司。中国科学院国有资产经营有限责任公司是中国科学院的全资控股子公司，代表中国科学院统一负责对中国科学院投资的全资、控股、参股企业中有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。中国科学院国有资产经营有限责任公司现有持股企业44家，全资及控股企业19家。持股企业产业机构以高技术产业为主，同时还包括贸易、投资、咨询、物业等服务性行业。

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，中科实业控股的公司如下：

  ■

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具日，中科实业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  中科实业已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人及其高级管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （二）深圳市建设（集团）有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  深圳市建设集团成立于2003年12月25日，企业类型为有限公司，现注册资本为30,000.00万元。

  截至本摘要出具日，深圳市建设集团的股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  深圳市建设集团主营业务为施工总承包，房地产开发、投资；国内商业、物资供销业；投资兴办实业；物业管理。

  截至2012年12月31日，深圳市建设集团的总资产3,803,613,931.92元，所有者权益576,925,500.13元；2012年度，深圳市建设集团实现营业收入930,011,836.26元，净利润-223,644,004.91元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、深圳市建设集团的产权控制关系

  截至本摘要出具日，深圳市建设集团产权控制关系如下：

  ■

  注：除了鑫鑫（BVI）有限公司之外，许家印的配偶许太太全资控股的均荣控股有限公司持有恒大地产集团有限公司5.28%股权，许家印及其配偶共计间接持有恒大地产集团有限公司67.79%股权。

  恒大地产集团有限公司的股东及实际控制人的持股比例来源于恒大地产集团有限公司2012年年度报告。

  6、主要股东的情况

  恒大地产集团有限公司（3333.HK）是在香港联交所主板上市，以住宅产业为主，集商业、酒店、体育及文化产业为一体的特大型企业集团。恒大集团在广州、北京、上海、天津、重庆、深圳等4个直辖市及28个省会城市设立分公司（地区公司），在中国120多个主要城市拥有大型项目200多个，覆盖住宅、商业、酒店及旅游综合体等多个产品系列。2012年，恒大地产集团有限公司全年销售923.20亿元，销售面积1,548.50万平方米，纳税135亿元。

  7、按产业类别划分的下属企业名录

  ■

  8、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要出具之日，深圳市建设集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （2）最近五年内受处罚情况

  深圳市建设集团已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司高级管理人员、本公司实际控制人均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及其高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。”

  （三）福建七匹狼集团有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  七匹狼集团的前身为福建省晋江金井侨乡服装工艺厂。福建省晋江县金井侨乡服装工艺厂于1989年12月30日成立，注册资本为50万元，企业性质为集体企业。

  根据《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（财清字【1998】9号文）相关精神，七匹狼集团进行资产清理甄别。经清理认定，七匹狼集团设立及历次增资，被挂靠机构金井镇居委会均无投入任何资金，七匹狼集团截至2001年7月10日的4,280.00万元注册资金全部由周连期7、周少雄、周少明及洪国荣四人出资。2001年7月10日，七匹狼集团、周连期、周少雄、周少明、洪国荣、晋江市金井镇金井居民委员会及其主管单位晋江市金井镇企业办公室、晋江市乡镇企业局共同签署了《企业甄别理顺决议书》，确认七匹狼集团理顺后的所有资产、债权债务均由周连期、周少雄、周少明、洪国荣自理。

  （注7：后改名为周永伟。）

  2002年1月18日，七匹狼集团改制为有限责任公司，现注册资本为80,130.00万元。

  截至本摘要出具日，七匹狼集团的股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  七匹狼集团主营业务包括：对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日杂用品批发。

  截至2012年12月31日，七匹狼集团的总资产为4,532,728,554.97元，所有者权益为2,505,671,068.58元；2012年度，七匹狼集团实现营业收入1,238,556.17元，净利润为191,899,497.24元。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、七匹狼集团的产权控制关系

  截至本摘要出具日，七匹狼集团的产权控制关系如下：

  ■

  6、主要股东的情况

  周永伟、周少雄及周少明为兄弟关系，周永伟与陈鹏玲为夫妻关系。

  （1）周永伟的基本情况

  姓名：周永伟

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  （2）周少雄的基本情况

  姓名：周少雄

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  （3）周少明的基本情况

  姓名：周少明

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  （4）陈鹏玲的基本情况

  姓名：陈鹏玲

  性别：女

  国籍：中国

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

  ■

  （下转B10版）