证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

6、债务减让条件：

如下列任意条件未能成立，甲方对乙方的债务不予减让，甲方仍享有本协议第3项第（1）、（2）款约定的全部债权：

（1）乙方本次非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会审核通过，如未获得中国证券监督管理委员会审核通过则甲方对乙方的债务不予减让。

（2）乙方承诺应偿付甲方人民币5,000.00万元的借款利息，利息从2013年3月21日起计算至30,640,020股股份登记在甲方总公司（即长城资产）名下日为止。

7、担保：

（1） 在债务未能减让时，丙方、丁方认可本协议中甲乙双方的各项约定，丙方承诺对乙方10,145.00万元债务提供的保证担保持续有效。丁方承诺对乙方500.00万元债务提供的抵押担保持续有效。

（2）在债务未能减让时，乙方同意，原向甲方9,694.00万元债务提供的抵押担保持续有效。

8、违约责任：

（1） 本协议生效后，甲、乙、丙、丁四方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

（2）乙方未按本协议第三条的约定及时履行债转股义务的，自逾期之日起，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债权。

（3）乙方违反第四条约定的其他义务，经甲方书面催告后仍不予改正的，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债权。

9、合同的生效条件和生效时间：本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次非公开发行股票方案实施并完成长城资产对公司剩余债务减让后，将大幅降低公司的资产负债率、改善资本结构、减少财务费用，提高公司抗风险能力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至披露日公司与关联人长城资产各类关联交易如下：

（1）2008年，为缓解公司现金流紧张的局面，公司向长城资产借款5,000.00万元，期限为8个月。2009年公司市场订单锐减，销售收入相比往年大幅减少，经营业绩出现亏损，在此情况下，得到长城公司的理解和支持，对5,000.00万元借款中的2,000.00万元展期至2010年12月31日；3000万元借款至2011年12月31日。由于2010年公司经营持续亏损，2011年扭亏为盈的任务艰巨，2012年资金未得到有效缓解，因此公司未能于2010年、2011年、2012年偿还长城公司的5,000.00万元借款。根据公司目前实际情况，为确保生产经营的正常进行，公司就5,000.00万元借款事项向长城公司提出了继续展期的申请，已获得长城公司批准。

至此，公司对欠付长城资产的5,000.00万元借款继续展期至2013年12月31日。

自2013年1月1日至2013年8月31日，该笔借款利息合计为249.00万元。

（2）长城资产对公司持有债权约2.37亿元，来源于1997年至2005年间公司向中国工商银行的借款，经2005年9月中国工商银行向长城资产转让其债权而形成的。

自2013年1月1日至2013年8月31日，该笔债权发生利息合计为11,929,094.96元。

八、独立董事事前认可和独立意见

我们本着客观、公正的原则，对中国长城资产管理公司兰州办事处减让公司债务事项进行了认真审查，认为:该项关联交易能够降低公司资产负债率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 我们对该项关联交易表示同意。

九、备查文件

1．董事会决议

2．独立董事意见

西北轴承股份有限公司董事会

二〇一三年九月十六日

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-051

西北轴承股份有限公司关于

建设轨道交通轴承项目公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●项目名称：建设轨道交通轴承项目

●投资金额：18,800.00万元

●特别风险提示：本项目存在无法获得股东大会批准的风险

一、 投资项目概述

根据公司中长发展规划，公司计划投资18,800.00万元建设轨道交通轴承项目。

该项目已经2013年9月9日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。尚须提交股东大会审议。该项目已获得政府有关部门审批和备案。

本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、 项目主要内容

为了充分发挥公司技术优势和市场潜能，提升公司装备水平、自主创新能力和核心竞争力，加快产品结构和市场结构调整，推动产业升级和企业转型升级，真正增强公司发展后劲。公司根据中长发展规划，拟建设轨道交通轴承项目。

项目符合国家产业政策和行业发展方向，符合行业技术进步要求，项目产品符合国内外市场需求，产品市场前景广阔。

一、项目实施规划

项目计划投资18,800.00万元，建设地址位于银川市经济技术开发区西区。其中建设投资16,300.00万元，铺底流动资金2,500.00万元。

二、项目实施进度

本项目建设期2年, 第3 年达产。

三、项目投资来源

项目计划投资18,800.00万元，资金来源为公司自筹和银行借款。

项目建成后具有较好的经济效益，可实现每年新增产能21万套轨道交通轴承，新增销售收入32,250.00万元，实现利润总额5,092.00万元，税前投资回收期5.1年，其中建设投资回收期3.87年。项目具有较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力，经济上是可行的。

总之，该项目的建设具有良好的建设条件和外部环境，采用的技术和产品质量都达到国内领先水平，项目的实施将产生良好的经济效益和社会效益。

公司虽然具有长期技术积淀、以大型和特大型为主的产品结构特点、良好的品牌效应等优势，但该项目也存在一定风险，须认真应对。

一是市场风险。轨道交通轴承作为公司新增产品须开发和拓展市场，且该项目产品正式投放市场前，有关产品须通过市场准入认证。

公司将依托现有完备的质量保证体系和生产组织体系，购置精良的制造装备确保顺利通过有关认证工作。

二是技术风险。轨道交通轴承作为公司新增产品须不断强化产品研发和轴承检测、试验手段。

公司将通过引进高素质技术人才充实研发队伍、提升轴承检测和试验装备水平，从而化解技术方面的风险。

三是人力资源管理风险。该项目须招聘培训新增人员、稳定和补充专业骨干人才。

公司将不断优化薪酬制度和激励与约束机制、加强培训，充实和壮大人才队伍。

特此公告

西北轴承股份有限公司董事会

二O一三年九月十六日

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-052

西北轴承股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为缓解资金紧张的局面，2011年8月17日，公司向宁夏银行申请短期借款5000.00万元。2012年，因公司现金流不足无力偿还上述5000.00万元贷款，故向宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称宝塔石化公司）借款5000.00万元用于偿还宁夏银行的贷款，双方于2012年8月17日签署《借款协议书》,借款期限不超过一年,现已逾期。根据公司目前实际情况，为确保生产经营的正常进行，公司就5000.00万元借款事项向宝塔石化公司提出了继续展期的申请，已获得宝塔石化公司同意。

本公司对欠付宝塔石化公司的5000.00万元借款继续展期至2014年8月17日。双方将在本公司董事会审议通过该交易事项后签署相关展期协议书。

宁夏宝塔石化集团有限公司系公司第一大股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款按照关联交易原则处理。

2013年9月16日公司第六届董事会第二十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《向第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司5000.00万元借款展期的议案》。公司关联董事张立忠、张丽芒、王学林、董翀宇回避表决；独立董事李刚、仇建军、李晓东、冯亮发表了同意的独立意见。本次关联交易公司应支付利息金额未达到3000.00万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

营业执照注册号：640000200003486

注册地点：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

成立日期：1997年10月7日

法定代表人：孙珩超

注册资本：1,425,022,765.00元

主要股东：孙珩超持有宝塔石化57.77%股权，孙淑兰持有宝塔石化9.25%股权，宁夏泰瑞智本投资管理有限公司持有宝塔石化32.98%股权。孙淑兰与孙珩超系姐弟关系。

实际控制人：孙珩超

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）

最近一年主要财务数据及财务指标：

三、关联交易标的基本情况

我公司向宁夏宝塔石化集团有限公司5000.00万元借款展期至2014年8月17日。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款5000.00万元人民币，借款期限一年，利息为6.00%/年。

五、交易协议的主要内容

1. 协议签署各方：

甲方（贷款人）：宁夏宝塔石化集团有限公司

乙方（借款人）：西北轴承股份有限公司

2. 协议签署日期：2013年8月17日

3. 交易标的：人民币5000.00万元。

4. 交易结算方式：贷款人一次性将款项划入借款人指定账户。

5. 借款期限：自甲乙双方协议签订之日计算，期限1年。

6. 利率：年利率6.00%。

7. 协议生效条件和生效时间：经甲方董事会审议通过后，甲乙双方授权代表在《借款展期协议书》签字并盖章后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次借款展期将增加公司货币资金，同时加大公司负债金额和财务费用两项指标。总体上对公司生产经营的持续、稳定发展将会起到积极的促进作用。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至披露日公司与该关联人宝塔石化各类关联交易如下：

1．经常性关联交易

（1）采购货物

（2）销售货物

2．偶发性关联交易

（1）认购公司2012年度非公开发行的股票

2013年2月18日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕91号核准文件，核准公司非公开发行30,870,666股新股。

2013年6月17日，宝塔石化向主承销商指定账户缴纳了认股款，2013年6月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012YCA1052-5号《验资报告》。

宝塔石化以现金178,432,449.48元认购了公司2012年度非公开发行的30,870,666股新股，该股份于2013年7月5日在深圳证券交易所上市。

（2）为缓解公司现金流紧张的局面，2012年8月17日公司董事会决议通过，同意公司与公司股东宝塔石化签订金额为5,000.00万元、借款期为一年的借款协议，约定年利率为6%。

自2013年1月1日至2013年8月31日，该笔借款发生利息合计为200.00万元。

（3）2012年，为缓解公司现金流紧张的局面，公司于2012年3月30日与宁夏宝塔能源化工有限公司（以下简称“宝塔能源”）签订《借款协议》借款700.00万元，年利率6.56%，期限为一年，双方签署的《借款协议书》于公司2012年4月19日董事会审议通过后生效。2013年3月6日公司第六届董事会第十九次会议决议通过了《关于向宁夏宝塔能源化工有限公司借款700万元展期的议案》，双方同意将上述借款展期三个月。该笔借款已于2013年6月21日归还。

自2013年1月1日至2013年8月31日，该笔借款发生利息合计为191,333.35元。

（4）2011年，为缓解资金紧张的压力，支持技术改造项目，公司向宝塔能源借款2000.00万元，年利率为6.31%，借款期限为1年。2012年6月20日公司第六届董事会第十三次会议决议通过了《关于向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元展期的议案》，将2012年6月1日到期的2000.00万元借款展期至2013年6月1日，利率不变。该笔借款已于2013年6月21日归还。

自2013年1月1日至2013年8月31日，该笔借款发生利息合计为525,833.30元。

八、独立董事事前认可和独立意见

我们本着客观、公正的原则，就公司对欠付宁夏宝塔石化集团有限公司5000.00万元借款，展期至2014年8月17日的事项进行了认真审查，我们认为:该项关联交易能够保证公司生产经营的正常开展，为提升公司的盈利能力和可持续发展能力提供资金支持。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 我们对该项关联交易表示同意。

李刚 仇建军 冯亮 李晓东

九、备查文件

1．董事会决议

2．独立董事意见

西北轴承股份有限公司董事会

二〇一三年九月十六日

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-053

西北轴承股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西北轴承股份有限公司于2013年9月16日召开了第六届董事会第二十六次会议，会议决定于2013年10月10日在宁夏银川市北京西路630号本公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（三）召开时间：

现场会议召开时间：2013年10月10日下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月10日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月9日15:00—2013年10月10日15:00期间任意时间。

（四）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：2013年9月25日

（六）投票规则

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果存在重复表决情况，则按以下规则计票：

１、如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准；

２、如果同一表决权通过交易系统和互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

（七）出席对象：

1、截至2013年9月25日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：宁夏银川市北京西路630号本公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司2013年度非公开发行A股股票方案的议案》（本议案需逐项表决）

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式及发行时间

2.3发行对象和认购方式

2.4发行数量

2.5发行价格和定价原则

2.6本次发行募集资金数额及用途

2.7本次发行股票的限售期及上市安排

2.8本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2.9本次发行决议的有效期

3、《关于公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》

4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

5、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

6、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》

8、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

9、《关于西北轴承股份有限公司与中国长城资产管理公司兰州办事处签署债务减让协议的议案》

10、《关于宁夏宝塔石化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

11、《关于公司拟建设轨道交通轴承项目的议案》

12、《关于修改<公司章程>的议案》

13、《关于修订<西北轴承股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

14、《关于修订<西北轴承股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

15、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》。

以上第1至11项议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，第12、13、15项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，第14项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2013年4月25日、8月21日和9月17日我公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

上述第1至第10项、第12项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第2至第8项议案关联股东宁夏宝塔石化集团有限公司和中国长城资产管理公司需回避表决；第9项议案关联股东中国长城资产管理公司需回避表决；第10项议案关联股东宁夏宝塔石化集团有限公司需回避表决。

三、现场股东大会登记方法

（一）登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证，公众股东持本人身份证、股票账户到公司办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2013年9月25日至2013年10月9日，上午9:00—12:00，下午14:00—17:00点（公休日、法定假日休息）。

（三）登记地点：银川市北京西路630号，公司证券部。

（四）登记地点与联系方式：

公司地址：银川市北京西路630号

联 系 人：公司证券部李晖女士

联系电话：0951-2024242

邮政编码：750021

（五）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票账户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360595；

2、投票简称：西轴投票

3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2013 年10月10日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“西轴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体流程

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

6、投票举例  

（1）对公司全部议案投同意票，其申报如下：  

（2）如对议案一投反对票，对议案二第三项投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下： 

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年10月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证明文件。

特此公告。

附件：授权委托书

西北轴承股份有限公司董事会

二〇一三年九月十六日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

委托人：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户： 委托人持股数:

被委托人： 被委托人身份证号：

委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

委托人签名（或签章）：

委托日期： 年 月 日